直皖战后，北方的局势有了改变，在此以前，北京政府无论谁任总统或是总理，北京政府只有一个“太上政府”，就是以段祺瑞个人为中心。皖系战败后，北京政府出现了两个“婆婆”，一个是曹锟，一个是张作霖。任何一件事，曹锟点了头，张作霖不点头，事情就办不通，而曹张之间代表直奉两系的利益，很多问题并不协调，做“小媳妇”的北京政府就无法处理，无所适从。
尤其是靳云鹏，他坐在国务总理椅子上，其背景既不是直系，又不是奉系，却是垮了台的皖系，由于他的复杂身份，他在皖系便为大家所不齿，陪了笑脸生存在直奉两系夹缝中，这日子真是太不好受了。
当时北京政府内部的问题也很多，最尖锐而突出的，是国会问题。由于皖系一手制造的安福国会已经宣布停会，北京事实上迫切地需要有一个新国会。因为广州虽然有一个国会，可是广州的国会是和北京唱对台的，北京政府当然不能把它恢复。所以北京政府便通令各省根据旧选举法进行国会的改选。这一措施是在使北京和广州的国会同时消灭，南北双方都重新选举。因为旧选举法是迎合南方坚持的旧约法，这便使南方在法律问题上占了上风，另一面使南方的“护法”大旗使用不出来，岂不是可以达到和平统一的目的。
其实北京方面走这着棋是自己打自己的耳光，因为徐世昌的大总统就是安福国会产生的，而安福国会是根据新选举法选出来的，现在又用旧选举法选国会议员，就是舍新存旧，就是承认徐世昌自己的总统地位为非法。同时这一措施并不能满足南方的要求，因为南方护法的目的是恢复旧国会，并不是用旧选举法选举新国会。所以北京政府公布重新选举国会议员后，南方却置之不理。
不只是南方，皖系的封疆大吏如浙江督军卢永祥就首先反对改选国会，其他北方各省也不热心支持这个选举。
在国会问题上，北京政府不只不能得到南方的支持，甚至连北方的内部也没有协调。因此北京出现了一个怪现象，就是一直陷于没有国会状态中。
靳云鹏是10年5月第三次组阁，为什么他以一个皖系人物，竟能在皖系失败后受到垂青呢？原来他在安福国会时代，受尽了安福系的气，他在段祺瑞下边，与徐树铮积不相容，他又是张作霖的亲家，所以在安福时代，靳云鹏是皖系所排挤的人物，也因此使他在直奉两系统治北方时，能成为内阁总理。
他这次组阁时，其政府的中心问题有二：一是谋求形式的统一，以便向国外借款，二是巧妙地运用直奉两大势力以平衡北京政府。
北京政府除非有力量统一，否则自外国银行借款就不可能。事实上中国当时是分裂状态，从什么形式来统一，任何人也不敢武断，外国银行团眼光更现实和机警，自不会把钱放到一个危险的地区。所以北京政府想向外国借款，简直是不可能的事。
可是，北京政府多少年来就是靠借债度日，尤其是借外债，押铁路、押关税、押矿、押盐，无所不押。如今外债不能借，内债也要惜，要借内债就要向银行和银团借，国内的财权都是掌握在旧交通系的手中，靳在第二任内阁时曾延揽旧交通系的周自齐为财政总长，叶恭绰为交通总长，以为依赖这两位旧交通系的巨头可以支持北京政府的财政。可是当时有人向靳说：周、叶故意在财政上制造困难，以迫靳内阁垮台，使交通系领袖梁士诒出任阁揆。原来周、叶认为解救财政的困难，既借不到外债，又无法增税，唯一善策是发行内债，可是内债的债信也扫地，所以必须先恢复内债的债信。恢复内债债信势必将一切财源先用之于整理内债。因此，很多人便认为周、叶两位旧交通系领袖如此做，实在是想在财政上困迫靳内阁，以使其垮台。
第一次靳内阁是起于8年9月，迄于9年5月。第二次
靳内阁起于9年8月，迄于10年5月。
穷并不是靳内阁的特色，因为北京政府一直是穷的，不过在靳时代有告贷无门之苦。
10年初，北京和全国各地到处闹穷，军费积欠了八九个月，各省都有规模不同的兵变，而各省的军政负责人，也都为了财政问题而伤透脑筋，向北京催款的电报似雪片一样飞来。
10年1、2月，张宗昌所属暂编第一师在赣西兵变，造成了江西人民巨大的损害，后来经由陈光远派兵予以解散。湖北的宜昌和沙市也发生兵变，烧杀焚掠无所不为，且侵扰到外国商店，引起了外交团的严重干涉。还有保定，本来是直系的大本营，驻军廿三师且为直系所属最精锐的部队，也因欠饷而引起了兵变，这对直系颜面大受影响。
各省军人纷纷在自己辖区内截留国税，或其他款项。如王占元在湖北擅自发行地方公债，李厚基在福建滥发省库券，冯玉祥在信阳扣留京汉路款等。
北京城内，参谋、陆军、海军等都组织了“索薪团”，他们曾发表通电，请求救助饥寒。将军府的将军们也请求给资遣散。其他公务员更是一片哀泣，一时北京各部有“灾官”之称。北京的教职员也组成了“同盟罢工”，大专八校学生则掀起了“读书运动”。
屋漏更遭连夜雨，10年2月4日，外蒙第二次宣布独立。在外蒙驻军的褚其祥旅、高在田团突围退出库仑。北京政府希望张作霖派兵“援库”，张作霖表示因为积欠军饷而不肯出兵。后来北京方面拼凑了一笔军饷拨给张，张还是按兵不动。
直奉两系合作并不坚固，皖系倒了以后，直奉两系便貌合神离，尤其是争夺地盘问题上。开始是抢江苏，李纯死后，张作霖竭力保荐他的儿女亲家张勋为苏皖赣巡阅使，长江本属直系势力范围，当然不肯让出，而江苏、安徽、江西三省地方人士也不喜欢这辫子将军。张作霖又改推张勋为察、热、绥巡阅使，并保荐奉军第廿八师师长汲金纯继任热河都统，想把西北地区并入“东北王国”。热河都统姜桂题是淮军老将，他和徐世昌是老朋友，徐当然要替老朋友保留面子。10年1月26日北京政府任命张勋为热河林垦督办以敷衍张作霖，张勋听了大发脾气，跳起脚来骂北京政府开他的玩笑。
直奉两系最短兵相接的是特赦安福系政治犯问题。张作霖竭力拉拢皖系和安福系的残余势力。首先保释了段芝贵，直系大为不满。
在这个时候，直奉两系之间的关系，如果不调整，可能就会兵戎相见了。
造成“穷”的原因很多，最明显而直接的，是军费开支浩大。因此自袁世凯去世后的北京政府，每一个当政者都强调“裁兵”，可是没有一个办得到的。但靳云鹏却大为吹嘘，说是在他的任内做到了“裁兵”，他举出实际数目，如边防军、西北防边军、第十一、十五两师以及张敬尧、吴光新、张宗昌等军队，合计达20万人。事实是不是如此呢？也可以说是，也可以说不是，原来这些军队都是在战场上战败而被裁的军队，并不是靳在计划中的裁减。
相反的，战胜一方所扩充的军队，大大地超过了战败被裁的军队，所以实际上全国军队的数量，较之战前更有增无减。
靳的裁兵计划是：各省按现有兵额一律裁减二成。全国兵额规定为卅九个师、十个旅。靳写信给曹张二人说：截至10年2月止，到期应还外债达1．5亿元，各省军队纷纷索饷，实在无力应付。在这封信上也谈到援库问题，靳认为：“苟有一旅节制之师，便可扫荡，不能据为不宜裁兵之理由”。他最后还郑重地表示自己的去留决定在这件裁兵工作上，如果裁兵不能成功，自己便将挂冠。
直系的曹锟、奉系的张作霖两位巨头对裁兵问题都表示了意见，曹锟方面说：如果东三省办得到，直隶也可以办到。
张作霖前说：如果先发清欠饷，东三省当然办得到。
张的条件，正是北京政府无法做到的。
为了限制各省浮报兵额，参陆办公处颁布了一条新军律，凡克扣军响，不论数目多少，一律处死刑。凡采办军火而从中渔利者，也一律处以死刑。其实凡是军阀，谁不克扣军饷，谁不在采办军火项内渔利，这两条法律也是形同虚设。
10年初，湘军尚未援鄂驱王，王占元竟成为南北之间一个红人，由于江苏督军李纯突然死去，而湖北地当南北的要冲，他和湖南的赵恒惕、四川的刘湘都很融洽，川湘都有依赖湖北的地方，因此他不时向北京政府报告他的善邻政策有了成就，拉拢某人已获成功，某省不久即可取消自治，与四川湖南互不侵犯等等。北京政府正在殷切地盼望全国统一，以便早日向外国借款，所以王占元这些消息是最受欢迎的。北京希望透过湖北拆散西南，孤立孙中山，所以发表王占元为“壮威上将军”和“两湖巡阅使”，使他继李纯之后而成为长江三督之领袖，俨然成为一个大军阀了。
靳云鹏邀请曹锟、张作霖到天津开会，王占元变成了第三名被邀请的巨头。
靳云鹏殷切要求曹张能到北京来共同商量许多实际问题，可是曹张知道到北京去也逼不出军饷，同时又怕面对面地讨论裁兵问题，以及援库问题。因此他们不敢到北京来。可是经不起靳云鹏的再三邀请，由京汉、京奉两路局挂出专车分赴保定迎曹，沈阳迎张。
4月15日张作霖到了天津，16日曹锟也赶到，靳云鹏遂于18日赶到天津，王占元则因河南发生战事，京汉路中阻，没有及时赶到。张作霖这次入关，随员中有袁金镐、金梁、商衍瀛、谈国桓一批复辟派，到了天津又去张园晋见废帝溥仪，加上他正竭力推荐张勋东山再起，还有逊清端王载漪也在北京出现，这些事连贯起来，北京城内外都说胡帅（指张作霖）将继辫帅（指张勋）复辟。张作霖听到这个谣言正式通电予以否认。
曹、张两巨头会晤时，张拉着曹的手，亲切的叫“三哥”。又诉说吴佩孚的不是，认为吴有野心。当吴建议第三师退驻洛阳，奉军退回关外，均不过问政治时，张向曹说：“三哥，子玉今天一个建议，明天一个主张，太出风头了。”又说：“三哥，你是顾亲戚呢？还是顾部下呢？”又说：“我是拥护你的，只要你不偏心。”
4月25日王占元到天津，北洋巨头会议就在4月25日开始，这次会议被称四巨头会议。这次会议和以前的督军团会议不同，督军团会议是军阀们向北京政府示威或是唱对台戏，现在的会议主角曹锟和张作霖事实上就是北京政府的主人，所以这次会议主要在曹张协调到什么程度，靳云鹏是等待他们的结果，以加强内阁力量，而王占元不过是忝邀列席，无足轻重。
会议地点在天津曹家花园。发言最多的是张作霖。他主张帮助桂系对付孙中山（当时桂系尚未垮）。又建议任命张勋为苏、皖、赣巡阅使，因为他的旧部安武军尚有2万人在江苏、安徽两省，正可用这支武力去“讨伐”南方，即由张勋统率。曹锟不便正面反对，于是提出“援库”问题，认为外蒙古问题应先解决，建议派张勋为“援库总司令”。张表示反对，实际上，张作霖希望奉派的势力伸展到长江，而曹锟认为长江是直系势力范围，所以竭力防御。
正式会谈是4月27日和28日两天。27日决定由北方军人联名发出通电谴责孙中山，列名的是：曹锟，张作霖、王占元、陆荣廷、谭浩明、陈光远、卢永祥、齐燮元、田中玉、赵倜、张文生、李厚基、阎锡山、孙烈臣、吴俊升、蔡成勋、杨增新、陈树藩、姜桂题、张景惠、马福祥、吴佩孚、何丰林、各省省长也被拉入，这个电报斥责广东选举总统，破坏统一。文中没有提到“讨伐”，而事后卢永祥、李厚基、何丰林都宣称事前不知，亦未同意列名，大为不满。
巨头会议在讨论到钱的问题上，就不愉快了，中国俗话说：“谈钱伤感情”，正是这个道理。
26日的会议中讨论财政问题，列席会议的直隶省长曹锐（曹锟的四弟）埋怨内阁在分配军费上不够公平，因为直军欠饷已逾半年，而奉军欠饷不过两个月，却借口“援库”领到了200万元和开拔费100万元，直军在这一期间只领到50万元。曹锐的话还没说完，靳云鹏就插嘴说：“四哥，你真不懂得当家人的苦处，现在各省的国税都被扣留，还伸出手来向中央索饷，你来当当这个家试试，真正巧妇难为无米之炊呵！”曹锐一听，大为光火，叫着说：“你当不了家就不当。”靳也站起身来说：“我根本不要干，可是你没有资格说这句说。”曹锐抓了会议桌上的茶杯往靳身上一扔，恶声说：“你滚蛋好了。”这一来靳也跳着脚大声嚷着说：“我不干，我不干，我若再干这倒霉总理，就是王八蛋。”张作霖看见这个乱嘈嘈的局面，连连跺脚摇头说：“糟了，糟了，赶快给我预备专车，让我回去。”王占元急得团团转，这边作个揖，那边打个拱，苦苦劝大家冷静，不要伤了和气。
然而，靳云鹏怎下得了台，他挂长途电话到北京，叫内阁替他预备辞呈，同时把内务总长张志潭、农商总长王乃斌叫到天津来，准备办理移交，并把家眷接到天津来以示决心。
天津巨头会议爆出了大新闻，全国为之哗然，外间以讹传讹，竟说靳、曹两人大打出手，曹且拔出手枪来威胁靳。谣言是不胫而走，于是曹、张两人联名打电报到北京，请求查禁谣言，指责谣言在挑拨离间。徐世昌复电照办。
29日张作霖、王占元摆下“和事酒”，请靳和曹家兄弟，靳云鹏、曹锟都到了，曹锐仍负气不参加。当天曹锟、张作霖、王占元三个联名发出了一个拥护内阁的电报，一场暴风雨才算过去，而靳云鹏的颜面也算争了回来，便不再提辞职了。
巨头会议改变方式，从会议桌上下来，改为叉麻将、叫堂差、听京戏、饮酒作乐，征歌选色，这样才恢复了一片“祥和”之气。
他们的麻将打得很大，输赢动辄数十万，大输家总是靳云鹏，他打的是“政治麻将”，逢迎两位“婆婆”，好在这笔钱不会是他自己掏腰包，只是在总理交际费项下开支。同时还由财政部拨出30万元为大随员“吃喝嫖赌”。
这一着满生效，大帅们不好意思再谈索饷了。
巨头们从轻松气氛中谈问题，比第一二天好谈多了。
（一）关于国会问题，曹、张、王三人联名通电北方各省提前办理国会议员选举，并且疏通卢永祥，请他们不要反对。
（二）关于“援库”问题，奉系担任前方，直军担任策应。
（三）关于“裁兵”问题，暂时搁下不提。
（四）关于“欠饷”问题，也暂时搁置。
（五）关于和平统一问题，由王占元负主要责任，曹锟从旁协助。
最妙的是在谈援库问题时，曹、张两人都不大则声，王占元却自告奋勇，表示湖北愿出兵两师。原来他想把在湖北反对他的第七、第八两师调走，以除心腹之患。在谈“裁兵”问题时，他吹嘘自己消灭了吴光新、张敬尧的军队，还有鄂西民兵约六七万人，他认为这是他的成绩。
徐世昌一人在北京，不胜寂寞，他以总统之尊，不便到天津来移樽就教，但又怕巨头们把他冷落，所以一再电邀曹、张、王三位到北京聚晤。
5月5日，四位巨头分别乘专车到了北京。当天晚上徐世昌在居仁堂设有盛宴欢迎。吴佩孚斯人寂寞，飘然乘车到郑州，下榻华商旅馆，向记者表示：“这次战争是一件痛心的事。”
10年5月14日第三任靳阁组成，内阁名单如下：
内阁总理靳云鹏（蝉联）
外交总长颜惠庆（蝉联）
内务总长齐耀珊（新任）
财政总长李士伟（新任）
陆军总长蔡成勋（新任）
海军总长李鼎新（新任）
农商总长王乃斌（蝉联）
司法总长董康（蝉联）
教育总长范源濂（蝉联）
交通总长张志潭（原任内务总长）
财长李士伟迄未到职，由次长潘复代理。教长范源濂也因教育经费无着而未到任，由次长马邻翼代理。
第三任靳内阁便是根据天津会议改组成立的。靳云鹏召集天津会议的目的就是这一点，现在总算完成了。
可是巨头会议最具体的问题，是直奉两系势力分配的问题。直系提出以第二十三师师长王承斌为河南督军，第二十师师长阎相文为陕西督军。奉系当然反对，因为奉系一直要把西北划入东北势力范围，所以张作霖提出以奉军司令许兰洲为陕西督军。曹锟没有正面反对，却推出王占元来反对，王占元因为和陈树藩具有陕鄂联防关系，所以反对陕西易督。后来曹、张两巨头私下妥协，调陈树藩为祥威将军，以阎相文继任陕督，这项任命于5月25日发表。5月30日发表张作霖任蒙疆经略使，辖区包括热河、察哈尔、绥远三个特区。王占元只得到勋一位。不过驻扎湖北的第七师和第二十师都被阎相文带走了。
王占元是和张作霖同受勋一位，张学良得了勋五位，徐世昌于5月10日在怀仁堂举行授勋仪式。
5月下旬，曹、张、王三人先后离开北京，巨头会议曲终人散。在这次会议中，王占元虽是直系，却暗中向奉系靠拢，河南督军赵倜也因利害关系和奉系接近。王占元靠向奉系，使他回到湖北后，发生了湘军援鄂，因而造成吴佩孚乘机取鄂的导火线。
靳云鹏第三任内阁财政总长李士伟被遴选为财政总长是与借款问题有关连。
原来日本在寺内内阁所经手的对华借款，抵押品都很不可靠，由于国际局势的演变，日本已经不能单独控制中国，因此日本政府便派遣兴业银行副总裁小野莫次郎到北京来整理中国债务。
小野到了中国之后，俨然一个债主身份，研究如何保全债权，他认为北京政府在目前是没有能力来偿付到期的外债，这当然是事实，因为当时北京政府还想再举外债，岂有还债能力。于是小野便提出一个“用新债还旧债”的办法。
怎样用新债还旧债呢？就是把本年度到期的日本借款，连本带利算下来一共合多少，做为新的借款，借期一年，利息按月一分，签订新约，并以盐税、烟酒税、关税为抵押品。
北京政府当然不肯，小野于是用诈骗的手段表示：如果这个问题取得协议，日本对北京政府就还可以继续提供借款，日本停止付出的参战借款，早已提存于中华汇业银行，日方将这笔款项提出，并凑足二三千万元作为对华新借款。
小野为日本打算是对的，把一笔没有可靠担保品的债款，变成了有确实可靠的担保有期限可以偿还的债款，让中国以新债偿旧债，以债养债。
这时候，奔走这件事的，还是新交通系的曹汝霖和陆宗舆，不过他们不敢出面，就找到和奉系有关的另一位新交通系人物张弧为替身，捧他出来担任财政总长，以便进行这笔借款，不料事机不密，消息走漏，中外为之哗然，旧交通系所控制的中国银行团也大为反对，因此张弧也裹足不前了。
李士伟就是张弧找出来的，他和奉系及新交通系小有渊源，担任中日实业公司的理事长，提起中日实业公司，也是很有来头的，它是日本财阀涩泽、三井、大仑合伙开设的。由于李士伟有日本财阀集团为背景使他出任财长，便受各方的反对，因此他也不敢就职。财政部的事务便一直由次长潘复代理。
潘复也是北洋时代一个长袖善舞的人物，他周旋于各大军阀之间，没有鲜明的代表性，成为北京政坛一个不倒翁，而且颇受军阀们喜爱。据说他最擅长的是打麻将和逛八大胡同，他的麻将对大军阀能曲能伸，要谁赢就可以使谁赢。
以债养债，用新债还旧债就是当时北京政府财政的特色。
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