北洋大势，在袁世凯死后即一分为二，二分为三。二是直系和皖系，直系以冯国璋为首脑，曹锟为副，长江三督为骨干。皖系以段祺瑞为首脑，徐树铮为中心，靳云鹏、段芝贵、倪嗣冲、张敬尧、傅良佐、吴光新等都是大将。二而三是又添了一个奉系，后来居上，鼎足而三。奉系首脑是张作霖，王永江为谋主，杨宇霆、郭松龄、吴俊升、孙烈臣、张作相等都是中坚。
直系在冯国璋死后，曹锟便高踞首席，原来风云一时的长江三督也唯曹马首是瞻，曹之稳坐钓鱼台，得力于他的爱将——北洋后起黑马吴佩孚。吴虽是一名师长，可是一举手一投足，一言一行都引起全国的注意。他在湖南，始而驱兵疾进，所向无敌。继而陈兵不战，通电主和，他能把握时局中心，善为运用，争取广大人民的同情与支持。由于他能做能唱，使南北军人对他都刮目相看，曹锟是他的嫡亲长官，这样一来，水涨船高，便成为直系名至实归的领袖了。
段祺瑞本可以成为袁世凯的继承人，整个北洋派的领袖，只因他过于刚愎，不能容物，又信任徐树铮，遂失去大多数人的拥戴，只好巩固皖系以自重。徐树铮当然是个角色，可惜太过专横，又太露锋芒，他对段的贡献最大，影响段也最大。至于傅良佐、吴光新、张敬尧之辈，都是段的负担，既不是人才，又不是战将。
奉系的崛起，当然占了地利，加上段祺瑞在和冯国璋明争暗斗时，徐树铮献议拉张作霖和奉军来对付直系，这便给奉系一个壮大的机会。张作霖和皖系在互相利用过程中，占了极大的便宜，因此使他的野心也随之增长起来。这是一种利害的结合，当他觉得自己力量已可独行其是时，他便不愿受皖系的摆布，甚至要清算徐树铮。
段祺瑞鉴于皖系的日益没落，倚赖他人的不可靠，于是决定利用日本借款和日本军火训练新军（参战军），作为自己将来统一天下的本钱。这和袁世凯称帝前不信任北洋诸将而建立“模范军”情形一样，段在北洋派系以外成立参战军，其动机和目的，与袁世凯当年成立模范军是一样的。
8年6月，参战军改名边防军，后来发展到三个师四个混成旅。外蒙古撤治后，徐树铮俨然以“西北王”自居，想与“东北王”张作霖分庭抗礼，这一来便迫着张作霖去联合直系，张作霖和曹锟本来是两雄不并立的，现在为了对付徐树铮，竟联合起来，因为徐树铮过去的记录太可怕了，他曾杀害过直系的幕后军师陆建章，曾拉拢过张的部下孙烈臣，也曾着意勾结曹的爱将吴佩孚，在张作霖和曹锟心目中认为：“此人万万不可得志，此人若得志，吾辈将无噍类矣”。
由于曹张在反对徐树铮的共同前提下联合起来，因此直隶、江苏、湖北、江西四省和东三省共计七省便成立了反皖系的同盟，这个同盟在8年秋冬之间已经形成。
七省联盟得到徐世昌精神上的支持和鼓励。徐世昌在袁世凯在世时，就认定徐树铮是个可怕人物，这两位本家一直就没有相好过。
七省同盟开始时并不反对段，他们的口号是“清君侧”，就是反对段身边的徐树铮。他们希望段祺瑞能够亲贤人而远小人。这所谓的小人就是指的徐树铮。有一件事可以证明，8年9月间，曹、张两人竭力推戴靳云鹏组阁，靳也是段的亲信，但靳反对小徐，因此，靳不但得到曹、张的支持，也得到徐世昌的支持。
段祺瑞呢？他不能因外来的压力而摆脱徐树铮，政治结合有时很脆弱，有时也很坚硬，段和小徐就是无法分开的，因为段的新“边防军”就是小徐一手建立，同时抓在小徐手中，而安福国会又是小徐一手包办而加以控制，如果去掉徐树铮，就是解除了自己的武装，等于“自毁长城”。
段既然不能接受七省联盟的要求——清君侧，于是局势就恶化到不可收拾，因为七省联盟的目的达不到，只好走极端。
不幸的是皖系大将安徽督军倪嗣冲患病垂危，见神见鬼，好像很有几分凶兆。当年对付冯国璋时，督军团便是以倪嗣冲为先锋，他接替张勋督皖，也接收了张的部队，在皖系中，比起吴光新和傅良佐总算成器多了。现在既然朝不保夕，使段如丧左右手。因为倪的病危，使得倪部下马联甲也想夺帅印，段命马帮办安徽军务，想派段芝贵继任安徽督军，徐世昌则主张起用淮军老将姜桂题。徐段意见既不统一，老徐遂决定倪嗣冲一天不死，便一天不开缺，也不补人。
七省联盟中充当兵谏的先锋又落到吴佩孚头上，吴在8年秋天一再电请撤防北归，北京政府置之不理。
9年1月17日曹锟转到北京一封吴佩孚坚决请求撤防的电报，电报首先说：“于役湘省，两载于兹，迭请撤防，未承允准”，接下去就强调直军全体将士久戍思归，和积欠军饷的困苦情况。最后则沉痛地说：“北望叩首，涕泣哀恳”八个大字。
吴这电报是先打给曹锟，请曹代转，曹则嫌吴电报太平淡，又在电尾加了两句：“战死者既作泉下之游魂，生存者又作异乡之饿莩。”
北京政府接到曹的筱电（17日），老徐不开口，靳云鹏则向段请示，段也一言不发，于是靳云鹏也只好闭口不言。
1月30日，南方军政府秘密接济吴佩孚开拔费60万元，先付30万，其余30万留待开拔时付清。
吴佩孚要撤防北上，对皖系来说，这是极严重的事情。因此，段祺瑞决定要阻止吴军北归。2月中旬，段指使河南部分军人反对河南督军赵倜，又借口赵倜纵容他的兄弟赵杰卖官鬻爵，引起民忿，逼迫靳云鹏撤换赵倜。赵倜在河南干得不好是事实，可是段采取这一行动，完全是假公济私。他很重视河南这块地盘，因为吴军撤防北上，河南是必经之地，赵倜所指挥的部队“宏威军”本属淮军姜桂题系统，兵力虽厚，却不见得听赵倜的指挥。因此段拟派内亲吴光新继任河南督军，并派安福系众议院秘书王印川继任河南省长。段一面催促靳内阁发布易督的人事命令，一面密令吴光新将长江上游的警备军迅速开到信阳，与河南内部的反赵军取得联合行动。
吴光新是长江上游警备总司令。
这一来，把赵倜迫上梁山。赵倜在直皖两系斗争中本是采取中立态度，无所属的，现在为了自身存在问题，要参加反段阵线，当他获悉段派吴光新来吞吃河南，他便调赵杰和常得胜等部集中京汉路南段，准备以牙还牙，采取抵抗行动。
于是七省联盟又加了一省，变成八省同盟了。
吴光新的可怜是做了多年候补督军、督湘之梦落空，督川之举又成泡影，现在有了河南的机会，可是前途也是困难重重。
2月23日，吴佩孚发表漾电，反对更动豫督，他的电报很激动：
“疆吏非一家之私产，政权非一系之营业。安福跳梁，政纲解纽，穷凶极恶，罄竹难书，稍有血气，咸不欲与共戴天。……吴光新现为长江上游总司令，何又得陇望蜀！似此野心勃勃，不夺不餍。法纪荡然，人人自危。……政府近年来举措设施，无一不违反民意，全国所痛绝者则保障之，全国所景慕者则排挤之。顺我者存，逆我者亡。举满清所不敢为、项城所不肯为者，而政府悍然为之！曾亦思武力权威，较满清、项城为何如？全国之大，能否为一系所盘据；疆吏之多，能否尽为一党所居奇；兆民之众，能否尽为一人所鞭笞！以若所为，求若所欲，徒见其心劳而日拙也。……恳我总统、总理勿为安福所利用，立饬吴光新军队仍回原防，并宣示决不轻易赵督，以弭战祸。”
赵倜本与吴佩孚毫无关连，现在吴却为他声援，他内心自然对吴感激涕零，因此，3月4日赵有支电响应吴，有“昨得吴师长电，传诵欲涕”之句。其实吴并不是有爱于赵，只是怕段的嫡系拿到河南，自己北归的路就受阻了。
2月26日北京国务会议通过了任命吴光新为河南督军，王印川为河南省长案。内阁送请总统盖印时，徐世昌只同意改派河南省长而不同意更换河南督军。他自称久居卫辉，也算得是一个河南父老，决不允许因更动督军而使河南人民惨遭战祸。
靳云鹏把徐不同意情形去报告段，段大为光火，当面骂靳：“没有用的东西，你怎么当的国务总理？”
靳云鹏这时处境最苦，他出身皖系，老段是他的靠山，到了他身为总理，一人之下万人之上时，局势的演变使他身不由己，和皖系竟不能相始终。
9年2月29日，靳又提出辞呈。
3月1日安福系又一次发动倒阁，并电请王揖唐迅速回京主持这个运动。这时安福系为了拉拢徐世昌，所以表示可以同意过去徐世昌所提周树模来组阁，徐树铮也郑重地向老徐表示：“如果周朴老组阁，树铮愿意担任陆军总长，帮助总统办事。”周树模字少朴，别号沉观老人，北洋人物都称之为朴老。过去徐世昌提周树模组阁，安福系坚决反对，现在为了要推翻靳云鹏，所以愿意接受徐世昌的人选。当时如果周树模组阁，陆军总长人选很困难，因为靳云鹏是自兼陆军总长，如果他的内阁垮台，靳自然不会继续留任陆长，小徐如果出任新阁的陆长，就表示这个新内阁很有力量。
3月3日，安福系为了倒阁，该系所属的三位总长——财政总长李思浩、交通总长曾毓隽，司法总长朱深相约不出席国务会议。第二天更以联合辞职来达到倒阁的目的。这时安福系攻击靳云鹏的罪状之一，是说靳签订了中日军事协定，是个忘恩负义的卖国贼。
段系和安福系是二而一，一而二的东西，他们既然发动倒阁，等于正式把靳云鹏排斥于大门之外。很妙的是，靳也有他的后盾，他得到以曹锟、张作霖为首的八省督军支持，他们纷纷电请靳继续留任阁揆，愿为其后援，徐世昌也表示坚决挽留靳内阁的态度。段祺瑞面对这巨大的反对力量，也只好勉强地表示挽留靳内阁，同时同意把河南易督问题暂缓更调。
3月4日靳云鹏回到国务院继续办公，段命令安福系的三位总长也取消辞职的表示和靳内阁合作。
这一天河南督军赵倜发表通电响应吴佩孚，表示赵倜已公开地倒向直系一边，并且加入了七省联盟，七省联盟已经扩大为八省联盟了。由于这一个转变，赵倜似乎是有恃而无恐。北京政府也不得不向曹张等提供不更换河南督军的诺言。而曹锟也就替赵倜调兵遣将一事作一番解释。他的解释很有趣，他说豫督调集军队乃为了裁兵起见，今者明令既颁，自当调回原防。
赵倜也向北京政府保证：豫省边界军队调集内部，系各团体之主张，俟大局稍定，当将各军撤回原防。
吴光新的豫督又告落空。他的怨气完全集中在他的贵本家吴佩孚身上，所以3月20日他有哿电痛骂吴佩孚：“偏裨后辈，事理糊涂，屡为出位之言，不量身分，妄自尊大，显系别有阴谋，意存挑拨。”
八省联盟的声势大，一出马就打了一次胜仗，使靳云鹏内阁不被安福系所推翻，使河南易督的人事命令无效。
靳云鹏的国务总理获得支持，却使他更不见谅于老段，段的死党认为靳忘恩负义，通谋敌党，谋害恩师。其实倒不是靳有意如此，也是时势使然。
靳和张作霖是儿女亲家，靳不必拜托张，张也要替靳撑腰。于是，张的撑腰更触怒了段。3月14日张作霖派了王乃斌带了一封亲笔信到北京，给段祺瑞，劝段信赖靳，不要听小人之言而疏远靳。中有句云：“乞钧座勿纳宵小之言，免为盛德之累”。这封信更带给段怒上加怒，段认为靳竟拜托外人来向他说情，殊属不可原谅。刚巧这时候靳云鹏前来晋谒，段在火头上即予以挡驾。靳云鹏当然不知个中原委。第二天靳又来晋谒，不待通报即直入内室，他本是段的四大金刚，自然可以随便登堂入室。段见到他，劈头劈面就大骂他一顿，段说：“你已当到国务总理了，怎么还是这样不明事理，你以为借重外援就可以骇倒我吗？你眼中还有我没有？”靳丈二金刚摸不着脑袋，一叠声喊冤枉，他说：“我怎么会求助外力，我绝不是这种忘恩负义的小人。”段听了更为生气，就在抽屉中把张作霖的来信拿出来，大声说：“你说没有，这是什么东西，还要在我面前撒谎。”
靳接过来一看，正是自己亲家的来信，信中全是替自己讲话，不是求助外力是什么？为之哑口无言。
段则怒冲冲地说：“你告诉张作霖，他是什么东西，越来越不成体统了，公然敢干涉北洋派的家事，他配算是北洋派的人吗？他是什么出身？他怎么有的今天？他不过是个马贼，我不提拔他就能有今天吗！简直不知轻重，越来越不像样了。”靳站在段的面前，走也不是，坐也不是，一直等段骂够了才鞠躬而退。
段祺瑞这次真的动了肝火，他不只对靳云鹏生气，甚至连徐树铮也不接见，避居团河，宣称此后不再过问内阁的事。
3月14日这天又发生了另外一桩事，那是安福系机关报《公言报》的一段新闻，新闻说：“三月七日陆军部次长张志潭曾访公府顾问日人青木中将，表示靳内阁愿与日本直接交涉山东问题。”张志潭是靳云鹏的智囊，这消息是嫁祸于人的阴谋，想把全国所憎恨安福系主张直接和日本交涉山东问题转嫁到靳云鹏身上，让靳成为全国人民所愤恨的对象。
安福系议员光云锦、乌泽声等根据《公言报》这条消息在安福国会中提出质问，攻击靳云鹏阴谋卖国。好像安福系是多么爱国，多么反日。其实人人均知安福系就是亲日系，他们如今为了打击政敌，竟把自己的帽子套在别人头上，实在是掩耳盗铃！
当2月下旬，安福系曾有一个打算，想捧段祺瑞为副总统，以抵制徐世昌。老段这一个时期火气很大，没有人敢把这个意见去报告段。果然，在段知道这个消息后，立刻斥拒。在段心目中，连总统也没有放在他的眼中，他如何会对于副总统有兴趣？
段很想用副总统为饵，作政治交易。过去本有推曹锟的酝酿，所以在3月上旬，他便授意安福系补选曹为副总统以挽救直军撤防所造成的政治危机。也就是说如果曹锟接受当副总统，便要保证吴佩孚不撤防。曹锟这时对于副总统已经不感兴趣了，因此八省同盟的督军们也指使各该省籍的国会议员不得出席副总统的推举会，安福国会虽开会要选举副总统，可是却两度流产。
3月27日张作霖在沈阳作寿，同盟各省的督军均派代表前往祝寿，同时开了一次秘密会议，决定三点：
（一）拥靳云鹏留任国务总理，不反对段祺瑞。
（二）安福系卖国祸国，应予解散。
（三）安徽督军倪嗣冲久病不能视事，推存张勋为安徽督军（按张勋亦是张作霖的亲家）。
到沈阳祝张作霖寿的各省督军代表加上张作霖的代表在沈阳会议结束后一同前来保定，这是曹锟的大本营，他们名义上是参加保定举行的追悼直军阵亡将士会，而实际上则是应曹之召，参加保定会议，保定会议与沈阳会议大同小异，也决定了三点：
（一）拥靳云鹏留任国务总理，不反对段祺瑞。
（二）赞成直军撤防北归，但须责成吴佩孚与南军有一默契，保证直军撤退后，南军不乘机前进。
（三）宣布安福系卖国祸国的罪状，勒令解散。
从沈阳会议的决定和保定会议的决定，可以看出奉系和直系虽然联盟，但在各自利益上并不互相支持。张任霖想支持其亲家张勋重回安徽，为自己树立新的力量，曹锟则关心直军撤防问题。
段祺瑞避居团河后，闭门谢客。他在北京时，徐世昌和靳云鹏感到事事段都要过问，不胜其苦，现在他去团河不问一切后，徐靳又感到极为不方便。因此再三再四邀请他回到府学胡同私邸，以便就近承教，段坚决谢绝。徐世昌乃转请在正定隐居的北洋元老王士珍到北京来调停政潮，4月4日王士珍去团河访段，王对段说：“靳翼青（靳云鹏）是你的人，他们拥护靳内阁，岂不就是拥护你，你生什么气呢！”段听了颇为所动。4月7日曾一度回到北京来，可是安福系的人包围了他，报告他的都是一些恼人的消息，因此他于8日又回到团河去了。
曹张联合倒段之势已成，虽然口里不讲倒段，实际则是倒段才能打开当时的政治僵局。在倒段行动中，要有一个实际行动者，这个角色自然而然地落到吴佩孚身上。吴佩孚的第一步行动就是撤防北归，他一连串地打电报到北京，如：
“湘鄂一役，几经剧战，各将士出死入生，伤亡者原宜悯恤，劳瘁者亦须慰安，迭据各旅长等呈请，或患咯血，或患湿疾，悲惨情状，目不忍睹。今戍期已久，日望北旋，急不能待，空言抚慰，不能遏阻……”
“戍卒疲苦，万难再事滞留，恳乞准予全部撤回，以慰众望。”
最后一次吴的请求撤防电报，流传最广，电云：
“远戍湘南，瓜期两届，三载换防，不可谓速。阋墙煮豆，何敢言功。既经罢战议和，南北即属一家，并非寇仇外患，何须重兵防守？对外不能争主权，对内宁忍设防线？”
段祺瑞再不能小视这个出身秀才的师长了，他很仔细地研究吴师撤防问题，认为：（一）吴师一撤，则南军乘虚直入，他既无可用之兵，自然会引起严重后果。（二）吴师撤回保定后，对北京将构成一个大威胁，尤其是吴佩孚是一个危险人物。
他开始是采取延宕手段，假装糊涂，不作答复。继而见曹，吴电报越逼越紧，便令陆军部复电不准撤防。最后他知道吴师有自动撤防的决心，遂又用缓兵之计劝他缓撤。
3月上旬，吴佩孚派人把他部队的眷属七百余人护送北归，下令禁止兵士不得无故请假，不得向商人赊欠，不许擅取民间一草一木。并电请张敬尧准备派兵接收直军的防地。其实他已暗中和湘军有约，一俟撤防，就由湘军来接防。
段祺瑞不能不慎重处理这个问题，3月18日他秘密地来到保定，请曹锟制止吴佩孚自动撤防。同时又授意北京附近的驻军五个师长曲同丰、陈文运、魏宗瀚、李进才、刘询等联名通电，借口营房不足，拒绝直军吴师移驻北京。
这时吴佩孚已派参谋王伯相到北京，料理驻兵地点，王伯相到北京后便把实际情形电吴，所有兵房都被边防军驻守，吴为之大愤。
吴对于撤防问题自然是经过缜密的考虑，由衡州到保定是一条漫长的路，首先要经过张敬尧的势力范围长岳区，吴佩孚根本不把张敬尧放在眼下。由长岳过湖北到河南，是王占元和赵倜的地区，王、赵都已加入八省同盟，自然不会算计他，沿途不虞截击。
当时局外人都替吴担心，认为他孤军久戍，要从数千里外冒险北归，实在是一个大胆的尝试，可是他却从容不迫，就像关云长千里走单骑，过五关斩六将一样。
直皖两系使用各种方法互相对付敌方。4月23日浙江督军卢永祥忽然倡议废除督军制度，且愿意首先在浙江实行，以资倡导，这简直是一件大新闻，民国初年的督军，和唐朝末年的藩镇一样，阻碍国家的进步，为全国人民所深恶而痛绝。现在竟有一位督军倡议废督，这真是太受人民欢迎了。卢永祥是不是真的如此从善如流，俯顺舆情呢？当然不是，这不过是两派斗法中间，皖系的一套手法，由卢永祥出马来试探直系。4月30日，曹锟也将计就计，通电赞成废督，并且进一步主张禁止军人入党。这所谓的党，就是指的安福系。曹锟当然也不是真心愿意废督，只是不愿意让皖系专美于前，所以也唱唱高调而已。
徐世昌巴不得这些手握兵权，各据一方的军阀们能够下台，明知他们所说的都是违心之论，但也落得于顺水推舟，大做文章，通电嘉奖废督的“卓见”，并且建议在废督以后，各省的军队统由中央陆军部直接统辖，各省省长有监督本省军队之权。
皖系和反皖系的联合阵线斗争的中心问题是内阁，靳云鹏虽是段的亲信大将，可是由于反段的联盟集团都维持靳内阁，所以使段视靳为眼中之钉，皖系和安福系都决心要打倒这个“通谋敌人，谋害皖系”的靳内阁，宁愿政敌上台，也不愿由这个“叛徒”坐在国务总理位子上。从2月下旬到5月上旬，这个问题一直在斗争中。
有一天，津浦铁路局长徐世章（徐世昌的兄弟）因公前往晋谒交通总长曾毓隽。他们谈完公事后，徐世章便告辞请退，可是曾毓隽却一把拉住徐，要他稍坐，东拉西扯地聊天，坐了一阵，曾忽然说：“我们一块到团河去亲候一下段公。”这时段在团河闭门谢客，北京显要都曾前往团河敬候，所以曾的提议徐自然领受，于是两人同车径赴团河。
曾和徐见到段后，段这天好像情绪满好，随口谈谈天气等等，然后大出徐世章的意外，曾忽然开口说：“徐局长此行，是传达总统意见，总统认为靳内阁实在干不下去了，请督办示意靳翼青自行下台。”徐世章当了段的面又不好否认，只见段在凌厉的脸色中，显得和蔼，连连点头说：“很好，很好。”
两天后，徐世昌接到段一封信，信上说：“令弟来，述及钧意，容嘱翼青告退。”徐读完信大惑不解，立即找徐世章来问个明白。徐苦笑地把经过向老兄报告，他说：“到团河是曾总长邀去的，只说去探候段督办，见到督办后，总长就如此如彼地自说自话，我没有讲半个字，事前也不知道。事后也不提半字。简直等于被人强奸了一次。”
徐世昌听了很生气，认为段系闹得太过分了，于是复信给段，率直地否认有改组内阁的企图。
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