松井石根急忙向日本军部再次请求增调援军。9月中旬，日军援兵增至10余万人，双方进行了激烈的争夺战。9月21日，国民党军队调整战略部署，由蒋介石亲自兼第三战区司令长官，将部队分为右翼军、中央军、左翼军三路，分别由张发奎、朱绍良、陈诚任总司令，每路下辖两个集团军。
话说，松井石根在罗店受挫后，采取迂回战术，先以主力切断淞沪与罗店的联系，再以两个旅团重兵猛攻吴淞、狮子林一线。中国守军旅长翁国华率部拼命抵抗，阵地被破后拔枪自殉。最终，罗店沦陷，日军进逼宝山。
9月30日，松井石根所率日军发动了全线进攻，日军兵力此时已增至20万人以上。10月初，松井决定将主力作战移至上海，并调部分华北兵力协同作战。战斗中，日本侵略者悍然践踏国际法，使用毒瓦斯，使中国守军3万多人牺牲。在日本猛烈进攻下，中国守军自上海华界市中心撤到了郊外大场一带，双方在大场又进行了一场恶战。关键时刻廖磊所率二十一集团军自广西赶到，协力据守大场。中国军队虽拼死固守大场一个星期，但终因寡不敌众，不得不撤退。大场失陷后，中国前线军队腹背受敌，有被分割包围的威胁，所以不得不撤到苏州河南岸。
日本为迅速攻下上海，于10月1日举行首相、外相、陆相、海相参加的四相会议，制定了《处理中国事变纲要》，决定进一步扩大侵华战争。为制定下一步侵华军事作战方针，10月20日，裕仁天皇亲自召开御前会议，研究上海战场形势，决定组成第十军，前往增援上海。1937年11月5日拂晓，日军前来增援的第十军军长柳川平助指挥第六师团谷寿夫部队，第十八师团牛岛贞雄部队，第一一四师团末松茂治部队，在杭州湾登陆。
中国部队奋勇还击，但只有两个连的守军，怎能抵挡武器装备占优势的3个师团的日本兵?11月5日上午，3000余名日军在金山卫一带登陆，中国军队未能及时堵截，日军大部队已源源不断地登陆，形成包抄之势。
11月8日，日本上海派遣军突破苏州河南岸中国守军阵地。11月9日，中国守军受令全线转移。12日，松井石根以伤亡5万余人的沉重代价攻占了上海，“东方巴黎”终于沦陷了。
淞沪之战，日军虽获胜，中国守军的顽强抵抗毕竟粉碎了日本帝国主义三个月灭亡中国的美梦。当时日本侵略者幻想在华北用一个多月的时间占领山西，在华中用10天占领上海，然后直驱南京。若中国政府不投降，则用两周攻占南京，一个月进逼武汉，再由广州登陆，夺取华南。这就是日本帝国主义三个月灭亡中国的美梦。但是，民族意识已经觉醒的中国军民顽强抗争，用他们的血肉之躯，使日本侵略者的美梦成为泡影。
%%%松井石根紧追“败走华容”的中国守军，绕过东方“马其诺防线”，直取国民政府首都——南京。灭绝人性的日本侵略军在松井石根的指挥下，血洗南京，屠杀生灵，烧、杀、劫、掠无恶不作
早在淞沪战争开始后，松井石根就已从法西斯军国主义的立场出发，在国内四处宣扬，主张日军溯长江而上，攻克国民政府的首都南京。他煽动说：“迅速拿下南京，随之实行人道的占领政策和公正的市政管理，这将说服中国公众摒弃蒋介石，把他们的命运托付给日本领导人。”1937年8月5日，天皇亲自召见松井石根，任命他为上海派遣军司令官。在觐见天皇后，松井石根又躇踌满志地对近卫首相表示：“只有拿下南京，打垮蒋介石政权，才是我必须完成的使命。”
1937年11月7日，日本陆军参谋本部为了统一上海方面日军的指挥，命令将上海派遣军和第十军编成华中方面军，任命松井石根为司令。有了更大权力的松井石根，更加急不可耐地要实现自己的计划。日本参谋本部，原来由于淞沪战争的困难，决定把华中派遣军的作战地区限制在苏州、嘉兴一线以东。攻陷上海后，看到中国军队溃败如山倒，松井石根在没有报请参谋本部最后批准的情况下，就马上命令华中方面军，乘国民党溃败之机，分兵三路，一路沿宁杭线，一路沿沪宁线，一路从广德、宣城、芜湖线，向南京方面攻击追杀。12月1日，松井石根接到日本参谋本部大陆命第8号要求：“华中方面军司令官应与海军协同攻取敌国首都南京。”
松井石根接到这一命令后，马上与参谋们一起拟定出《向南京追击的作战指导纲要》，上报日本参谋本部，很快得到批准。同时，裕仁天皇亲自召见天皇侍从武官长本庄繁，命他前往上海见松井石根，传达天皇御旨，鼓舞日军士气。本庄繁带着圣谕来到上海，向松井石根说明裕仁天皇对他的殷切希望，接着本庄繁又命随从打开一个绘有日本皇室菊花标志的精致匣子，取出皇后良子亲手制作的围巾，交给松井石根。天皇的赞赏和皇后的赏赐使松井石根诚惶诚恐，向天皇表示誓死攻克南京的决心。
再说中国方面，早在1934年国民政府就开始构筑南京外围两条防御线。这一工程耗资数万，动用4个师兵力，用了两年多时间，构筑了钢筋混凝土防御工事，于1936年建成。这两条防御线，一条是以太湖为中心，北起长江沿岸的福山，南至杭州湾的乍浦，即吴福线；一条是北起长江南岸的江阴，南至太湖北面的无锡的锡澄线。国民政府称其为中国的“马其诺防线”，吹嘘它能抵御日本百万大军，至少坚守南京十年八载。然而，这两条防线根本还没派上用场，中国军队就已势成溃败，无力组织有效抵抗，日军则长驱猛追，兵临城下。蒋介石于11月20日宣布国民政府为适应长期抗战，迁都重庆，同时确定了短期固守南京的方针。唐生智被任命为南京卫戍司令官，率10万余中国军队，进行南京保卫战。
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