一九四○年五月十八日，担任重庆国防最高委员会副委员长的冯玉祥将军打开了一封来自鄂北抗日前线的电报，不禁愕然，泪水夺眶而下。在万分悲痛之中，他提起了笔……
“诚既勇兮又以武，终刚强兮不可凌。
身既死兮神以灵，子魂魄兮为鬼雄。”
……
一篇以《楚辞·国殇》诗句为开头的悼文，寄托了冯将军的无限哀思。
冯将军悼念的，是跟随他二十多年的一员战将，时为第五战区右翼兵团总指挥兼第三十三集团军总司令的张自忠。张自忠将军在日寇入侵、国难当头之际，为中华民族的救亡图存冲锋陷阵，洒尽了一腔热血，在抗战史上谱写了可歌可泣的壮丽篇章。
冯玉祥部下年轻有力的爱国将领张自忠字荩忱，一八九一年出生于山东省临清县唐园村的一个县巡检家庭。幼年随父在江苏省赣榆县任所读私塾，一九○八年人临清高等小学堂就读。一九一一年考入天津法政学堂，第二年转入济南法政专科学校。张自忠虽自幼家境温裕，但并未染上纨绔子弟的恶习。在读书时，他看到清朝社会黑暗，军阀连年混战，国土受帝国主义列强瓜分，产生了强烈的忧国忧民之情，迫切寻求救国之路，当时社会官场上的贿赂盛行，使他深感学法政于世无补，只有投军才能救国，于是在一九一四年秋，毅然走出书香门弟，投笔从戌。
张自忠先是赴奉天新民屯投奔陆军第二十镇（师）三十九旅八十七团车震部当兵。一九一六年，经车震推荐至冯玉祥的第十六混成旅。在冯部，初任差遣。一次，冯将军偶尔和他谈话，觉得他的谈吐与一般士兵不同，便让他入初级官长班学习，并擢举他当班长，不久入模范连学习军事，毕业后任排长。在军中，张自忠没有一点浮华奢侈，同大兵过着一样的生活，上操、上讲堂、抬土、挑砖，一切大兵能做的事他都能做，是一个优秀的下级军官。
一九一九年，他又被选入军官教导团深造。在教导团，张自忠深受团长鹿钟麟的常识，鹿称他“治学勤勋，对人真诚”，把他誉为“标准学员”。旅长冯玉祥也称赞他“确是一个有用之才”。结业后即升任为模范二连连长。一九二一年，第十六混成旅扩编为第一师（冯五祥任师长）以后，张又任营长、学兵团长等职。一九二五年，升任冯部第五师第十五旅旅长。一九二六年冯玉祥自苏联回国，成立国民联军，被推为总司令，于五原誓师，响应北伐，张自忠又升任为第二十八师师长。
一九二八年兼任开封警备司令和第二集团军军官学校校长。不久二十八师改番号为二十五师，张仍继往师长。一九二九年，又调任第十一军副军长兼二十二师师长。
后又任原第二十五师改编的第六师师长。
在冯玉祥将军部下，青年时期的张自忠接受了许多爱国的、进步的思想教化。
冯将军很重视部队的精神训练，他经常让官兵阅读一些讲中国传统道德精神、爱国精神、军纪精神及帝国主义侵华史的书，每天让官兵唱国耻歌、爱民歌、吃饭歌。
这些精神训练，给了张自忠以很大影响，以致他常常在训练之余情下自禁地呼出：“亡国奴不如丧家犬！”“不劳动则不得食！”出于报国、张自忠每每用“天将降大任于斯人也，必先苦其心志，劳其筋骨，饿其体肤……”及“将相本无种，男儿当自强”的话自励励人，并将其精神付诸践履，为提高自己治军报国的本领，张自忠在军中手不释卷，尤其是研读军事著作，如《曾胡治兵语录》、《兵器学》、《欧洲战史》、《战术学》等等。由于本人心怀大志，发奋进取，加上冯玉祥将军的器重栽培，张自忠很快出落为一名年轻有为的高级将领。他所率的二十五师，向以纪律严明、步伍整齐、将士用命、所向披靡著称，一直被冯部树为全军学习的“模范师”。
·七七事变前在华北积极抗日一九三○年，在冯玉祥与阎锡山联合讨蒋失败后，冯玉祥的西北军全部被张学良改编。张自忠任改编后成立的由宋哲元任军长的第二十九军第三十八师师长。不久，日本帝国主义发动了九一八事变，迅速占领了东三省，并长驱直入，向我山海关和热河进犯。当国家处于危亡的紧要关头，在中国共产党抗日救国号召的影响下，张自忠很快转到了抗日的立场上，以满腔报国的热忱，在华北率先投入了反抗侵略者的斗争。
参与指挥长城抗战，在华北首挫日军一九三三年初，日军继占领热河、进驻承德以后，又调集两万余众，进逼长城各口，企图全面突破我长城防线，一鼓而下华北。当年二月，由平东推进至遵化及马兰峪以东地区。为策应长城各口作战的二十九军，早已做好战斗准备，三十八师师长张自忠被军长宋哲元委派为前线总指挥。
三月，日本关东军以铃木、服部两旅团为主力组成的步、骑、炮联合纵队一万余人，由热河、平泉向我喜峰口进犯。九日，其先头部队迫近喜峰口时，守军万福麟部来经激战即行撤退。宋哲元、张自忠即令三十七师一○九旅赵登禹部，沿万部撤退路线向喜峰口急进。当日午夜即与敌遭遇于喜峰口镇内，我军以大刀片和手榴弹为主要武器，奋勇与敌激战数小时，歼敌四百余，将喜峰口克复。十日晨，又将口东老婆山高地夺回。
接着，敌后续部队约六七千人，以装甲车为前导蜂拥而至，向喜峰口及两侧高地猛攻。由于敌强我弱，赵旅长一面急告指挥部求援，一面指挥部队撤出喜峰口镇，抢占两侧高地，阻击敌人。张自忠接到报告后，即派三十八师一一二旅黄维纲部由三屯营、撒河桥向喜峰口驰援。当三月十一日进抵喜峰口及左侧孩儿岭时，即遭敌击。我军浴血奋战，多次与敌短兵相接，发挥了大刀片和手榴弹的威力，斩杀敌人无数，敌凶焰顿挫，双方形成胶着状态，为克敌制胜，宋哲元、张自忠决定采取夜战、近战、肉搏战突袭敌人，令二二四团出潘家口攻敌右侧背；令二二六团出董家口绕袭喜峰口东侧之敌：令喜峰口正面黄、赵两旅坚守阵地，待迂回部队开始战斗后，全面出击，以聚歼喜峰口之敌。此外，还令三十六师一旅推进至三屯营、撒河桥地区，以策应喜峰口作战。当时，宋哲元、张自忠均临阵前撒河桥督战。入夜，我两支绕袭部队，由樵民、猎手带路，从山间小道攀援而上，摸到敌人露营村寨，对敌发起突然袭击。敌从睡梦中惊醒，因措手不及，被我用大刀片和手榴弹杀伤者甚众。接着，我军前后左右四面出击，反复冲杀，从十二日直激战到十六日，打败了敌人的多次反攻，使敌渐次不支，最后不得不向平泉方向狼狈逃窜，我军乘胜追杀六十余里。这次喜峰口战役，我军连续七昼夜浴血奋战，毙伤敌人近三千，缴获大炮十八门。
喜峰口之敌逃窜后，三月十七日，集结于鹰手营子及兴隆附近之敌，又以主力向我半壁山、罗文峪进攻，企图摧毁我二十九军设于遵化的指挥中枢。
张自忠即令两个团急援罗文峪，并亲率三十八师直属部队及手枪营到第一线督战，使罗文峪阵地得到巩固，屹然未动。当时，因山楂峪左侧高地仍被敌占领，严重威胁着罗文峪阵地，张遂又令一个营夺取该高地。经几小时激烈冲杀，将高地占领。十八日，宋哲元、张自忠指挥二十九军全线出击，三个师密切协同，一鼓将敌全部击溃，使罗文峪战斗也取得全胜。这次战斗，又毙伤敌人近千名，缴获许多武器弹药。
喜峰口、罗文峪作战，史称长城抗战，它是九一八事变以后北方战场我军的首次胜利。这次抗战，我军以劣势装备打败了骄横不可一世的日军精锐部队，极大地鼓舞了全国军民反抗侵略的斗志，在抗日战争的历史上写下了光辉的一页。张自忠自此成了一名威震中外的抗日名将。
长城抗战虽然打退了敌人的进犯，但由于国民党政府坚持对日妥协政策，反而以签定丧权辱国的《塘沽协定》而告终。二十九军竟被迫撤离长城各口，至通县附近集结。
保卫察东门户粉碎日寇挑衅一九三三年八月，宋哲元任察哈尔省政府主席后，二十九军全部开赴察哈尔。
当时张自忠的三十八师驻防宣化、怀来一带，积极从事训练，以备再战。
一九三四年冬，热河方面日伪军又蠢蠢欲动，有明显进犯察东的迹象。
早有警惕的张自忠将军及时令本师一一二旅黄维纲部由怀来雕鹗堡向龙关、赤城及龙门所推进，以防敌人窜犯。一九三五年一月初，日军飞机向我龙关、赤城一带驻军频繁侦察，并投弹轰炸。一月十五日，黑河汛日军司令森一郎向我军提出“警告”，要我龙关、龙门所驻军撤退。面对敌人的挑衅，张将军指示黄旅长说：“龙门所系察东门户，决不能后退一步，并应加强守备力量。”并令黄部推进至赤城，将旅指挥所驻进龙关，作好应战准备。次日凌晨，日寇以步骑炮兵联合组成的约一两千人之兵力，在飞机配合下，向我龙门所阵地发起猛烈进攻。我军沉着应战，据险死守，决不退让。敌以炮火作掩护，多次竖云梯爬城，均被我军击退。
激战三日，我阵地岿然不动，敌死伤了七八百人，终无进攻之力，遂与我形成对峙状态。
后经国民党北平军分会与日方交涉，日军承认是“误会”，冲突才告结束。
这次察东拒敌，是张自忠将军继长城抗战后，在华北的又一次英勇的抗战举动。
在华北从政与日寇周旋一九三五年六月四日，国民党政府继签订《塘沽协定》之后，又与日方秘密签订了丧权辱国的《何梅协定》。通过这一协定，把河北和察哈尔两省大部主权都断送了。这年十一月，张自忠被国民党政府委任为代理察哈尔省政府主席。十二月设立“冀察政务委员会”（宋哲元为委员长）时，张又被委任为冀察政务委员会委员兼察哈尔省政府主席。一九三六年五月，调任天津市长。当时，在卖国协定下，华北已逐渐“特殊化”，日本帝国主义虎视眈眈，国民党政府又不许抗日，作为典守长官，张自忠的处境之艰难是可想而知的。但他坚定自若地辅佐宋哲元，内而整军经武，外与日敌斗智，力撑华北危局。
为防敌于万一，张自忠以很大精力补训部队，加强武装。主察期间，他对全师各团人员、马匹、车辆，都亲自校点，该淘汰的淘汰，该补充的补充。
成立了一个学兵营，扩充了两个新兵旅，收编了一个旅。取消了在喜峰口抗战中使用的大刀，配置了较先进的步枪和其他武器。加强了部队的射击、刺杀训练…
…经过整补，整个部队人强马壮，精神焕发。任天津市长时，张自忠充实加强了天津保安队原有三千多名官兵的武器装备，配齐了全部武器。
还把他的特务营全体改为保安队，拱卫市府，将所有三十八师的部队（共五个旅），配置在天津市外围，控制了全市及对外交通。
那时，日本帝国主义气焰很嚣张，不断向我挑衅，以制造侵略我国的口实。在国民党当局不准得罪日本人的政策下，张自忠既不唯唯诺诺地屈服帝国主义的压力，又不鲁莽从事，而是有理有节地与日方周旋。
张主察时，日寇扬言“塘沽协定”注明以长城为界，要进驻张家口大境门外。
大境门系察哈尔省省府张家口的北大门，是长城要塞，若让日军靠近，我察哈尔省府的安全就要受到威胁。张自忠当机立断，一面调兵遣将，部署在大境门外四十五里的罕诺坝；一面派人与驻张家口的日本特务机关进行交涉。在谈判中，张自忠授意我方代表警告日方：“大境门外有中国军队驻防，如发生误会，一切后果由日方负责。”日方见我方态度强硬且有准备，加之吃过张自忠的苦头，遂未敢进驻大境门外。
张自忠任天津市长后，一九三六年某日，日本丰台驻军与我部发生冲突，日军将我部包围。双方对垒，一触即发。当时，张自忠奉宋哲元委员长电令，与天津日本驻屯军司令官交涉。日方一参谋为迫使张自忠迅速屈服，以威胁的口气对张说：“刻下形势严重，要赶快设法制止，否则便要开火。”张自忠从容沉着地回答：“国家养兵，原为打仗。”用力若千钧的八个字，给了对方以回击。经我方不卑不亢地谈判，日方后来未敢妄动。
一九三七年五月八日到十八日，英国驻天津总领事馆为庆祝英皇加冕典礼而举行宴会，招待驻津各国来宾。在商讨最高来宾问题上，日本驻屯军司令田代皖一郎坚持要以最高来宾身份出席。张自忠闻知后，义正辞严地对英国领事表示：“英界为中国领土。日军驻津系不平等条约的产物。国际场合，不能喧宾夺主。若以田代为最高来宾，中国方面决不出席。”结果，英领事馆不得不决定以张自忠将军为最高来宾，使我国的尊严得到了维护。
当然，在张自忠主持察哈尔和天津以后，察省和津市的局面并未好转，相反，却和整个华北一样日陷危机。但这是由于国民党当局实行不抵抗政策的结果。张自忠面对这种危难局势和自己的艰难处境，感到非常苦痛，他曾在给所部旅长李致远的信中，表露过这种心情。
七七事变后，日军大批开进关来，连连向我挑衅。七月二十七日，又向来哲元发出紧急通牒：限他和三十七师于二十八日午前撤离北平，以此作为和平谈判条件，否则将采取断然措施。二十八日拂晓，日军开始向甫苑进攻，我二十九军副军长兼教导团团长和南苑驻军指挥官一三二师师长赵登禹相继阵亡，南苑失守，华北局势异常危急。
为了保存力量并争取和平解决争端的可能，宋哲元于当日下午三时召集在北平的军政首脑举行特别紧急会议，决定把部队撤到保定，委托张自忠暂代自己的冀察政务委员会委员长之职，留北平与敌谈判，以作缓冲。当时，是抗战还是妥协，国内斗争十分激烈，留下来与日本人打交道，是要背“汉好”罪名的。但张自忠毅然接受了任务。他说：“现在战与和都成了问题，看情形事情不会一下子得到解决，为了国家和民族的长远利益，为了我们二十九军能安全脱离险境，我愿担当这个重任，个人毁誉在所不计！”在接受任务的第二天，他给所部团以上军官写了一封信，嘱咐他们“团结一致，在副师长率领下听从军长的命令，坚决抗战”。二十九军于当晚撤走后，张自忠便孤处危城，在世人的误解谣啄之中，默然忍辱负重，继续与日寇周旋。
不几日，日军便大批涌入城里，扶植汉奸，组织北平伪政权，并向张自忠提出通电反蒋、反共等无理要求。张自忠拒绝了日寇的无理要求后，他的行动处处受到刁难和限制。在这种情况下，张自忠感到日寇武力占领中国的方针已定，对它不能再报幻想，自己继续留平已无意义，于是便托病隐蔽起来，于九月三日化装成汽车司机助手，潜离北平，重图杀敌报国的机会。
抗战爆发后驰骋疆场一一九三七年十一月，张自忠在李宗仁、未哲元的保举和原部队官兵的要求下，返回由系三十八师扩编的五十九军任军长。翌年二月，奉调至李宗仁的第五战区，从此，他又走上了抗战第一线，再展当年长城抗战的雄风，先后参加了多次重要战役，为保卫中华民族又立下了赫赫战功。
克敌淮北回军后第一次大显身手张自忠重返部队时，正值日寇大举南侵。日军在占领南京以后，为了沟通南北战场，从一九三七年十二月中旬起，又开始从南北两路沿津浦线夹攻徐州。南线之敌以两个师团之众，配以飞机、大炮、坦克，于一九三八年二月初，向我淮南据点明光、池河镇、定远、蚌埠等地进攻，遇我守备部队五十一军于学忠部的坚强阻击。
由于兵力少（只两个步兵师），战线长，干部虽经数日鏖战，终未阻挡住在人数和装备上占绝对优势的强敌，而将据点相继失落，不得不退守淮河北岸，凭险拒敌。
就在五十一军立足未稳之时，日寇又以重兵在临淮关、小蚌埠、怀远三处强渡淮河，并相继攻陷了北岸我小蚌埠、曹者集防地，使我部频频告急。
当时张自忠奉第五战区司令长官李宗仁令，急率五十九军增援。张部于二月十一日到达前线，首先在固镇与北进之敌发生遭遇。在战斗中，张自忠亲笔写信，令所部先头部队一八○师二十六旅旅长张宗衡，“要忍最后之一分钟，要撑最后之一秒钟”，与敌顽强拼杀。在张将军沉着镇定指挥之下，我军攻势猛烈，终于把敌军击溃，并乘胜追击，先后克复了曹老集、小蚌埠等处，将敌赶回淮河南岸，与敌形成隔河对峙状态，使敌北进受阻。此次战役，是张自忠回军后第一次大显身手的胜利战绩。
临沂大捷重创板垣“铁军”
从一九三八年二月下旬开始，号称“铁军”的日军精锐之板垣第五师团，为了和矾谷师团会师台儿庄，以与津浦路南段日军会攻徐州，大举进逼我鲁南重镇临沂。
三月九日，敌寇五千之众，配属大炮三十余门，坦克二十余辆，飞机六、七架，在田野旅团长指挥之下，开始向临沂猛攻。
临沂距台儿庄九十公里，为徐州东北之屏障，战略地位极为重要。如果失守，日军则可由青岛直趋台、徐；威胁陇海、津浦两路的女全。当时，退集临沂的庞炳勋之四十军，以劣势兵力，奉命死守。为厂确保临沂，阻止敌进逼徐州，李宗仁急调张自忠的五十九军前往增援。张自忠本来与庞炳勋怀有旧仇，但他不计前嫌，受命后立即率部乘火车南下峄县，然后踏上春雪消融后的泥泞道路，以一昼夜一百八十里的急行军，于三月十二日到达临沂城西郊。李宗仁为了解作战情况，并使五十九军和四十军更好地协同作战，特派第五战区参谋长徐祖贻与张自忠同至前线。张军到达后，徐、张、庞立即在四十军军部会商作战计划。庞建议固守城防，张则主张以五十九军在城外采取野战，主动向攻城之敌侧背攻击，以解临沂之围。张还提出打破常规，不待急行军的部队充分休息，即提前开始行动。经反复研究，决定实施张将军提出的以攻为守的作战计划。会后，张自忠口军部立即召集两师（三十八师和一八○师）营长以上官长部署战斗。他号召在场军官要大胆、谨慎，敢于藐视敌人。指出：“我军在喜峰口、北平、天津、淮北等地，已先后和日军交战多次。
只要我们能充分发扬我军善于近战、夜战的长处，根据现有条件，集中使用轻重武器，就一定能够打败这个骄横不可一世的板垣，为中华民族争光，以尽到我们军人保国卫民的天职，即使战死疆场，也是虽死犹荣。”张将军的凛然气概，给官长们以极大鼓舞。
三月十四日凌晨四点，战斗打响了。在张将军的指挥下，五十丸军以三十八师为左翼，一八○师为右翼，以迅雷不及掩耳之势，强渡沂河，一举插入板垣师团右侧背，在亭子头、大太平，申家太平、徐家太平、沙岭子等处突破敌人防线，使敌措手不及，一夜之间歼敌千余人。敌见势不得不放弃攻城，转而对五十九军作战。
此时。因得到增援而军心大振的四十军，也乘机举行反攻，插入敌左侧背。敌军腹背受敌，飞机大炮均失去作用。敌我双方在临沂城外、沂河两岸连续肉搏，形成逐村逐屋的拉锯战。十五日，板垣师团曾增兵两千人，以飞机火炮为掩护，配合坦克、装甲车，向我部主阵地茶叶山、刘家湖进攻，但均被我打退。在前后三天的激战中，双方冲杀不下数十次，敌伤亡四、五千人，我五十九军伤亡也在六千人以上。全军第一线作战部队中，营长伤亡三分之一，连、排长则全部易人，三月十六日，战区参谋长徐祖贻见五十九军伤亡惨重，拟电请李宗仁同意，令其向郯城后撤，但张自忠却要求再打一天一夜。经徐请示战区同意后，他下令营、团长均到第一线指挥，师、旅长到团指挥所，军长亲临两师前线。并令将全军所有火炮全部推进到第一线，限令三月十六日黄昏以前，以密集炮火，向敌猛烈轰击。
入夜后，所有官兵均投入战斗，猛攻盘踞在凤仪官庄、刘家湖、苗家庄等卜余个村庄之敌。当时战况异常激烈，茶叶山下崖头、刘家湖阵地失而复得达三、四次。
激战到十七日凌晨二时，号称“铁军”的板垣师团再无抵抗能力，遗尸千余具，向临沂以北的汤头、莒县方向溃逃。我乘胜追击至董官屯、白塔、汤头一带布防，与敌形成对峙状态。
这次临沂之役，我部把不可一世的板垣师团打得一败涂地，使其与矶谷师团拟在台儿庄会师的计划彻底破产，造成尔后矶谷师团孤军深入台儿庄为我包围的战机，给台儿庄大捷奠定了胜利的基础。胜利消息传出后，张自忠的五十九军和庞炳勋的四十军立即得到蒋介石和李宗仁的传令嘉奖。
三月十八日晚，五十九军奉命除留一一四旅归四十军指挥协同守城外，其余开赴费县、沈村一带，威胁敌矶谷师团左侧背，以策应第五战区正面作战。
三日后，震惊中外的台儿庄会战开始了。三月二十三日下午，汤头以北之敌侦知五十九军撤离临沂，在得到板本旅团的增援后，又向临沂反扑过来，企图西进向台儿庄增援。敌有五千余人，配有较上次更多的飞机、大炮、坦克，气焰更为嚣张，守军庞炳勋部在反击中渐次不支，再度呼援。五十九军又奉令星夜回援临沂。
三月二十五日，张自忠率部到达临沂西北地区，立即向敌人的右侧背发动攻势，敌亦全力向我猛扑。我部在毫无凭借的情况下，浴血奋战，前仆后继，损失严重。
二十八日，敌又增加约千余人，炮十数门，附以飞机往复轰炸，使战况更加激烈。
当天，张将军得知战区已派第五十七军缪澂流部的王肇治旅及汤恩伯部的骑兵团准于夜间到达临沂增援，为鼓舞将士斗志，他当即将此消息通知全军，并写给一八○师二十六旅旅长张宗衡一手令，内容是：（一）援军今夜准到，务望再撑五小时，即有转机。这个时期就是最后五分钟，我弟之苦撑，如所深知，按前几天之战事，与团体有极大之功勋。
这两天之经过，又如此拼命，实在不能不为国家、为团体感佩。望再接再厉，以竞全功。
（二）战斗已到最后关头，看谁能忍最后一分钟，谁就能成功。
（三）我困难，敌之困难更大，我苦战，敌之苦必数倍于我。望率所部支撑眼前这一极短时间。
在张自忠将军训勉砥砺之下，全军坚持苦战，斗志不衰。二十九日，张自忠给战区长官李宗仁去电：“职军两日以来伤亡两千余人，连前此伤亡达万余人。职一息尚存，决与敌奋战到底。”正在形势险峻之时，援军到达了，张自忠将援军和所部统一作了重新部署，命令全线出击，迅速将敌截为两段，敌终不支，大部向东北溃逃，我部乘胜追击，于三十一日胜利结束战斗。这一战，我部又阻止了敌人向台儿庄、枣庄前线增援，使台儿庄右翼阵地得以巩固，有力地配合了战区大军在台儿庄的正面作战。
因临沂作战有功，张自忠被升任为第二十七军团军团长，仍兼五十九军军长。
掩护大军胜利完成徐州突围五十九军经过临沂战役后，因伤亡奇重，兵员锐减，于一九三八年四月上旬奉令撤出战斗，转至苍山县卞庄以南长城村鹿山东调整待命。鉴于三十八师损失过大，由作战前的一万五千人减至不足三千，张自忠决定将该师三旅缩编为一旅，约千人，归军部直接指挥，其余官兵由黄维纲师长带领到后方补充新兵。第一八○师尚有六千余人，仍维持两旅四团建制。
日寇不甘心台儿庄惨败，自一九三八年四月中旬起，从平、津、晋、绥、苏、皖各战场，增调约三十万军队，并配以各种重武器，分六路对徐州进行大包围。四月十八日到二十二日，鲁南日军相继占领了临沂、郊城，井南进妄图切断陇海路。
这时，未得喘息的五十九军又奉命由驻地北进，截击由郯城南进之敌。
此前，一八○师两位旅长董升堂和张宗衡鉴于五十九军的现状，曾写信给军长张自忠，认为部队不宜再战，建议作充分休整补充。但张将军从整个战局出发，仍勉励部下再接再厉，坚持到底。他在四月二十三日给董、张的亲笔回书中说：来函悉，所见极是。前半月已将我伤亡之众、干部损失殆尽之一切情形，数呈列宪，极峰已允许。因情况关系不允许有此时机。我们也不能不谅。看昨今两日之电报，在最近之将来，就要令我军去整理补充。望两弟再振其精神，领导起来，作最后一撑是盼。
张自忠的勉励，使全军将士仍保持旺盛的斗志。接到新的作战任务后，张自忠即令一八○师火速前进，当先头部队抵至大王庄时，与敌遭遇，开始了激烈的战斗。
因敌后续部队不断增加，我部仓卒应战，大王庄被敌占领。
我部又相继在大王庄以西各村庄及展庄占领阵地，阻止敌人前进。以展庄为焦点的攻守战中，敌我双方反复冲杀于各村内外，敌数次在炮火轰击下，向我猛扑，并一度将展庄东半部占领，但均被我打退。后来，敌将其步兵炮推进到距展庄东北角约数百米，首先将东北角围墙轰倒，又将碉楼上层摧毁，井使千余人在炮火掩护下蜂拥而上。适此，张自忠军长乘马来前方视察，张宗衡旅长将战斗情况向军长报告后，经军长同意由左翼社清岭团抽调一营兵力，轻装猛攻敌之右侧背，同时令旅部特务连经由展庄东凹道接近敌人，以猛烈火力奇袭敌之左侧背。当面之敌，经我三面夹击，死伤遍野，狼狈逃窜。
张自忠对该旅艰苦奋战精神，备极赞许。经五天三夜激战。敌见我顽强抵抗，毫未动摇，最后不得不向郯城退去。这次战斗，伤亡敌不下千人，五十九军胜利完成了牵制敌人南下的任务。
为粉碎日军在徐州包围歼灭我有生力量的企图，五月十四日，第五战区进行战略转移，决定分三路由徐州突围。张自忠部作为第三路，奉命在突围中担任掩护，突围后向许昌、南阳方向前进。当时五十九军总共还有不到九千人，其中战斗人员仅有六千左右。但是在张自忠将军督帅下，部队整肃，士气旺盛。退却掩护中，先在萧县东南地区与敌血战两昼夜。是役，张自忠命第一八○师派一个旅的兵力围攻萧县之敌，掩护大军西撤；派二十六旅从东、东南、东北三个面向日军围攻夹击。
敌人步兵配有坦克车多辆向我部反击，张自忠亲率手枪营在东北方的公路上占领阵地，用集束手榴弹将敌军的坦克阻止在距离不到二百尺的一个地方，不能前进。
直到我大军全部通过后，到天黑，才摆脱了敌人，带着手枪营走在大军的后面。当五十九军撤至萧县西南滩溪口附近时，又与由蚌埠方面前来截击之敌相遭遇。当时，军师部人员都投入了战斗，张自忠及下属长官均亲临第一线指挥。经苦战整日，追友军大部安全通过封锁线之后，全军才节节撤出战场。五十九军到达永城东南青龙桥时，又遇到敌军的阻击和敌机的轰炸扫射。张自忠命第三十八师第一一二旅李久思部掩护，与敌激战五小时，天黑后，向西突围而去，安全到达毫州地区。不久，五十九军调到许昌整补。在整个突围过程中，张自忠亲自断后，且战旦走，沿途收容伤兵，载以车马，自己却常徒步而行，以至足破血流，因此广大官兵无不感佩。
由于这次掩护大军突围有功，张自忠又受到了上峰的嘉奖。
遏敌潢川突围武汉徐州会战结束不久，张自忠部又参加了武汉会战。
一九三八年秋，长江以北的日军，分两路由大别山的北麓平原西进，对武汉构成大包围的态势。五十九军在参加徐州会战后刚刚整补完毕，新兵训练还不满两月，就奉命开赴演川，阻击由六安西进之敌。当时，部队在许多官兵患疟疾的情况下，星夜向潢川急进。九月六日，当三十八师一一三旅挺进至潢川以东的春河集时，与西进之敌发生遭遇，经我部迎头痛击，将敌遏止于春河集以东地区。张自忠迅即将五十九军主力部队摆开，以三十八师在左，一八○师在右，沿潢河左岸，在晏家河、光山、潢川以至淮河之线占领阵地，积极构筑工事，并各以有力之一部进出于仁和集、双柳树、桃林、春河集一带，阻止敌人前进。敌经多次进攻，均未得逞，双方形成对峙状态。
相持至九月中旬，胜利完成了阻击任务，部队又奉令由潢川、光山撤防，转战于大别山的新城、礼山一带截击敌人。十月底，武汉失守了，五十九军又奉命由大别山西进突围。途中，日军封锁严密，部队多是利用夜间行军，从日军眼皮底下通过，十一月中旬，全军才分别到达预定地点京山附近，在此构筑工事，严阵待敌。
在武汉会战过程中，张自忠因在演川、大别山一带阻击敌人有功，且在突围转移中秩序井然，于十月，又升任为第三十三集团军总司令，除五十九军外，七十七军、五十五军均归其指挥。
会战随枣截敌襄东日寇占领武汉以后，在武汉周围集结大量部队，准备发动随枣会战。当时张自忠统帅的第三十三集团军，担任鄂北大洪山南麓、京（山）钟（祥）公路和襄河（汉水在襄樊以下称襄河）两岸的防务。总部驻节襄河西岸荆门县快活铺。第五战区长官部根据敌人动向，于一九三九年一月下旬在樊城召开了军事会议，决定采取攻势防御，以粉碎敌人的进攻。张自忠将军开会回到总部后，马上召集团长以上军官开会，动员部队急速准备与敌作战。他说：“现在国家到了危亡之期，我们应下决心为国家、为民族的存亡，不顾一切牺牲，与日寇一拼，以全力将敌消灭在襄河地区。”在会上，张将军详细部署了作战计划。会后，全军按计划迅速在钟祥以北襄河两岸摆开阵势。
五月初，参加会攻随县、枣阳地区的日军南路之第十六、十三师团及骑兵第四旅团，配以战车二十余辆、飞机四十余架，由钟祥北进，向我第三十三集团军在长寿店以南山地之线的三十八师和一八○师阵地发起猛攻。我三十八师和一八○师虽奋力夹击阻截，但由于在兵力和装备上的悬殊，防线被敌突破。在紧要关头，张自忠总司令急令三十八师渡河向东，截击敌人。总司令本人也从转斗湾过河督战。他直接指挥三十八师和骑兵师两团兵力，先在流水沟截往敌人，与敌激战了一昼夜，迫敌后撤，随即又命三十八师向田家集方向跟踪追击。三十八师于六日在蒿子岗击退了一股敌人，七日又在东至亭于山，西至刘家寨长达两公里的山地设伏，歼灭了日军一个辎重联队，毙敌辎重兵少将一名，缴获战马三百余匹和其他军用物资无数。
与此同时，张自忠又命一八○师从田家集以南攻击敌人，与三十八师两面夹击。
一八○师两个团进至田家集西南郭家冲时，与北进日军两千余人遭遇，将敌阻止在阵地前。由于我部顽强奋战，日军在田家集地区被我咬注。此后日军又向田家集增援约二、三千人，附大炮十余门，在飞机掩护下，向我三十八师阵地猛攻。我部在一昼夜之间，打退了敌人几次反扑。由于敌人力强大，我部伤亡很重，当快要支持不住时，师长黄维纲给张总司令打电话求援，张自忠在将全军作战进展情况告知黄师长后，坚决命令黄告诉各级指挥官：“只准前进，不准后退！敌人快被我全部击溃。
我困难，敌人比我们更加困难，要争取最后五分钟！”并令黄集中力量攻敌，派一个骑兵营向日军右侧背迂回，三十八师奉令坚守阵地，营长金振声受伤后仍不下火线，张总司令得知后，立即命令提升金为团长，并通报各部队，给了官兵以很大鼓舞。全军在张将军指挥下，又经两日顽强奋战，终使敌人全线崩溃，分两路向花园车站和钟样地区逃跑。在敌总退却时，张自忠命令全军猛追，又重新恢复了长寿店等阵地。
此次襄东截击战，共毙伤敌军约三、四千人，切断了敌人的增援和补给线，保证了战区各大军完成对敌之包围，因而造成了我方随枣会战的大捷。
由于张自忠将军英勇善战，敌人以“活关公”呼之。
随枣战役胜利后，第三十三集团军受到了统帅部和战区长官部的嘉奖，得奖金十万元。张自忠将钱全部分给部队，并给各单位有功人员晋升一级。
冬季攻势再立大功一九三九年冬，我第五战区对窜守襄河东岸之敌发动了一次大规模的冬季攻势，张自忠统帅的第三十三集团军又奉令参加了战斗，并且是这次攻势的主力部队之一。
张将军奉令后，即令三十八师前往龚家畈集结待命，同时对黄家集的敌人进行侦察；七十四师进驻王家台子一带，监视黄家集退往洋梓公路的日军；一七三师、一七四师进驻高坡一带，监视驻洋粹方面的日军；总部及直属部队进驻张家集；一三二师进驻张家集以东一带，担任总部左翼安全和监视随县方面的日军；一八○师担任总部右翼安全，随时准备增援第一线。同时命令各部到达指定位置后，抓紧间隙时机训练夜战、近战、肉搏战技术，准备以我军的这一长处与敌作战。
战斗开始了，敌十三师团集中强大兵力，在空军和战车协同下，在襄河东岸向我三十八师和一三二师阵地进攻。张自忠命三十八师担任主攻部队，利用夜间，袭击敌人。三十八师以一一二团在中，迅速攻占了罗家陡坡敌人的阵地，并向黄家集日军第十二师团师团部推进；以一一三团在左，佯攻万水寨，牵制该地敌军，掩护主攻；以一一四团在右，攻击黄家集至洋梓公路上的联络据点——观头山阵地，阻挠黄家集、洋梓两地之间的交通。
开战初期，以观头山争夺战最为激烈。观头山是敌人的一个连据点，构筑有两道战壕、一道铁丝网、一道鹿砦，还构筑了一个机枪掩体。我一一四团三营采用夜袭，突然把该山团团围住，以猛烈的人力向敌射击。敌人从睡梦中惊醒，来不及穿衣，在严寒的午夜仓促应战，仅一个多小时，便被我军打散，弃尸四十余具，受伤二十多人。敌人不甘失败，第二夭以步炮联合部队两千人，在三架飞机掩护下向我观头山阵地发动进攻，第三天又在飞机助战下，以数千人三面包围。整个观头山战火似海。战斗最激烈时，张总司令向三十八师师部发出指示：“从本集团军这两天的战斗情况看来，以栾升堂三营所受的压力最大，我已经下令攻击敌人的几处阵地，‘调’敌人回师守巢，以减轻栾营的负担，告诉奕升堂坚决守住阵地，不能丢失。”
阵地官兵，听到张将军指示的传达后，更加振奋，越杀越勇，在此后几天中，敌人企图夺回观头山的多次反扑，均被我打退。
十二月下旬，日军新调来的独立旅团又向我七十四师阵地攻击，威胁我主攻部队罗家陡坡阵地的右翼。张总司令闻报，果断地命令三十八师派部出击，收复七十四师失掉的阵地，确保罗家陡坡右翼的安全。三十八师立即向王家台子以南地区各村庄攻击。当一一四团三营占领王家台子制高点时，发现敌人正在西面的平顶山上集合，敌酋还在讲话，全营立即组成两大火力网向敌人的集中点猛击，敌人对这突如其来的打击惊慌失措，四处奔逃，其独立旅团长当场毙命。第二天早五时左右，日军五千余人，配以飞机三架，向我王家台子阵地大举进攻。我三营苦战求援，但师部无兵可派。这时，张总司令亲自打电话命令营长道：“栾升堂，你守的王家台子阵地特别重要，这个阵地守住守不住，关系到当前全军的胜败，你要顶得住，守得牢，要子弹有子弹，要炮弹有炮弹，援军马上就到前线，援军到后归你指挥。”
栾营长立即把总司令的电话传达到全营，官兵们异常振奋，都表示人在阵地在，保证全军的攻击顺利进行。遂打退了敌人的多次进攻。经三天激战，我大获大胜，毙敌三千余人。
经十几天的激烈战斗，敌十三师团全线开始动摇。此时，张自忠不失时机地派一三二师三九五团夜袭设在钟祥县东北角的敌总指挥部。张将军电话指示该团团长任延材：（1 ）敌人在十几天的激烈战斗中损失很大，士气不振，已呈动摇之势；而敌人总指挥部距敌前线又远，敌后方空虚，若出其不意夜袭敌后方定能取得胜利。因之，决定派你团完成这一任务。（2 ）你们都读过精神书，读书贵实践。国家养兵就是为了打仗，打仗就有伤亡。人总是要死的，多活二十年少活二十年转眼就过去了。但死有重于泰山，有轻于鸿毛。为国家为民族战争而死就重于泰山，否者轻如鸿毛。
张自忠要任团长把这两条指示转达给全体官兵。将军的指示，给官兵们树立了明确的生死观和胜利的信心。当晚，该团即由本地群众作向导，绕道钻隙行了二、三十里路到达目的地，以分进合击的方式，向敌总指挥部所在地进攻。经过五、六小时的激烈战斗，敌全部崩溃。我部乘胜追击，使敌遗尸遍野，向县城方向逃去。
经一个月的激战，张自忠的第三十二集团军在襄河东岸给日寇第十三师团以一次重大打击，使敌数月以来未敢妄动。这是张自忠将军有勇有谋、抓住战机、英明果断、正奇兼用指挥的结果。由于冬季攻势再建大功，张自忠又晋升为第五战区右翼兵团总指挥，仍兼第三十三集团军总司令，除辖第三十三集团军外，第二十九及二十六集团军也归其指挥，并荣获宝鼎勋章一枚。
会战枣宜壮烈殉国一九四○年五月，日寇为了先在汉水东岸击破我第五战区主力，然后渡河攻开重庆大门——宜昌，以迫使重庆政府接受亡国的和平条件，又集中了三个师团和三个旅团以及其他五个师团的部分兵力共十五万余人，发动了枣宜会战（即第二次随枣会地），分三路进攻枣阳、襄阳、宜昌等地，向第五战区主力包围。
张自忠鉴于右翼兵团在此次战役中将首当其冲，其胜负如何，关系全局，即于战前给所部将领写了一封信，并召集他们开会，进行动员。他在信中说：今日之事，我与弟等只有两条路可走，第一条是敷衍，……这条路的结果，一定是身败名裂，不但国家因此败坏于我们之手，就连我们自己的生命，也要为我们所断送，这就等于自杀。所以这条路是死路、沉沦灭亡之路。……
弟等夙识大体、明大义，谅自己也绝不肯走这条路。无疑的我们只有走另一条路，就是拼。……我们这一次一定要同敌人在这条线上拼到底，拼完算完，不奉命令，决不后退。……万一不幸而拼完了，我与弟等亦对得起国家，对得起四万万同胞父老。我们没有亏负了他们的豢养，我们亦不愧做一世的军人。……我与弟等参加抗战以来，已经受了千辛万苦，现在到了最后的一个时期，为山九仞，何忍亏于一篑，故惟有盼弟等打起精神，咬紧牙根，激励部下，拼这一战……
这一番悲壮激昂的话语，表现了张将军忠于国家、忠于人民的崇高精神和舍死御敌的坚强意志，给了部下以强烈的感染。
战前，张自忠的右翼兵团按第五战区的部署，由第二十九集团军控制大洪山区；第三十二集团军守备襄河西岸南起钟祥对岸的石牌，北至襄阳、宜城两县交界处的小河镇，前沿阵地延伸至襄河东岸，由一八○、一七九师和骑九师防守。兵团总部仍设在襄河西岸快活铺。
五月一日，日军右路开始从信阳沿桐柏山北麓向我第五战区左翼兵团孙连仲部进攻，战幕因此而拉开了，右翼兵团也将激战在即。这一天，张总司令在命令所部加强戒备的同时，又给所部团以上将官写了一封亲笔信，勉励大家准备以死报国。
信中说：看最近之情况，敌人或要再来碰一下钉子。只要敌来犯，兄即到河东与弟等共同去牺牲。国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其他办法。更相信只要我等能本此决心，我们的国家及我五千年历史之民族，决不致亡于区区三岛倭奴之手。为国家为民族死之决心、海不清（枯），石不烂，决不半点改变，愿与诸弟共勉之。
同时，张将军又致书第三十三集团军副总司令兼第七十七军军长冯治安说：佟（麟阁）、赵（登禹）死于南苑，宋（哲元）又死于四川。只余你我与刘（汝明）、石（友三）四人矣，我等亦不知几时也要永别。我等应再下一次决心，趁未死之光，决为国家民族尽最大努力，不死不已！
此外，还给当时在重庆的一好友复了一封信，也表示了“以必死之决心，与倭寇相周旋”，“以报国家民族”的赤胆忠心。
五月二日，日军左路——第十三师团也开始从钟祥北犯，向我第五战区右翼进攻。四日，敌中路又从随县开始正面猛攻，枣宜会战全线展开了。敌来势很猛，从二日至六日，张自忠的右翼兵团防地，纷纷不支而后退。一八○师由长寿店退至襄阳以东；一七九师和二十九集团军转入大洪山；四日奉张自忠令从雅口一带过河作战的三十八师也被切断了与后方的联系，在田家集一带孤军奋战。敌人突破我长寿店防线后，迅即窜至田家集地区，井以主力继续向南瓜店地区进犯。六日，李宗仁急令张自忠抽调河防兵力向河东进击。
在此严峻的形势面前，张自忠深感自身责任之重大，决心破釜沉舟，再次亲自过河，与敌决战。六日晚，张将军召集了集团军总部会议，表示了自己过河督战的决心，与会诸将都力劝他坐镇河西，可他坚决不从，当即向各河防部队晓以个人行动。出发前，张将军又亲笔致书冯治安：因为战区全面战事之关系及本人之责任，均须过河与敌一拼，现己决定于今晚往襄河东岸进发。到河东后，如能与38D 、179D 取得联络，即率该两师与马师不顾一切，向北进之敌死拼。设若与179D、38D 取不上联络，即带马之三个团，奔着我们最终之目标（死），往北迈进。无论作好作坏，一定求良心得到安慰。以后公私，均得请我弟负责。由现在起，以后或暂别或永离，不得而知。专此布达。
小兄张自忠手启五月六日快活铺此信表明，张将军已做好牺牲的准备，实际上这是他的临阵遗书。
五月七日，张自忠亲率总部、特务营和七十四师马贯一部四四○团，从快活铺出发，到达六十里外的宜城窑湾渡口。因见前线战况紧急，未等七十四师主力赶到，就趁着暮色渡河了。过河后，得知敌三昼夜不停地向北窜犯，便火急向北追击敌人，并与我主力部队取得了联系。
九日黎明，四四○团在方家集和黄龙垱之间的二郎庙与敌接战。其时，接到战区长官部来电：“汤恩伯兵团已开始自外线反击，令张自忠部向阳方向断敌后路。”
当三十八师奉命赶到总部附近时，张将军立即召集部分营以上军官会议，传达长官部命令，并在会上动员说：长官部又给了我们一个杀敌立功的好机会，希望大家发扬冬季攻势中的好作风，还要象亭于山战斗那样，抓住战机，主动出击，敢拼敢打，消灭敌人，争取取得鄂北第三次大捷。
与会军官，听了张将军的动员后，信心倍增。中午，敌增兵二郎庙，正激战中，七十四师两个团由马贯一代师长率领，也奉命赶到，我军士气更振，一鼓将敌击退。
敌退后，张自忠命七十四师紧跟总部前进，继续向北截击。
十日拂晓前，我探知曹家老湾一带有大批日军宿营，张将军即令三十八师出其不意，对敌攻击；同时对总部人员、七十四师也分别作了战斗部署。
当三十八师先头部队抵达梅家大湾时，与正在南进的敌三十九师团部及其所率两个大队接战。我军拦腰冲杀，恰好打击在敌司令部机关部分，把敌打得满山乱跑，有两名指挥官当场毙命。敌迅即抢占了梅家高庙制高点，架上机枪向我扫射，使我攻击受挫，撤回梅家老湾与敌对峙。少顷，敌先头部队调转头来，后续部队也跑步赶上，在梅家高庙岗岭上集合了千余人向我反扑。
我以一一四团正面佯攻，并派疑兵向北运动；以一二二团向南运动，然后顺麦田沟匍匐过冲，出其不意地攻进梅家高庙内，打得敌人溃不成军，向东夺路而逃。
三十八师乘胜追至熊家集。后逃跑的一股敌人又遇我七十四师有力一击，一指挥官伏匿于密林被我民兵发现击毙。这一仗，使敌遗尸遍野，损失了三个高级指挥官。
敌进占枣阳的第十一军司令官园部和一郎，得到从梅家高庙逃回的三十九师团部人员的报告后，即令其第十二师团、第三十九师团和池田大队中的三分之二的兵力，迅速反转南下，向我张自忠部猛扑过来。若我统帅部情报灵通，判断正确，就会指令张将军适时向大洪山规避（大洪山还有我四十四、六十七、三十九三个军），使敌扑空，同时使北方之敌更加孤立，从而南北两路均有被我击破之可能。然而重庆最高统帅部却判断敌人开始南撤，第五战区长官部据此判断令张自忠部“迅速向南追击”，使已疲战三日、兵力远劣于敌的张部又返回头来追击强敌，从而不可避免地陷于困境。然而，张将军是最执行命令的，在十二日接到长官部命令后，毫不迟疑地调整部署南下。
此时，一七九师来电说，师部在田家集附近受敌阻击；一八○师亦来电称，师部在老河口附近，各团在黄龙挡附近受敌围攻，阵地多处被敌突破。
两个师一南一北都要接应。为便于指挥，张将军把部队分为左右两个纵队，左路由黄师长指挥，令他带领三十八师去接应一七九师向新街、田家集一线追击；右路由张将军亲自指挥，令七十四师接应一八○师到方家集集中，进罐子口沿襄河东岸向南追击。
十四日晨，张将军率总部、特务营和四四○团到达方家集附近，四四○团与敌遭遇，敌死守方家集，我多次冲杀均未奏效。张将军亲自登上集镇东北高地指挥，使工兵连很快爆破了敌人的火力点，四四○团旋即占领了方家集。
张将军将指挥所设于集镇外山梁上的一所房屋内，继续指挥四四○团与敌反复争夺集镇外围的高地。激战终日，我方伤亡很大。敌机不断地扫射轰炸，炮火不停地轰击，集镇很快变成废墟，指挥所房屋也中弹了。当手枪营长杜兰喆前来请总司令转移时，正泰然自若地以蚕豆充饥的张总司令笑了笑说：你坐下休息一会儿，吃点豆子吧，别看小鬼子现在这么凶，一天黑就泄气了。参谋长李文田建议说，一八○师赶不来了，我们兵力单薄，不能久陷手此，应向罐子口骑九师靠拢，然后返回河西。但总司令决心已下，坚持在此吸住敌人，待我主力赶来聚歼。不料，战区长官部来电说：“敌南窜，有企图过河模样，速向襄河沿岸进击”。张将军身为右翼兵团总指挥，其基本任务是固守襄河，屏障荆沙，拱卫中枢门户——宜昌，因此，不得不甩掉当面之敌，突围南进。
十五日晨，总部进入罐子口，张总司令与苏联顾问等高级将领在骑九师师部研究了作战方案，决定总部乃留在河东，之后，又继续向南瓜店转进。
下午来到了南瓜店以北一里多地的小山庄——沟沿里。张令四四○团驻毛家湾、李家湾，负责向西北警戒。不多时，六十四师主力到达，张令其在南瓜店东南驻扎，并向东占领阵地，前哨直抵两乳山。
敌人跟踪而至。十六日晨，激烈的枪声打破了黎明的寂静，战斗从总部西边不过千米的毛家湾旁的小山子打响了（此地与总部只隔两个小山包），敌占领了第二个小山包。张总司令迅即到沟沿里后山上观察，命四四○团预备队增援上去，将小山包夺回。在西线之敌进攻的同时，东线之敌也攻占了两乳山，并继续用大炮向我前沿阵地轰击。日出时，我第一道防线被突破，敌攻占了牛肋巴骨山，居高发炮，沟沿里直接暴露在敌火网之下，总部迅速向东南撤退，将指挥所设在杏仁山旁的陈家湾。
九时许，进攻之敌得知我总部在沟沿里，便在飞机大炮掩护下，从东西两面向沟沿猛扑过来。东南面我七十四师守杏仁山至两乳山一线的四四四团和四四三团，先后告急，请求补充弹药（因七十四师是轻装渡河，一周来连日行军作战，无一日休整，加之远离后方，得不到补充，几乎处于弹尽粮绝之境），这时，参谋长李文田在电话中传达张总司令的指示说：“对敌人要狠狠地打！子弹打完了用刺刀拼，刺刀断了用拳头打，用嘴咬！”随后，总司令又派副官给马代师长送去亲笔便笺：马贯一，你当兵就跟着我，我们这次作战，关系到国家民族的兴亡，望你好好地打，狠狠地打，打好了完全是你的功，失败了我给你负责。马接到手谕后，立即到前沿督战了。在战况恶化的时候，总司令派人把苏联顾问和总部非战斗人员撤离了战场，而自己却坚守阵地。由于敌攻势越来越猛，我方伤亡惨重，原防线均被敌突破。敌接着又孤形推进，从东西南三面围攻，逐渐缩小包围圈，把全部人力集中到我军已不到一平方公里的阵地上，打得土石飞溅，硝烟弥漫。在万分危急之时，总司令对身边的指挥人员说：情况如大家亲眼所见，我看算不了什么！黄师长天黑可赶来解围，请大家相信，我张某绝不单独离开战场，现在三面都是敌人，你们就近分散隐蔽。说完，他继续呐喊着往来督战，哪里危险就出现在哪里。当张将军从阵地前沿返回已经中弹的指挥所时，传令兵见他左肩上的血把衣服染透了，就指着说：“总司令，您……”，张用手按了一下伤口毫不在乎地说：“没什么，不要大惊小怪”。
说完，就仔细地察看着指挥所中弹情况，见代理参谋处长吴光辽大腿被炸伤，血流不止，即叫两个参谋架着他往北撤下山去，而自己却仍在阵地上屹然不动。
下午一时许，敌攻占杏仁山，指挥所人员向村外突围时，全部牺牲于敌火网中，我战斗人员也大部伤亡。敌人的包围圈越来越小了，少顷，敌我短兵相接。在生命的最后一刻，张将军与高参张敬仍在阵地上高声指挥拼杀，张将军喊：“敌退，快打！”张敬传呼：“敌退，快打！”张将军喊：“左击！”张敬亦传呼：“左击！”
又混战半小时，敌我双方死伤累累。下午两点多，敌冲上我阵地，张将军不幸身中数弹，右胸穿洞，倒在地上还说了最后两句话：“我对国家、对民族、对长官良心平安。”“大家要杀敌报国！”说完壮烈牺牲。一代英雄，从此永别人间了，抗战以来，以兵团总指挥兼集团军总司令，亲率队伍，冲杀敌人，受伤不退，力战身殉者，此为第一人。
张将军牺牲时，年仅四十九岁。随同他一起殉国的，还有张敬等官佐及士兵三百余人。
张自忠将军殉国后，日军第三十九师团将其遗体抬到战场以北二十里处襄阳境内的陈家集，用酒精擦洗、白布裹好后，浅葬于其师团部驻地陈家词堂后面，并插上一块木牌，上写“支那总司令张自忠”。后我左纵队黄维纲部将张的遗体找到，护送至三十二集团军总司令部快活铺。经重殓后，将灵枢运往重庆。
枣宜之役，虽然张自忠将军和其他许多将士不幸牺牲了，但终将日寇围歼第五战区主力的企图彻底粉碎。张自忠及其所部的英勇奋战、前仆后继，对战局转危为安起了至关重要的作用。
身后获殊荣英名垂千古张自忠将军牺牲的噩耗传开后，全国上下为之震悼。其灵柩在转运过程中，沿途各界纷纷迎灵致祭。当运灵专轮驶抵重庆朝天门码头时，蒋介石带领军政要员齐往迎接。国民政府接连发出通电、褒扬令、入祀忠烈令、荣哀状，并特颁恤金十万元，决定举行国葬，追晋张为陆军上将。不久，将张将军安葬于重庆著名风景区—
—北暗梅花山麓。全国其他各大城市也都先后举行了追悼、公祭仪式。国共两党负责人和各界人士，纷纷为张将军的殉国而题诗、作词、写挽联。八月十五日下午，延安各界代表一千余人，齐集中央大礼堂，举行隆重的追悼大会。中共中央领导人毛泽东、朱德、周恩来等都送了挽词。毛主席的挽词是“尽忠报国”。大会宣读的祭文庄严他说：“将军之伟绩，一战淝水，再战临沂，三战徐州，四战随枣，鞠躬尽瘁，卒以身殉，全国人民，同声悲悼！”“将军之英勇奋战，足以斥责那班贪生怕死之徒，将军之为国牺牲，足以打击那班投降妥协之辈。”“一怀之奠，岂止泪酒同情，万众之心，实欲驱除暴日”。这一祭文，表达了亿万爱国同胞的心意。朱总司令代表八路军指战员献了花圈井作了重要讲话，他号召全国将士学习张将军的爱国主义精神，不怕死，不谋私，坚持团结，坚持抗战，为国家独立，为民族解放，为战胜侵略者而英勇奋斗！一九四三年五月十六日，周恩来同志为纪念张自忠将军殉国三周年，特撰写了《追念张荩忱上将》一文，对他的爱国主义精神作了高度评价。文中指出：“张上将是一方面的统帅，他的殉国，影响之大，决非他人可比。
张上将的抗战，远起喜峰口，十年回溯，令人深佩他的卓识超群，迨主津政，忍辱待时，张上将殆又为人之所不能。抗战既起，张上将奋起当先，所向无敌”而临沂一役，更成为台儿庄大捷之序幕。他的英勇坚毅，足为全国军人楷模。而感人最深的，乃是他的殉国一役，每读张上将于渡河前亲致前线将领及冯治安将军的两封遗书，深觉其忠义之志，壮烈之气，直可以为我国抗战军人之魂！”为民族而献身的英雄，人民是永远忘不了他们的。为了缅怀张自忠烈士，全国各地先后建立了许多纪念标志和设施。如，在将军安葬处的梅花山麓，建了烈士陵园，立有墓碑和墓表；在将军殉国处的十里长山，建有“张上将自忠殉国处”纪念碑和“张上将同难官兵公墓”；在宜城县刘猴镇、南漳县武安镇及北京、天津，都设有“张公祠”；在北京、天津、汉口、徐州、济南、上海等大城市，均设立了“张自忠路”。十年“文化大革命”中，由于“左”的思想的影响，张自忠烈士的英名曾受到冷落和玷污。但是，历史是公正的，人民是公正的。党的十一届三中全会以来，中华人民共和国民政部正式授予张自忠将军以革命烈士称号，颁发了“革命烈士证明书”。
宜城县政府拨出专款修筑了一条长四里、宽八米的盘山公路，将张将军殉国处的纪念碑和官兵墓连为一体，同时对碑苑和墓地进行了大规模的整修、扩建和绿化，重庆市政府也对梅花山陵园进行了扩建，设立了张自忠烈士生平事迹陈列室。以上两处纪念设施，都已分别列为该地市级重点文物保护单位。此外，宜城县还将“新街中学”更名为“荩忱中学”，“罗屋小学”更名为“自忠小学”……现在，每到清明节和张将军殉国日，都有许多人去将军的殉国处和墓地进行祭扫凭吊，举行各种悼念活动。这说明，张自忠将军虽然已牺牲四十多年，但他仍然活在人们的心中。
他的爱国主义精神，将世世代代激励着炎黄子孙为中华民族的强盛而奋斗、献身！
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