一 夺取松山
怒江西岸日军经远征军第20集团军的打击，及第11集团军各加强团所牵制，不但伤亡很大，而且丢失了沿江要点。因此，从5月下旬开始，对兵力部署，作了调整。第56师团第113联队第1大队及第7、8两中队残部及炮兵联队第3大队约千余人，据守松山。第146联队第1大队，据守平戛。第53师团第119联队第2大队，据守象达。第2师团第29联队第1大队，炮兵1中队及第56师团各部残余，据守龙陵及附近高地。第56师团部仍驻芒市。
中国统帅部认为，自发动反攻以来，进展顺利，全面反攻时机已到。因此，5月22日电令远征军饬第11集团军，全部转入攻势。一、远征军全部渡江攻击，扩张战果，攻击重点指向龙陵。二、第20集团军改为右翼军，辖第53、第54军、预备第2师，攻击目标为腾冲。三、第11集团军，改为左翼军，辖第6军(欠预备第2师)、第71军及第2军，攻击目标为龙陵、芒市。
第11集团军奉命以后，于5月23日重新调整部队防务，并制定了渡江攻击计划。攻击计划规定：第一，集团军作战方针是以主力从攀枝花渡以南到七道河以北各渡口、渡过怒江，重点放在右翼，包围攻击龙陵、芒市。第二，指导要领：(1)攻击部队于5月30日前，分别向攀枝花渡、毕寨渡、火石地、菖蒲厂及平戛附近地区完成集结，准备攻击。(2)攻击开始时，先以一部攻击腊猛、松山，吸引敌之注意力，然后以主力直取龙陵、芒市，依靠空军和炮兵的配合，包围而攻取之。(3)攻击奏效后，以一部向畹町、九谷挺进，主力集结于龙芒待命。(4)以第71军为右翼攻击军，先攻击腊猛、松山，然后以主力攻取龙陵。以第2军为左翼攻击军，首先占领平戛，然后攻击芒市。(5)集团军指挥所，定于5月29日由保山推进至由旺。计划还详细规定了各部队作战路线、通信、补给、卫生等等细则。
第11集团军制定反攻计划后，随即派第71军第87师、新第28师一部先由攀枝花、毕寨渡渡过怒江，占领要点，掩护主力过江。主力则于5月29日起，由攀枝花、毕寨渡、火石地、打黑渡、七道河、罕拐渡等地同时强渡。到6月2日，所有渡江部队都顺利过江，未遭敌人猛烈抵抗。
由于当时第20集团军正在攻击瓦甸、江苴，驻印军和盟军也正在与日军争夺密支那，因此，第11集团军以一部先攻击腊猛、松山，以主力指向龙陵、芒市。
新第28师按照预定计划，从6月4日6时40分开始，协同惠通桥东岸炮兵第10团，炮轰腊猛、竹子坡，然后向两地发起攻击，战至12时，先后占领两地。新第28师为了一鼓作气歼灭残敌，于6月5日开展追击战。但因松山附近日军工事属堡垒据点，远征军几经冲杀，也只占领其东南山腹及其南侧小高地。此后，双方形成对峙局面。
驻守松山的日军大约1300多人，由第56师团野炮兵第3大队长金光惠次郎少佐为守备队长。6月9日，第71军第87师夺取大坝，完全切断日军由松山至龙陵的公路。6月14日，从红木树渡过怒江的新编第39师南下，加入了对松山的攻击。
松山日军凭险顽抗，我远征军久攻不下，6月20日卫立煌总司令急派总预备队第8军精锐荣誉第1师开赴松山，接替第28师。第71军军长钟彬亲自进入5600高地督战。
7月4日以后，荣誉第1师逐步展开攻击，未能奏效。7月15日以后，采取步步为营的战术，在日军阵前400－500米处构筑工事。为了一举拿下松山，远征军总司令部把第8军主力第82师、第103师从昆明急调至松山前线。
7月20日，远征军第82师、第103师主力集中所有火力猛轰日军松山前沿干路阵地。干路阵地宽约200米，长约500米，远征军将士利用死角靠近阵前，投掷手榴弹，日军阵地浓烟四起。在反复突击支援射击下，远征军冲入阵内同日军展开白刃战。到25日傍晚，日军死伤大半，干路阵地西半部落入远征军之手。至此，松山战斗已持续近两个月，日军松山守备队只剩下300人左右。
7月28日，日军松井联队长电令驻守松山的副官真锅大尉：如遇最坏情况，应事先烧毁军旗，深埋队徽，处理一切文件。
8月1日，远征军将两门山炮推进到干路阵地西方300米处，并使用大量迫击炮、机关炮、速射炮、火箭炮彻底摧毁日军东半部阵地。次日，远征军步兵突入日军残余阵地，踏着日军累累尸体，在狭窄的战壕内展开白刃战，很快全部占领干路阵地。
为了一鼓作气攻占松山，8月7日，远征军展开全面总攻。总攻的首要目标是关山。关山由日军辻义夫大尉率兵驻守。我远征军避免力攻，从8月开始用20天时间，挖掘地下坑道。
从8月19日开始，远征军集中炮火轰击关山。20日11时，坑道挖到阵地，远征军点燃炸药，日军阵地三处发生大爆炸，许多人被砂石埋没，浓烟滚滚，不见天日。与此同时，远征军进攻部队使用火焰喷射器，日军阵地火焰熊熊，远征军士兵从火海中突入阵地，辻大尉和守兵大部分毙命，关山阵地被远征军顺利攻占。
金光少佐为夺回关山阵地，组织兵力，于21日，22日先后两次突入关山，遭远征军炮火猛袭，只好放弃关山阵地。
此时，日军第33军正在准备实施切断印中地面联络线的作战，预定9月3日向龙陵发动攻势。如获胜，9月10日左右可达松山支援。第56师团长通知松山守备队坚守待援，但事实上已不可能。
远征军攻占关山以后，继续攻击5600高地和西山阵地，9月5日，包围西山阵地，松山日军末日已经来临。金光少佐向师团司令部发出最后电报，向师团主力诀别，然后毁掉密码本和文件。
9月6日，远征军猛攻西山，击毙金光少佐。9月7日，联队副官真锅大尉烧毁军旗，令木下中尉等3人前往师团报告。下午6时左右，第8军全歼松山日军，占领松山。
二 三攻龙陵
龙陵为滇西边陲重地，为新街及腊戍咽喉，扼滇缅公路及腾冲龙陵公路之交会点，自古以来为兵家必争之地。
第11集团军以一部于6月4日围攻松山后，主力于6月5日向龙陵攻击前进。第71军第87师、第88师以破竹之势，先后占领镇安街、黄草坝及龙陵外围要点。集团军为使第71军早日拿下龙陵，令第2军第9师向象达前进，威胁敌之侧背。到6月7日，第88师已占领长岭冈，亘南天门一线。第9师主力攻击象达，战至下午，亦夺取象达南约1000公尺的小尖坡、姚家坟一带。6月8日，集团军总司令宋希濂率钟军长进驻龙陵城郊尖山寺指挥。6月10日，第88师占领老东坡，该师第264团突入市区。入夜，第87师也进入市区，第9师攻克象达。
在此有利态势下，第11集团军本可一鼓作气拿下龙陵，但因连日大雨，后方补给不畅，渡江作战以来消耗的弹药和武器，未能及时补充，使日军得到喘息之机。到6月13日，弹药仍未运到。为节省弹药，第71军只好令炮兵实行直接射击，把阵地推进至最近距离，以增加命中率。但日军凭借坚固工事，死守不退。
正当龙陵战役紧张进行之际，腾冲和红木树之敌向龙陵增援。集团军令第87师第260团星夜驰行腾龙桥，阻敌南下。6月14日，日军先头部队进抵邦乃，同第260团激战。集团军乃令新第39师一个团及第71军的搜索营向黄泥克前进，并令别动队张振武部，迅速前行腾龙桥，阻击敌后续部队的增援。同时令围攻龙陵各部，冒雨猛攻，激战至下午5时，第88师攻克封家坡、桅杆坡等地。第87师占领首甲。日军在龙陵市区的据点，只剩下红土坡、西山坡、观音寺、文昌宫等地。
6月16日，第11集团军令各部加强攻势，力图乘敌增援未至，夺取龙陵。不料由腾冲南下之敌，已陆续兼程赶到腾龙桥附近的日军增加到1500多人。日军抢修桥梁，强渡龙川江。远征军阻击部队因正面过大，被日军突破防线，进入龙陵。日军增援部队主力则由老户蚌迂回我右翼，由芒市增援的日军约700人也经伏龙寺进入龙陵市区。龙陵日军在腾冲芒市日军增援下，向我围攻部队两翼，猛烈反攻。因此，集团军司令部下令围攻部队退守龙陵外围据点。
腾芒之敌以反包围的态势，逼近龙陵。6月18日，第11集团军纵观全局，决定诱敌于不利地形，与其决战。于是决定：(1)以第71军固守龙陵东南部。(2)以新39师于猛外坝附近，准备侧击龙陵东犯之敌。(3)第2军仍围攻平戛及扫荡象达之敌。
6月21日拂晓，到达龙陵附近之日军分别向远征军据守的深沟、空树坡、尖山寺阵地猛攻，至夜，占领深沟，逼近空树坡。集团军见战局紧迫，急令第76师第227团增援，日军也增援500多人。双方战至6月24日，形成对峙局面。
6月25日，日军不断增援，展开全面猛攻，沿公路前进的1500多日军越过深沟，与远征军激战于黄草坝，沿长岭冈进犯的1200多日军亦占领了空树坡。敌我阵地，犬牙交错，形势危急，成败在此一举。第11集团军乃令第2军以有力之一部，进出龙芒间，切断日军后方联络。又令荣誉第1师加入香菰岭战斗，战局逐渐好转。27日，集团军指挥部决定先歼灭由深沟东南突入之敌，再围攻龙陵。
28日，第11集团军总司令宋希濂在倒淌水附近督率各部，发动攻势。第88师和荣誉第1师主力歼灭回头山日军腾木大队约500人，占领了阵地，然后继续向长岭冈、大平子攻击前进。到7月6日，第87师也逐渐进至深沟。日军因伤亡太大，仍退守龙陵及四周的高地猛连坡、广林坡、老东坡、三关坡。
7月12日，集团军指示第71军占领伏龙寺以主力切断龙芒公路，于明日拂晓前，攻击文笔坡、龙陵老街、猛连坡。第2军主力进出于南天门及兴桥地区，于公路两侧占领阵地。7月13日拂晓，大雨滂沱，部队行动困难。直到中午12时，各部队才在炮火掩护下攻击前进。激战至晚，第87师占领猛连坡，第88师占领孙家山，第9师占领红木坡、一碗水，荣誉第1师占领广林坡。
7月20日，集团军重新调整各部，部署攻击龙陵，命令：(1)第71军在攻击开始前，秘密接近文笔坡，拂晓对文笔坡展开猛攻而占领之。(2)荣誉第1师向蛇腰坡攻击而占领之。(3)第88师以主力攻击老东坡，然后分兵两路占领古泽山和风吹坡。(4)新38师攻占三关坡。
7月24日午后，大雨初晴。第11集团军司令部决定次日实施攻击。7月25日8时，各部在猛烈炮火掩护下，开始攻击前进。下午5时，荣誉第1师占领蛇腰坡。第88师攻打老东坡遭到日军顽强抵抗，直到26日，因伤亡过大，停止攻击。新第39师攻击三关坡，虽曾一度占领，但由于锅底塘坡日军增援，得而复失。第9师占领狗头坡、钟家坟。第76师进入龙芒公路活动。第9师第26团强袭大尖山，至28日晨占领该地。
日军遭受第11集团军的打击，退守文笔坡、西山坡、红土坡、伏龙寺、老东坡、古泽坡、三关坡负隅顽抗。远征军经过两个月战斗，极需休整、补充，因此，远征军司令部决定暂停攻击。远征军对龙陵的第一次攻击，就此结束。
从8月10日到25日，远征军第11集团军对龙陵发动了第二次攻击。
龙陵日军退守市区后，死守待援。到8月10日，第11集团军各部加强了工事，大体补充完毕，遂决定再次攻击。于是，宋希濂命令：(1)第71军(附第5军山炮营)于8月14日8时，攻击老东坡、风吹坡、古泽山。(2)新第39师于8月14日8时攻击三关坡。(3)荣誉第1师随时准备加入对龙陵城区的攻击。
8月14日8时20分，远征军炮兵开始猛烈射击。10时30分，远征军出动战斗机14架，轰炸机24架，分批进行轰炸扫射。远征军各部按照既定部署，分别向龙陵东南的老东坡、古泽山一带据点攻击前进。第87师很快拿下周家寨、三圣寺等地。新第28师占领小团山、老东坡反斜面。新第39师奇袭三关坡，受日军的反突击，未能奏效。
8月15日，各部继续向指定目标攻击。老东坡、古泽山方面，因日军工事坚固，进展不大。三关坡、锅底塘坡方向虽曾一度占领，但得而复失。于是，集团军指挥部决心变更部署，加急围攻，以图一举攻下。因此，令第71军迅速攻占老东坡、文昌宫、观音寺、红土坡。荣誉第1师于8月16日移至老户蚌、南厂及其西北地区集结，于17日夜或18日晨攻占文笔坡后，攻击老城和西山坡。新第39师加强张金山、南天门及双坡一带阵地，阻敌由芒市增援。第2军，保持重点于右翼，继续攻击芒市。
从8日16日以后，各部又发起猛攻。新第39师于17日攻占三关坡。新第28师攻击老东坡受阻，19日在第88师第162团配合下，才将东坡日军19个堡垒完全占领。
8月21日，荣誉第1师占领文笔坡和张家坟坡，然后又占领老城部分。第87师占领古泽山，并追击日军至三圣寺。次日，荣誉1师完全占领老城。第87师占领吴家寨、青木厂、龙华寺等地。到8月23日，远征军占领杨家寺、封家坡、风吹坡、华坡、及文昌宫大部。因守龙陵之敌，给我连续打击，阵地逐渐缩小。集团军为防止芒市敌军北进增援，在通芒市、南天门、张金山各道路要隘构筑工事。到8月25日，远征军又完全占领了文昌宫及观音寺西南钟山。虽然未能完全占领了龙陵，但使龙陵日军受到沉重打击，日军阵地已被压缩到西山坡、红土坡、伏龙寺、观音寺、及东卡等地，死守待援。
正当第11集团军准备围攻龙陵日军时，原驻遮放日军2000多人出动增援龙陵。8月25日夜，增援日军与第71军搜索营发生激战，搜索营因力量悬殊，被迫后撤。龙陵市区之敌，也乘机向文笔坡、封家坡等地反扑。8月28日，日军猛攻放马桥、南天门，形势顿时紧张起来。集团军司令部严令各部一面加紧围攻龙陵之敌，一面尽力阻止北进增援之敌。但对龙陵市区的攻击，基本上没有进展。而增援之敌，虽然被远征军阻击，仍不断攻击。8日29日，日军增援部队不断猛攻南天门和桐果园。
8月30日，日军向新第39师守卫的南天门阵地，进行三面围攻，反复争夺至10时许，未能得逞。中午，日军又增兵200，守卫部队第117团第3营陷入重重包围之中。战斗至夜，该营只剩官兵31人，仍死守阵地不退。8月31日拂晓，日军继续围攻南天门，战斗一直持续到下午4时，第3营官兵全部牺牲，日军才占领阵地。当天晚上，日军乘胜猛攻张家山，直到次日中午，未能得逞。下午，日军步骑300多人增援，突破张金山南端阵地，9月2日夜，日军又向张金山和双坡发动攻击，双方短兵相接，肉搏至4小时左右，新第39师116团残部全部捐躯，日军遂占领张金山。远征军守双坡的第9师25团第3营，营长副营长在战斗中均先后负伤，士兵伤亡也很大，致使双坡阵地一部，落入日军手中。9月3日，第76师蚯田阵地，又被日军攻占。
集团军司令部眼见连日战况，颇多不利，于是严令各部，恢复已失阵地。并指令新第39师、第71军搜索营、第5军山炮营第5连统归第2军9师指挥，首先确保双坡阵地，然后恢复张金山、南天门阵地。第76师集结主力，攻击南天门、放马桥。如有不服命令，畏缩不前，擅自脱离阵地者，准予报明就地枪决。
9月4、5日，日军增援部队分路攻击远征军阵地，受到远征军各部坚决阻击。9月8日，日军分兵800多人，迂回攻击远征军右翼，与荣誉第1师在大腊子坡激战，由于日军攻势凶猛，大腊子坡阵地失陷。此后，日军又先后攻占第200师第599团第2营和第87师第260团防守的庙房坡、火烧铺。在危急之时，第200师主力及第36师先后奉命由保山、腾冲向龙陵推进，集团军令第200师主力加入右翼作战，第36师星夜兼程渡过龙川江，沿腾龙公路南下，夹击日军侧背。集团军又令原留怒江东岸炮兵第10团、第7团混合营，迅速推进至黄草坝，支援右翼作战。这样，才使战场稳定下来。于是第11集团军准备对敌再次进行反攻。
9月13日，日军发动全面攻势，企图迫使我远征军退出龙陵。荣誉第1师南厂阵地，第87师华坡阵地，第76师山头寨、桐果园阵地，都受到日军的猛攻，但远征军各部协力作战，使日军企图未能得逞。经过反复争夺战，从8月27日以来由芒市增援的2000多日军，损失过半，攻势也达到顶点。
9月14日，日军以主力向荣誉第1师第1团南厂西北高地连续猛攻4次，第1团伤亡过大，不得已撤到南厂。日军100多人攻击第9师25团第3营锅底塘坡阵地，到10时左右，日军又增兵300多人，冲杀至12时，第3营营长以下200多人，全部壮烈牺牲，阵地落入敌手。日军夺取了锅底塘坡后，继续攻击25团第1营三关阵地，战至15日中午，反复肉搏20多次，日军占领三关坡。该团派出第2营，冲杀8次，未能收回阵地。
所幸进犯南厂之敌，为荣誉第1师的猛烈反攻打退，第200师第600团也收回大腊子坡北端两个小高地。日军经此打击，顿感不支，向伏龙寺退却。于是第11集团军立刻部署追击。
9月16日，400多日军开始向芒市退却，远征军各部遵照总部命令，进行追击作战。第200师599团和600团激战1小时，拿下大腊子坡。荣誉第1师也迅速攻占文笔坡、小奎阁、老城。但第9师对三关坡的攻击多次受挫。到9月18日，芒市增援之敌大部退却，龙陵之敌，又重新被第11集团军各部包围。
日军屡次增援反攻，企图解救龙陵之敌，均告失败，仍不甘心。9月18日，日军退回芒市后，又派出约1000人，企图打通芒市至平戛间联系。次日，又猛攻第9师营盘山阵地。20日，日军占领叫化烟、营盘山后，继续攻击大尖山，另一股日军攻击离象达13公里的良子寨。22日，良子寨守军第76师226团全部捐躯，良子寨落入敌手。
正当第11集团军阻击日军反扑时，日军分出一部，窜入平戛，然后与平戛原被围日军会合，约600多人，向胡家寨西撤退。远征军遂顺利收复平戛。
9月26日，第11集团军乃令第2军，附第82师244团，加强工事，坚固守备，驱逐良子寨尖山寺之敌。第2军奉命以后，以第9师26团、第26师第226团攻击良子寨 [ cdhyy注：原书如此，刚说“第76师226团全部捐躯”，又出来一个“第26师第226团”，团的番号是各师自己定的吗？ ] ，拿下良子寨及一碗水，残敌退向龙潭。从9月29日至10月3日，第9师收复了姜家山、叫化烟、营盘山。至此，芒市日军，已无力再行骚扰。而困守龙陵之敌，外援断绝，虽然不时实行偷袭，企图突围，但都被第11集团军各部阻击，无功而返。
从10月初到25日，为了对龙陵进行决定性的攻击，集团军对所属各部进行调整，双方战场顿趋沉寂，没有发生大的战斗。
自9月下旬以来，第11集团军经数月作战，极需补充，因此对龙陵之敌，不时以小部队加以攻击，没有采取大规模行动。而日军也因遭受不断打击后，无力采取大规模的行动。到10月下旬，日军坚守龙陵市区及近郊的仍有千余人，驻守芒市的约有2900多人。芒市日军仍分出一部，与第2军相持于桐果园、红岩山、马鞍山一带。
10月25日，集团军司令部认为对龙陵日军发动第三次攻击的时机已到，下令：(1)第200师于本月29日拂晓攻击石老虎、一碗水等地。31日，以主力攻占张金山、伏龙寺。(2)第71军于本月31日8时，以主力攻占三关坡、锅底塘坡、双坡。(3)第2军于本月29日攻击红岩山、木康后山，占领木康后山附近各要点，彻底破坏木康至放马桥公路，阻敌北进。(4)炮兵第10团(附炮7团混合营、第8军山炮营)以主火力协助第71军作战。各部奉命以后，调整部署，进入攻击位置。
10月29日拂晓，第200师按预定计划发起攻击，很快占领老白坟，继续攻击石老虎。第9师第25团、第244团分别攻击片窝子、左家坟，因日军火网严密，不断增援，未能奏效。只有第33师第97团，乘我空军和炮兵射击后瞬间，一举突入红岩山敌阵地铁丝网内，经过激烈肉搏后，占领红岩山大部。入夜，日军反攻3次，均被击退。
10月31日，第36师向三关坡发动攻击，日军死守顽抗，远征军官兵奋勇争先，付出极大伤亡，战至下午4时，完全占领三关坡。11月1日，荣誉第1师出敌不意，一举攻占观音寺。其第3团攻打段家公馆，起初日军凭借房屋筑工事，逐屋抵抗，进展缓慢，以后改用火攻，才夺取了该公馆。11月2日，第36师攻占锅底塘坡。第76师占领木康后山，该师第226团占领桐果园大部。
第11集团军自发动第3次攻击以来，到11月3日，日军龙陵市区附近的观音寺、段家祠堂、三关坡、庙房坡、锅底塘坡、红山坡，及木康后山各要点，相继丢失，伤亡重大。其余据点也岌岌可危，加上增援无望，于是乘11月2日夜，分头向被占领的据点进行突袭后，向西南退却。次日晨，第11集团军紧急命令各部追击。各部在追击过程中，占领张金山、南天门等要地，到11月13日，完全收复龙陵。
龙陵之战从1944年6月5日开始，到11月13日结束，其间我远征军进行了三次大规模攻击，日军进行了两次增援反攻，是滇西反攻中持续时间最长，所用兵力最多，战斗最激烈的会战。日军前后死伤达10620人，我军死伤达28384人。龙陵之战的胜利，为我军收复芒遮和畹町，打下了基础。
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