一、 反攻缅甸战略决策的形成
日军攻占缅甸，对盟军的总体战略产生了重大影响。它使印度暴露于日军的直接威胁之下，而如果日军从缅甸攻占印度，则可直趋中东，控制印度洋，与德、意在战略行动上直接配合。这不仅中断了盟军战略物资的运输线，而且必将增大盟军在北非和欧洲战场上的压力。丘吉尔对此极为不安。他认为如果日军攻入印度，并控制了印度洋，则“将造成我们在整个中东的崩溃”。〔１〕缅甸的失陷，也使滇缅公路中断，经过５年抗战消耗的中国失去西南陆上国际通道后，仅靠运量有限的“驼峰”航空运输线输进军事物资，进一步加重了中国战场作战的困难，从而干扰了美国利用中国抗战牵制日军和在中国建立进攻日本本土作战基地的战略。因此，中、美、英三国虽然因战略立足点不同，对收复缅甸作战的重视程度也有所不同，但从各自的利益出发，自缅甸沦陷，即开始考虑反攻缅甸的问题。
１９４２年４月间，缅甸作战尚未结束，中国战区参谋长史迪威就预感到作战必将失败，拟制了一个《在印组织训练中国军队计划书》。其中心思想是：利用美国运至印度的中国租借物资，在印度组训２个军，用它由印度反攻缅甸，再由滇西出兵相助，以收复缅甸，打通中印公，路。４月１６日派人将计划书送呈蒋介石。５月初，蒋介石表示原则上同意。同时，美国陆军部也批准了这一计划。
１９４２年５月２５日，史迪威在印度新德里公开宣告收复缅甸的决心，并电告马歇尔，请求美国至少应派１个师参加反攻缅甸。他指出：“我坚信中国在战略上具有决定性重要意义，因此，我认为美国不向这一战区派遣部队是犯了严重错误。”〔２〕２６日，美国陆军部作战署也制订《以收复缅甸为目标的维持中国抗战计划》。惟英国尚无反攻缅甸的意向，对此计划反应极为淡漠。７月１９日，史迪威在重庆向蒋介石呈交《反攻缅甸计划》。其要点：由英国出兵３个师，美国出兵１个师，中国出兵２个师，自印度阿萨姆省入缅，向曼德勒出击；另由中国出兵２０个师，由滇西出击腊戍，与由印入缅的上述中英美联军在曼德勒会师，并攻取雷列姆，然后会攻仰光；在盟军从陆路发动进攻的同时，英军重新在孟加拉湾确立制海权，收复安达曼群岛，派部队在仰光登陆。此计划统称为“两路进攻，南北夹击”作战计划。蒋介石于８月１日批准他的反攻缅甸计划，并提出三点要求：“１． 美国至少有１师兵力参加作战。２． 美国空军与空运力量须大量增加。３． 陆上部队出击时，英国海、空军须在孟加拉湾之安达曼岛开始攻击，并在仰光登陆。”此即蒋介石所说的“南北缅水陆同时夹击”战略。
史迪威自１９４２年５月１７日从缅甸退至印度至１０月１８日，就反攻缅甸计划与英国印缅军总司令韦维尔５次会商。由于英国无意在近期反攻缅甸，且不欢迎中国军队入缅作战，会谈毫无进展；后经美英联合参谋长委员会的干预，韦维尔提出以收复缅北为目标、英军仅作策应的“雷芬斯（Ｒａｖｅｎｏｕｓ）”方案［即开罗会议上的“泰山（Ｔａｒｚａｎ）计划”］，同时将史迪威的收复全缅方案定名为“安纳吉姆（Ａｎａｋｉｍ）”。当美、英两国三军参谋长和丘吉尔于７月下旬在伦敦讨论欧洲开辟第二战场时，也对“安纳吉姆”计划进行过简单的研讨。此后，历次重要国际军事会议都讨论了反攻缅甸的问题。
１９４３年１月１４日至２３日，罗斯福、丘吉尔和他们的参谋长们在卡萨布兰卡举行会议，讨论今后反法西斯战争的总体战略。反攻缅甸也是重要议题之一。这时盟军对德、意、日的作战形势虽已大为好转，但太平洋战场方面的美军正在瓜达尔卡纳尔岛和新几内亚的丛林里与日军进行着艰苦而又费时的争夺战，美军死伤甚重。在这种情况下，美国的军事决策者认为利用中国巨大的人力资源对付日本是最经济的办法，一致要求实施“安纳吉姆”计划。美国海军参谋长金说：“在欧洲战场，从地理位置和人力资源方面来看，俄国处于最有利的地位对付德国；在太平洋，中国对日本有类似的关系。我们的基本政策应是为俄国和中国的人力资源提供必要的装备，使他们能够作战。”反攻缅甸，打通中印陆上交通线，正是“朝着这个方向采取的一个重要步骤”。〔３〕但是英国方面以无法提供在缅甸南部进行两栖作战的舰船为理由，坚决反对。为此，美国陆军参谋长马歇尔带有不无威胁的口气说：“目前在南太平洋的军事行动在民用船只、军舰和护航诸方面付出的代价极高。形势也可能发生突然的逆转，并导致丧失制海权”，“除非实施反攻缅甸战役，否则他感到在太平洋上随时都可能出现使美国不得不遗憾地取消对欧洲战场的承诺的新形势。”〔４〕马歇尔把反攻缅甸与美国能否积极参与对德作战联系起来。英国在这种压力下只好让步。又经协商，会议同意实施“安纳吉姆”计划，并作出三点决定：一、 备战时间暂以１９４３年１１月１５日左右为目标；二、 具体反攻日期，俟１９４３年夏间（７月前）再定；三、 如英海军舰船不足，美国设法拨补。
会议结束后，罗斯福派美空军司令阿诺德、陆军后勤司令布里?萨默维尔和英美联合参谋长委员会英方代表约翰?迪尔去中国，向中国通报会议精神，并与蒋介石商讨反攻缅甸的问题。１９４３年２月９日，中、美、英三方在加尔各答召开了高级军事会议，研讨反攻缅甸的具体计划。中方代表为何应钦、宋子文等，英方代表为韦维尔，美方代表为阿诺德等。史迪威以双重身分参加了会议。三方一致同意实施“安纳吉姆”计划。决定：一、 １９４３年１１月至１９４４年５月间为作战期。二、 陆军以占领曼德勒为目标，英军３个师由加里瓦出击；中国驻印军由莱多向胡冈河谷出击，滇西远征军向腊戍进攻。三、 英海军封锁仰光。四、 英军攻取阿恰布(实兑)、兰里岛。五、 12月陆军出战，1944年1月占领仰光。〔５〕这就是反攻缅甸、收复全缅的“安纳吉姆”计划的最后定案。
１９４３年５月１２日，罗斯福、丘吉尔和他们的军事助手在华盛顿举行代号为“三叉戟”的高级军事会议。中国方面代表宋子文和史迪威、陈纳德参加了会议。中方提出实施“安纳吉姆”计划，英方断然拒绝。丘吉尔宁愿绕过缅甸，进攻苏门答腊的尖端和马来亚的槟榔岛，〔６〕也不愿进攻缅甸。美国太平洋海军司令尼米兹也认为没有必要夺回缅甸。但马歇尔和陆军方面则坚决支持史迪威的立刻反攻缅甸的计划。由于中国坚持原议，英方又坚持反对，美国转而采取折中态度，于５月２０日作出以收复北缅为目标的“茶碟计划”。其主要内容是：一、 尽先集中可用物资于阿萨姆缅甸区域，以建立及增强通达中国之地面设备，期于秋初达到每月１万吨之运输量，同时扩大阿萨姆航空设备，使达到下列目的：甲，加紧对日空战；乙，增强（维持）美国驻华空军；丙，支持对华空军补给物资。二、 积极准备自印度莱多、因帕尔和中国云南入缅之中国军队作战计划，以打通滇缅路为目标；陆、空有力攻势将于１９４３年雨季结束后开始。三、 水陆夹击阿恰布、兰里岛。四、 打击日军在缅交通线。〔７〕这个计划所规定的进攻目标、路线和兵力部署，同韦维尔最早向史迪威提出收复缅北的计划内容如此一致，显然是美国迁就英方的主张、无视中国意见的结果。这将使中国军队承担着反攻缅甸的主要任务，而英军反被置于策应、协助中国军队作战的“客军”地位。“安纳吉姆”计划遂被搁置一边，后来在历次会议上都是一再提出、一再被搁置，终遭扼杀。
３个月后，“四分仪”会议于８月１９至２４日在加拿大的魁北克举行。罗斯福、丘吉尔各率庞大的幕僚队伍赴会，而中国竟未被邀请，只在会议行将结束时邀宋子文与会。经协商后，在对日战略上达成一致意见，作出两项决定：一是打败德国后１２个月内必须击败日本，二是美国向太平洋吉尔伯特群岛和马绍尔群岛进攻。对反攻缅甸的问题，美、英也达成了妥协：仅以夺取密支那、实兑和兰里岛为作战目标；至于在缅南水陆夹击的两栖作战，视缅北战局进展情况再作决定。同时决定成立东南亚战区统帅部，统一指挥反攻缅甸的作战。以蒙巴顿为总司令，史迪威为副总司令。这种妥协，使英国长期以来企图缩小“安纳吉姆”计划的努力成为现实。由于会议内容与中国有直接关系，会后罗斯福和丘吉尔致电蒋介石，说明建立东南亚盟军统帅部的必要性及远东太平洋的战略，表示派蒙巴顿去重庆当面向蒋陈述会议的精神，共同商讨反攻缅甸的具体计划。１９４３年１０月９日，蒋介石在黄山与东南亚战区盟军总司令蒙巴顿、中国战区参谋长史迪威等研究反攻缅甸的具体问题。中国方面出席会议的还有何应钦、宋美龄、商震、刘斐等人。蒙巴顿传达了魁北克会议关于反攻缅甸的决定，说明以攻克缅北地区为主，军事行动以中国驻印军和远征军为主，以英印军为辅，由英、美、印组织有热带丛林作战经验的士兵２万人组成突击队，破坏缅南日军的交通线，攻击日军后方指挥、后勤机构，以策应缅北作战。萨默威尔向蒋介石保证逐步增加空运量，到达每月１万吨。蒋介石在会上一再强调反攻作战的成败关键全在海上，必须有绝对优势的海、空军才能获得胜利，希望英国组织强大舰队控制缅甸和新加坡间海面，打击日军增援力量，南北夹击，决不能让中国军队孤军深入缅北，再蹈前车之辙。〔６〕蒙巴顿答应尽快准备进攻缅南。蒋在会后指示何应钦：云南中国远征军的动用一定要谨慎从事，英、美不控制孟加拉湾、不从缅南配合，不单独进攻。
１９４３年１１月２３日至２６日，中、美、英三国政府首脑在开罗举行最高军事会议。这是第二次世界大战中惟一一次有中国政府首脑参加的盟国战略会议。会议开始后，首先由蒙巴顿报告反攻缅甸作战的“锦标保持人”计划。计划仅以攻占孟拱（今译为“莫冈”）、密支那、八莫为作战目标，既未规定攻占孟拱、密支那、八莫后的作战行动，也未提及缅南两栖作战、水陆夹击，甚至也未赋予进攻部队以攻取曼德勒的作战任务。这同蒋介石１０月１９日在重庆接见蒙巴顿和萨默威尔时的指示及蒙巴顿当时的应承相左。蒋介石当即指出：缅甸、华北、东北都是日军生死攸关、必然拼命死守的战略要地，而缅甸则是亚洲战局的钥匙；反攻缅甸就必须：（１） 南北缅水陆同时夹击；（２） 安达曼岛必须夺取；（３） 曼德勒尤应攻占，而且必须维持对华每月１万吨空运量。美国参谋长们竭力主张接受蒋介石关于南北缅水陆夹击和夺取安达曼岛的计划。丘吉尔坚决不接受。罗斯福热烈支持他的参谋长们的意见，不顾丘吉尔的反对，答应了蒋介石的要求，向蒋介石保证：美国可以拨出登陆艇，几个月内在孟加拉湾进行一次大规模的两栖作战，海军在南缅与陆军在北缅同时作战，南北夹击。罗斯福并同意蒋介石提出的装备中国９０个师的计划以及向中国贷款１０亿美元的请求。
罗斯福、丘吉尔、斯大林于１１月２８日至１２月１日在德黑兰开会。丘吉尔获得斯大林关于在打败希特勒后对日作战的承诺后，更加强烈地主张取消水陆夹攻缅甸的计划，迫使罗斯福放弃了美国三军参谋长一致决定的战略，更一笔勾销了他本人对蒋介石的亲口承诺。丘吉尔于１２月７日致电蒋介石：取消孟加拉湾两栖作战的“海盗”计划。一再被搁置的反攻缅甸、收复全缅的“安纳吉姆”计划终于被扼杀了。
与此同时，蒙巴顿将其拟定的反攻缅北作战计划交给了中国战区统帅部。计划的主要内容为：〔９〕
１． 阿拉勘方面
第１５军团（印５师、７师、８１师欠１个旅）在吉大港集中，预定１月１５日进出于瞒倒及布堤当之线。本方面作战目的，为掩护吉大港及加尔各答之安全，相机占领阿恰布（实兑）。另以８１师之一旅向Ｐａｌｅｗａ（帕里瓦）进出，掩护军团之侧翼。吉大港北方控置２６师及８１师之１旅为预备队〔空军准备（空运）〕。
２． 因帕尔方面
第４军团（英１７师、２０师、２３师）在因帕尔附近集中，预定１月１５日进出于钦敦江西岸，２月１５日以一师由尤瓦附近渡河。另外，远程突击队于２月１５日以一队进出于于高、保克、巴可库、敏扬等处曼德勒后方，截断敌人交通；一队（由马隆出发）于２月底进出于温托、靠岭地区，截断因道后方交通，３月中旬向因道攻击，协力降落旅占领因道飞机场；一队（由莱多附近出发）于３月１５日分向孟拱及因道攻击，协力中国新１军占领孟拱，并协力降落部队占领因道飞机场；３月１５日以降落伞部队一旅，协同突击队占领因道飞机场，然后以空运1师（第５０师）占领因道，与莱多南下之中国军会师。
３． 莱多方面
中国新１军于３月１５日进出于孟拱、密支那地区，４月间以主力占领八莫，1师向卡萨与英军会师。中国方面远征军于３月中旬进出于腾冲、龙陵，４月间向八莫、腊戍攻击，预定４月间中英军到达腊戍、八莫、卡萨之线。
４． 美军突击队
预定于４月间以滑翔机在八莫、卡萨南侧地区降落美军突击队３０００人，向腊戍、苗谋等地区进攻，协力中国远征军作战。
以后盟军反攻缅甸的作战，基本上是按照这一计划实施的。但由于日军发动了因帕尔作战，缅北方面基本上形成中国驻印军单独进攻局面，而蒋介石又不肯过早使用远征军，所以反攻缅甸的作战在时间上有所推迟。
二、 中国驻印军、远征军的组建及整训
（一） 驻印军的编成与训练
中国远征军入缅援英作战失败之后，史迪威、罗卓英远征军司令长官部６００余人及孙立人的新３８师４０００人于１９４２年５月下旬先后退至印度的因帕尔。杜聿明率第５军军部及新２２师４５００余人亦于８月间撤至印度的迪布鲁加尔。
６月１５日，史迪威晋见蒋介石，再次提出《在印组织训练中国军队计划书》中所提建议。蒋介石同意史迪威的建议，指令他负责与英方谈判的有关问题。６月２４日，蒋介石指令史迪威任这支训练部队的司令，罗卓英为副司令，同时还答应空运５万部队去印度训练。７月１６日，史迪威和罗卓英分别被正式任命为中国驻印度军队的正、副总指挥。史迪威经与印度政府及韦维尔反复协商，韦维尔同意将曾关押过２万意军战俘的兰姆伽兵营划为中国军队的训练基地。美国由于不愿向缅、印地区派兵，因而全力支持史迪威的训练计划。英、美最后达成协议，由英国租借物资为中国军队提供膳食、薪饷，美国则提供武器装备及负责训练。
８月初，在印的中国军队先后进入兰姆伽营地，共约９０００余人，番号仍为“中国远征军第１路司令长官部”，下属新２２师和新３８师。此时杜聿明已奉调回国。８月３日，蒋介石命史迪威负责组建中国驻印军，仍由史迪威和罗卓英分任正、副总指挥。自９月起，逐日向印度空运官兵４５０至６００人。由于美方体检时淘汰较多，至年底仅有３．２万人运至印度。
１０月底，蒋介石再调罗卓英回国，并撤销副总指挥部，将驻印军改编为新编第１军，下辖仍为新２２师和新３８师，任郑洞国为军长。１９４４年初，蒋介石又命新３０师空运至兰姆伽，编入新１军接受装备和训练。同年４月，又调第１４师和第５０师入印，亦属新１军建制。８月（攻占密支那后），重设副总指挥部，由郑洞国任副总指挥，同时将５个师分编为２个军，孙立人升任新１军军长，廖耀湘升任新６军军长。新１军下辖新３０、新３８师；新６军下辖第１４、第５０师和新２２师（其指挥系统如附表８－２－２）。１０月间，史迪威因与蒋介石有矛盾，被调返美，魏德迈接任中国战区参谋长兼驻华美军司令，索尔登任中国驻印军总指挥。
中国驻印军以师为战略单位，每师辖３个步兵团及师直属的师部连、特务连、搜索连（由乘马骑兵及乘坐自行车、摩托车的便衣侦察排组成）、炮兵指挥组（由指挥连和１个汽车牵引的１０．５厘米榴弹炮营、２个骡马驮载的７．５厘米山炮营组成）、工兵营、通信营、辎重营、教导营、军械保养连、卫生队和野战医院。
步兵团辖３个步兵营及直属的团部连、特务排、搜索排、迫击炮连（８．２厘米轻迫击炮１２门）、战防炮连（３．７厘米战防炮８门、５．７厘米战防炮４门）、通信连、汽车连、兽力输送连、卫生队。
步兵营辖营部连、战防排、通信排及３个步兵连、１个重机枪连。
全师编制官兵１．５万人，各种车辆３００余辆，骡马千余匹；拥有１０．５厘米榴弹炮１２门、７．５厘米山炮２４门、５．７厘米战防炮１２门、３．７厘米战防炮２４门、８．２厘米轻迫击炮３６门、６．０厘米迫击炮１６２门、重机枪１０８挺、轻机枪３６０挺、火焰喷射器８５具、携带式火箭发射筒１０８具、冲锋枪和卡宾枪４００余枝。师的火力、通信能力和机动性，比较第一次在缅甸作战时都有明显的增强。
中国驻印军的直属部队有教导第３团，独立步兵第１团，炮兵第４、第５、第１２团，重炮第１１团，工兵第１０、第１２团，辎汽第６团，兽力辎重团，特务营，独立宪兵第２营，独立通信兵第３营，独立工兵第１营，高射机枪营及战车指挥组（战车第１、第２营，每营装备轻战车８４辆、５．７厘米战防炮１２门），战车训练班（战车第３、第４、第５、第６、第７营）等。
兰姆伽训练中心于１９４２年８月２６日举行正式开训典礼，至１９４４年１月训练结束，受训结业军官２６２６人、士兵２９６６７人。军官接受战术和作战技术以及参谋业务等训练，士兵接受各种技术兵器的使用及战斗动作训练，特别重视丛林战和炮兵战术及射击等科目。官兵体质、战术素养和战斗技能都有明显提高。
（二） 远征军的重建与整训
中国远征军入缅援英作战失败之后，除新编第２２师和新编第３８师等撤至印度外，主力均转移至滇西。为加强边防，军事委员会从国内陆续抽调兵力来滇。１９４３年初，计有第１１集团军８个师和第２０集团军４个师先后调至怒江东岸及澜沧江下游车里等地区。１９４３年２月加尔各答会议上中、美、英三方一致同意实施反攻缅甸的“安纳吉姆”计划，会后军事委员会决定重建远征军，任命陈诚为司令长官，黄琪翔为副司令长官，长官部设于楚雄（１９４３年１１月，因陈诚有病，由卫立煌代理司令长官）。
３月１０日，陈诚与史迪威在重庆洽商远征军的训练问题，决定在昆明设立训练基地，调集各部队干部分批轮训，然后空运至印度兰姆伽熟悉新式武器性能及使用方法。２３日，蒋介石核定军政部呈送的云南练兵计划，命有关受训的部队向云南集中。按计划应有１１个军３２个师参加训练，预计按新编制组成２４个新式攻击师、２个旧式攻击师和６个调整师，总人数为４１万人。但至１９４４年滇西反攻开始时，陆续调入远征军序列的兵力共有步兵１３个师、炮兵１４个营（其指挥系统如附表８－６－３）。
为了使部队适应改装美械的需要，建立远征军长官部的同时，在昆明建立了“军委会驻滇干部训练团”，蒋介石兼任团长，龙云、陈诚兼任副团长。由龙云代理团长。杜聿明、关麟徵、黄杰轮流任教育长（后由梁华盛专任）。训练团的地址在昆明北教场营房。先后举办了步兵、炮兵、工兵、通信、战术及参谋业务等训练班，受训学员主要是部队副团长以下军官。一般以６至８周为１期。１９４３年、１９４４年两年中，先后约有１万人接受了训练。团长以上军官则先到昆明干训团报到，尔后分批空运兰姆伽接受训练。训练团的教官主要为史迪威所派的美军各兵科专业军官、技术人员及技术士兵，先后共有１４５０余人。
远征军以军为战略单位，统一编制，逐步换发了美械装备。军下辖３个师或２个师，直属部队有炮兵团军直属部队在编制上有炮兵团，但当时只有第2军原有炮兵团，其余各军均系新编成的美式7.5厘米山炮营。战防炮营的编制为3.7厘米战防炮24门。因炮缺，各军均未配齐，有的只装配12门，第54军战炮营仅装配3.7厘米战防炮4门，余用8.2厘米迫击炮代。汽车也缺。、辎重团、工兵营、通信营、战防炮营以及特务营、搜索营（均为徒步步兵）、野战医院。
师的编制：辖３个团及直属山炮营（但未组建，直到中印公路打通后，方于１９４５年春夏之交陆续组建）、辎重营（因无骡马和汽车，仍保持原有的１个人力输送连）、特务连、搜索连（系徒步步兵）、工兵连、卫生队、野战医院（由美军派驻手术组）。
步兵团的编制：辖３个步兵营及直属特务排、搜索排、迫击炮连（８．２厘米迫击炮６门）、战防炮连（３．７厘米战防炮４门，因炮及吉普车未到，一直未组建）、通信连、输送连、卫生队。
步兵营辖战防排（配备战防枪３枝、火箭筒３具、火焰喷射器３具）、机枪连（美制比灵机枪８挺）、３个步兵连。
步兵连辖３个步兵排及１个“６０炮”排，配备轻机枪９挺、冲锋枪１８枝、卡宾枪５枝、６０炮２门、掷弹筒９具。全连编制为官兵１７０余人。
远征军师的编制人数约１．３万人，但缺额均较多，所属的１５个师中，大多数的师只有７０００至８０００人，个别师在９０００至万人之间，少数的师在６０００人以下。如第５４军第１９８师为５６００人，第３６师为７２００人，军直属部队为４７００人。全军仅１７５００人。驻在滇西的远征军虽然于１９４３年夏季进行过人员补充和干部训练，并在这年１０月前后已开始补充或更换美制武器，但是直到１９４４年５月１２日开始渡江时，各部队的武器却仍缺额甚多；特别是各级炮兵部队，均因无炮而未建立，一些技术装备，如携带式无线电话机、火箭筒、火焰喷射器等，临渡江前才发到部队。〔10〕更有甚者，是远征军的战备和训练还很不充分。当时怒江和高黎贡山横亘在前，日军在崇山峻岭和茂密的原始森林中用两年时间建筑了一道道坚固阵地，而远征军却没有针对此种敌情地形对各部队施以山地战、森林战和攻坚战的战术、战斗演练，以致后来投入实战的部队官兵都对战场的环境感到陌生，一时难以适应，对日军的战法一无所知，指挥失当，徒增伤亡；虽然打败了日军，中国军队却付出了沉重的代价，也稽延了滇西反攻作战的胜利进程。
三、 驻缅日军的作战指导及兵力部署
日军在瓜达尔卡纳尔岛战役中惨败后转为战略防御。１９４３年２月，日军大本营制订了《１９４３年度帝国陆军西南方面作战指导计划》，其防御重点为各重要资源地及缅甸。为确保缅甸，该计划还规定准备对印度东北方实行一次进攻作战，以达到以攻为守的目的。为此于１９４３年３月２７日在南方军下又设立了“缅甸方面军”，以河边正三为司令官，统一指挥缅甸方面的作战。当时驻缅日军共４个师团：方面军直辖的第５５师团，担任西南沿海方面的作战；第１５军下辖３个师团，其中第１８师团担任缅北作战，第３３师团担任缅中作战，第５６师团担任云南作战。
河边正三根据滇西中国军队正集结兵力、印度英军和中国驻印军也急剧增强兵力的情况，判断雨季结束后盟军可能发起反攻，但痛感兵力薄弱，认为必须配置９至１０个师团方可守住缅甸。日本大本营和南方军虽然支持这一见解，但因太平洋战场形势紧急，暂时无法向缅甸增兵。延至６月间，大本营方下令调第１５师团及第３１师团增援缅甸。但第１５师团被南方军暂留于泰国，仅第３１师团于９月间到达缅北瑞波（瑞保）附近，加入第１５军序列。因而大本营又增调独立混成第２４旅团归方面军直辖，进驻丹那沙林一带。
广大缅北及缅中的防务主要由第１５军担任。第１５军司令官牟田口廉也认为该军防线正面达１０００余公里，以守势作战完成防御任务势不可能，建议先发制人、以攻为守，在盟军反攻之前，摧毁盟军的反攻基地。日军大本营及南方军经研究后，同意牟田口廉也的建议，并认为是可行的，决定在盟军尚未完成反攻准备之前，急袭主要反攻基地因帕尔。尔后将防线推进至因帕尔以西的山区。为解除后顾之忧，必须保持怒江和缅北的防线不变动。９月初，大本营令缅甸方面军作好在１０月后进攻因帕尔的准备。
日军第１５军受领进攻因帕尔的任务后，拟制出作战计划。其作战指导的主要内容为：“１． 第５６师团及１８师团之一部于１０月上中旬之间，击歼位于怒江两岸的中国远征军一部，夺取其反攻据点。尔后即由第５６师团担任防守，阻止重庆军的反攻。２． 第１８师团以孟拱为据点，对胡冈河谷方面采取守势作战，防止中、美军的反攻。３． 第３１师团进攻科希马，据以阻止阿萨姆方面英印军的援军；与此同时，第３３师团和第１５师团从南北奇袭，并歼灭因帕尔盆地英印军。”〔１１〕
经准备后，日军第５６师团及第１８师团一部于１０月１３日开始向怒江以西的中国远征军前进据点进攻，１５日攻占固东街、冷水沟，１６日攻占桥头街等各据点。月底时，完全占领了怒江以西的远征军各据点。１１月１６日，日军一部从七道河、打黑渡强渡怒江，于１７日夜又返回西岸。尔后第１８师团即返回密支那，第５６师团防守怒江西岸，与远征军隔江对峙。
日军向怒江进攻时，中国驻印军新３８师第１１２团也正向缅北的日军据点进攻，以掩护修筑中印公路和抢占反攻前进据点。１０月２９日，驻印军攻占宁边、新平洋（欣贝延）、拉家苏各要点，打开了胡冈河谷的北大门。日军第１５军令第１８师团在胡冈河谷组织防御性进攻，尽量争取时间，以掩护主力进攻因帕尔。
为适应作战需要，１９４４年１月缅甸日军对指挥系统进行了一次调整：新建第２８军，下辖第５４、第５５师团及新来增援的第２师团；第１５军辖第１５、第３１、第３３师团；第５６师团及独立混成第２４旅团归方面军直辖。
１９４４年３月，日军发动因帕尔作战。此时中国驻印军反攻缅北已取得重大进展，日军混成第２４旅团奉命增援缅北。４月间为应付当前的战局，日军再次调整序列：增编第３３军，其下辖第１８、第５３、第５６师团，专任缅北及云南方面的作战。至此，日“缅甸方面军”共有３个军，计９个陆军师团、１个混成旅团，另有１个第５飞行师团配合作战。其具体部署为：第１５军（附印度国民军约７０００人）位于曼德勒西北地区，专任进攻因帕尔的任务；第２８军位于缅西南及沿海地区，负责进攻实兑（阿恰布）的任务；第３３军位于缅北，专负阻击中国驻印军和远征军的任务。
四、 中国驻印军反攻缅北作战
为开通中印公路，印缅战区后勤司令惠勒指挥美军第４５、第３０２２工程团，第８４９、第８４３航空工程营及中国工兵第１０、第１２团于１９４２年１２月开始修筑中印公路。为掩护筑路，１９４３年３月，史迪威派新３８师的第１１４团接替英印军边防军北阿萨姆旅第１团防守印缅边界的唐家卡、卡拉卡及拍察海等据点；５月间，又以第１１２团接替第１１４团防务。印缅边界缅甸方面的新平洋等地为日军第１８师团第５６联队第２大队驻守的据点。
１９４３年１０月间，缅北雨季即将结束。蒋介石于１０月１９日召集何应钦等与蒙巴顿、史迪威等在重庆举行会议，研究并决定了反攻缅北的作战指导。中国驻印军据以制订了《中华民国驻印军缅北作战计划》。主要内容为：〔１２〕
第一，方针
（一） 军以协同友军歼灭敌人之目的，于１９４３年１２月中旬先向缅北进攻，夺取孟拱、密支那要点，然后经八莫向曼德勒前进，将敌压迫于曼德勒附近地区，包围而歼灭之。
第二，指导要领
（二） 军应于攻势开始前，集中于利杜（莱多）附近地区，俟利新（利杜至新平洋）公路完成后，即向新平洋附近跃进。
（三） 军集中时，应派有力部队占领新平洋以北各山路口，掩护集中及筑路。跃进时应增强掩护队兵力，推进至孟关东西之线，担任掩护及搜索敌情。
（四） 军集中后，应分遣有力一部至葡萄附近，扫荡该地区以南及孙布拉蚌附近之敌，并与滇西兵团联络。
（五） 军应先发动攻势，将敌兵力吸引于缅北方面，使友军由缅南登陆容易。
（六） 军攻势作战应分期实施，第一目标为孟拱、密支那之线，第二目标为卡萨（杰沙）、八莫之线，第三目标为曼德勒。
（七） 军攻击前进时，应与左右友军密切连系，并对通敌各溪流小径严防敌之渗入及扰乱，确保军侧背之安全。
（八） 敌如以重兵来犯，军应利用地形极力拒止而抑留之，俟友军攻势得手，再勇猛前进，期与友军包围敌人而歼灭之。
（九） 敌如以少数兵力拒止我军，或企图脱离战场时，军应迅速南下，作参加曼德勒会战之准备。
（十） 要请美空军对缅北各要点尽量予以轰炸摧毁，并配属有力空军，协助本军作战。
（十一） 军作战地域内之游击队应不断扰乱敌之后方，策应军之攻击。
第三，搜索及防空防毒（略）
第四，兵团部署
（十七） 左侧支队，兵力约步兵两团，山炮一营，由利杜空运至葡萄，扫荡该地区以南及孙布拉蚌之敌后，即向密支那前进。
（十八） 右纵队以步兵一团、山炮一营为基干，由泰洛（大洛）经隆京（隆肯）向孟拱西侧地区前进，并酌派一部掩护右侧背之安全。
（十九） 左纵队（军主力）沿东京路，由新平洋向孟拱前进。
（二十） 军直属部队随左纵队前进。
……
防守缅北的日军第１８师团判断雨季一过，中国驻印军将反攻缅北；又认为“中国驻印军主力在进入新平洋附近隘路口之前，还有充分时间给师团主力以可乘之机”，决心“乘敌军主力前出到印缅国境山地之机，予以各个击破”，遂派“步兵第５６联队及山炮第２大队疾进大龙河”，〔１３〕另令沿胡康谷地快速前进中的师团主力各部队迅速向孟关附近集结，预定于１２月１５日开始攻势。其师团战斗指挥所则由密支那推进至甘马因。而在此之前，第１８师团的搜索联队已推进到拉家苏、瓦南关附近，第５６联队第２大队主力则推进到新平洋、宁边、于邦地区。
中国驻印军参谋长兼缅北前线指挥官柏特诺对缅北日军的动态和企图一无所知，错误地判断日军第１８师团和第５６师团主力仍在滇西腾冲、龙陵一带监视远征军，遂于１０月１０日“以掩护筑路及在新平洋建筑飞机场、设立前进基础之目的”，电令驻守唐家卡等地的第１１２团“由现地出发，向新平洋及大龙河、塔奈河攻击前进，务于１１月１日前，确实占领下老村、宁边、于邦、新平洋、瓦南关、大洛各要地”。〔１４〕第１１２团受命后，即以第３营为右纵队，从卡拉卡向大洛，第２营为左纵队，由唐家卡向下老村、第１营及团直属部队为中央纵队，由唐家卡向新平洋、宁边、于邦攻击前进。１４日分别由现地出发。２９日，中央纵队一举攻占新平洋，３０日又攻占宁干瑟坎，１１月２日占领宁边。但在第１营攻击于邦时遭到日军顽抗，屡攻不克。２２日，日军第５６联队主力和第５５联队第１大队附炮兵大队驰援到达，将第１营包围于于邦外围。当夜，日军突袭第１１２团指挥所，混战中美军联络官艾吉逊少校失踪。第１营被围后，坚守阵地，日军多次进攻 ，均被击退。
右纵队于１１月５日至１０日间相继攻占瓦南关、拉家苏后，被日军第５５联队主力包围。左纵队于１１月１０日攻占下老村后，亦遭日军围攻。至此，反攻缅北的序幕揭开，胡冈河谷的作战即将全面展开。
（一） 胡冈河谷战斗
史迪威在制订缅北作战计划之前已预定在雨季结束后提前反攻缅北，乘日军主力尚在密支那以南地区、尚未向胡冈河谷转移之机，即以强有力之一部夺取新平洋及大龙河、塔奈河沿岸要地，控制胡冈河谷北口，以阻止日军主力之进出，掩护驻印军主力展开；同时以新平洋为前进基地，并在该地修建机场，以利于尔后在胡冈河谷的作战。
胡冈河谷位于那加山之南、坚布山以北、库芒山之西、三盘山以东，是大洛盆地和新平洋盆地的总称（日军称“富昆溪谷”）。大洛盆地的面积约１９０平方公里，新平洋盆地的面积约１５４０平方公里，有大龙、塔奈、大宛、大洛四条大河和无数的溪流纵横交错其间，区内原始森林遮天蔽日，地面泥泞潮湿，瘴气弥漫，毒虫孳生，每到雨季则山洪暴发，平原低地尽成泽国；旱季，河水较浅，有些河段可以徒涉。新平洋就位于那加山南侧的克耶班山与隆考班山所形成的峡谷的南口，也就是胡冈河谷的北端隘口，西濒大哇河（与大卡河同为塔奈河的支流），南临塔奈河。大龙河则由北向南从新平洋以东的宁边、下老村、于邦流过，在太白家附近与塔奈河汇合。新平洋是印缅边境上缅甸一侧的山中小镇，居民多为克钦族。由此向北经塔家铺、南亚腊、朗克普、朋绍关、郎图、彭洋，仅有一条蜿蜒于那加山的峭壁悬崖间的羊肠小径达于印度莱多；向南经太白家至孟关有通牛车的土路，再往南穿过坚布山隘经孟拱河谷以达甘马因和孟拱，有一条可行驶汽车的公路。由于新平洋地处缅北要冲，为印缅边境的战略要地。
１９４３年１１月下旬，日军第56联队主力、第５５联队一部和山炮第２大队集结在于邦和宁边地区，围攻中国驻印军第１１２团第１营；其第５５联队主力和搜索联队则在拉家苏、达卡库地区包围了第１１２团第３营。但多次攻击均被击退，日军从战斗中认识到“中国军队的战力已达到不可与昔日相比的精强程度”。〔１５〕日军第１８师团师团长田中新一“判断中国军新３８师虽已前出到大龙河畔，但其他主力仍在新平洋以北隘路内，所以仍按既定计划，坚决以师团主力自宁边方面向新平洋附近隘路口采取攻势”，“遂令沿胡冈河谷快速前进中的师团主力各部队，迅速向孟关附近集结”，〔１６〕并将师团战斗指挥所由甘马因推进到新班。但日军“缅甸方面军”从缅战全局着眼，为保障主要方向上的作战，不准第１８师团采取攻势作战，令其以攻势防御尽可能长时间地将中国驻印军阻止于孟关以北地区，因此第１８师团在塔奈河北岸组织攻势防御。
中国驻印军进攻缅北的战略目标是在下一个缅甸的雨季到来之前，将当面的日军第１８师团包围在胡冈河谷之内，予以彻底歼灭，迅速夺取孟拱、密支那，打开对华交通线路。当新３８师第１１２团于１９４３年１０月２９日攻占新平洋后，史迪威即决定乘日军第１８师团主力尚在密支那附近之机，迅速调集新３８师、新２２师及炮兵、战车等特种兵部队于新平洋附近集结，预定于１２月１日对大龙河、塔奈河沿岸日军展开攻击，予以各个击破，然后占领孟关东西之线，用迂回包围战术将日军主力包围于胡冈河谷南端而歼灭之，一举夺取孟拱、密支那。这原是一项出其不意、制敌机先、十分适当、能稳操胜券的决策，却因史迪威远在重庆，正忙于准备开罗会议和筹组桂林训练中心（即第二批３０个师的组训中心），未能直接指挥。而代行其指挥权的柏特诺不但对日军在胡冈河谷地的力量估计极为错误，而且竟然拒绝了孙立人提出调新３８师主力和炮兵以增强进攻实力的建议，也没有去前线弄清情况，仅凭联络官的密电报告进行指挥，以致史迪威的上述决策未能及时付诸实施，整整延误了１个月，使日军第１８师团能及时向拉家苏、于邦、宁边各要地大举增援，反而将第１１２团已攻占上述各地的部队置于日军的重围和猛烈进攻之下。史迪威赴埃及开会，经莱多时，孙立人向其报告了日军在缅北胡冈河谷的兵力部署及第１１２团在缅北被围月余得不到增援的情况，并指出柏特诺不察实情、盲目指挥的严重错误，建议将其撤换，以安军心。史迪威虽知柏特诺指挥错误，却仍予保护；同时又接受孙立人的建议，同意向前线增兵，展开全面进攻。
开罗会议之后，史迪威于１９４３年１２月８日到达莱多，经开会研究后，决定令孙立人率新３８师主力先行出发，解于邦、拉家苏第１１２团部队之围，并掩护修建新平洋机场和铺设公路输油管。其余部队加紧备战，待命出发。
１２月２１日，孙立人、史迪威率新３８师到达宁干瑟坎。经准备后，２４日凌晨第１１４团在美空军支援下对包围于邦的日军发起进攻，激战５日，于２８日攻占于邦，日军第５６联队第２大队大部被歼，残部退守太白家。第１１３团也将攻围宁边的日军击退，包围下老村的日军亦行退走。此时，新３８师已全部到达大龙河北岸，新２２师先头第６５团到达新平洋附近。日军退至大龙河南岸后，以太白家为中心组织防御。
这次作战虽系局部性小规模战斗，但因是正式反攻缅北的第一次战斗，能够一举击败号称“精锐”的日军第１８师团部队，对树立官兵胜利的信心起到积极作用。
１２月２８日，驻印军令新２２师第６５团为右纵队，经拉家苏（为第１１２团第３营解围）进攻大洛，同时派第２营出康道担任右侧警戒；令新３８师为左纵队，进攻太白家、甘家。右纵队第６５团团长傅宗良采取“围魏救赵”战术，直趋日军据点大洛，１９４４年１月２１日突袭，将回援大洛的日军第５５联队第３大队包围于百贼河地区，予以歼灭性打击，同时也解了拉家苏之围。左纵队于１９４４年２月１日攻占太白家。左、右两纵队遂紧随撤退日军之后向孟关前进。
在向太白家一带日军进攻期间，史迪威与蒙巴顿已商妥：将英军远程突击队（对外称“英印第３师”）及美军第５３０７团划归史迪威指挥。１９４４年１月间，驻印军总部及部分直属部队推进至新平洋。为实施孟关作战，史迪威派琼斯上校及联络参谋王楚英去因帕尔与英第１４集团军司令斯利姆联系，要求将第５３０７团于２月初调至新平洋，并请按原预定计划派远程突击队空降缅北因多至孟拱地区，破坏日军后方交通线和补给系统，以支援孟关作战。
孟关是缅北的战略要点，位于胡冈河谷要冲。日军第１８师团在这一地区集结有７个步兵大队、２个炮兵大队、１个重炮兵大队和１个战防炮大队，并构筑有较坚固的防御工事。攻占太白家、大洛后，驻印军战斗指挥所于２月５日推进至太白家。史迪威决定不等滇西远征军横渡怒江进行策应，也不指望英军信守从因帕尔进攻缅北的诺言，决心独自指挥新２２师、新３８师和美军第５３０７团，采取正面牵制、两翼迂回战术，以钳形攻势包围日军第１８师团于孟关至瓦鲁班地区而歼灭之，力争在雨季之前攻下孟拱、密支那及八莫，随即下达了第９号命令：以新２２师为右纵队，由康道渡河向孟关及其南方的瓦鲁班攻击前进；以新３８师为左纵队，自孟关以东作远距离迂回，向孟关南方的秦诺、瓦鲁班进攻，切实遮断日军后路，阻其逃逸。新２２师受命后即以主力由康道渡河，命第６４团直取拉征卡，第６６团与由大洛穿越宛达克山区前来的第６５团（欠１营）会攻腰班卡，以第６５团之１营为右侧支队，自大洛经大树班向隆肯迂回，确保军右侧的安全。２月２３日，新２２师先后击溃日军据守腰班卡的第５６联队主力及在拉征卡的第２大队。确实占领各该地后，根据史迪威的第１０号作战命令，以第６４团自拉征卡沿公路追击日军南下，直趋孟关，竭力抑留日军；第６５团及第６６团（各欠１营）自宛达克山东麓沿公路以西秘密南下，向瓦鲁班、秦诺推进，在该地与左纵队会师，切实断绝日军退路，就地击灭之；第６６团第１营配合战车第１营为特遣支队，由布朗上校指挥，自拉征卡出发，沿塔奈河西岸公路东侧向瓦鲁班攻击前进。
新３８师以第１１２团为左翼队，以第１１３团为右翼队（第１１４团留置太白家），于２月１８日分别从安拉卡、丹般家出发，向孟关以南作深远迂回，相继攻克大林卡、马高等３０多处日军第５５联队的据点。第１１３团于３月４日攻占瓦鲁班东侧的卫树卡；孙立人率１１２团同时攻占于卡，迫近瓦鲁班以南的秦诺。
２月２２日，史迪威为捕捉日军第１８师团，特派美军第５３０７团于２４日由太白家出发，沿第１１３团路线向南迂回，进攻瓦鲁班。３月４日进至瓦鲁班附近。当时该地仅有少数日军后勤分队。美军一部突入村内。第１８师团师团长田中新一见退路已被切断，极为惊恐，急令第５６联队组织反击。美军在第１１３团接应下，退至卫树卡收容整顿。孙立人指挥第１１３、第１１２团分向瓦鲁班及秦诺进攻。激战一日，于９日占领该地区。在此之前，特遣支队已于３月３日攻占孟关东南的宁库卡，新２２师一部在战车第１营支援下，于５日攻占孟关。日军第１８师团经瓦鲁班南逃至坚布山隘（瓦鲁班南３０公里）。
这次战斗，击毙日军１８师团作战主任参谋官以下１０００余人，还缴获了第１８师团的关防（官印）。虽未能将其全歼，但也给予极其沉重的打击，使田中新一深感“师团前途趋向暗淡”。
３月１５日，新２２师及战车营乘势攻克坚布山的北方隘口丁高瑟坎后，史迪威决定立即再作远距离迂回，以捕捉日军主力，令新２２师沿公路由正面进攻，令新３８师以１团（附第５０３７团第１营）从坚布山以东向沙杜渣南方迂回，攻取拉班，令新３８师主力及第５３０７团主力经太克里向英高塘迂回前进，对坚布山日军构成第二道包围圈。
新２２师以第６５团和第６６团沿公路轮番进攻。第６６团于１９日攻占坚布山，第６５团于２８日攻占高鲁阳。第６４团翻越隘路以西的崇山峻岭，向沙杜渣迂回，于２９日攻占该地。新３８师第１１３团及“加拉哈德”第１营于２８日攻占拉班后，倒转作战正面，向北攻击沙杜渣，与第６４团胜利会师。此战共缴获火炮１５门、步机枪１０００余枝，俘获日军６２人，打开了孟拱河谷的北方大门，完全肃清胡冈河谷内的日军，胜利地结束了胡冈河谷的作战。日军第１８师团已很疲劳，且严重缺员，“第一线中队包括中队长在内，一般不足３０人，甚至只有十数人者。这些人几乎都是半病员状态……补给正处于中断状态”。〔１７〕
早在新２２师攻克孟关之日，英军远程突击队的４个旅（第１４、第７７、第１１１旅及西非第３旅）相继空降于伊洛瓦底江边的杰沙附近，随即切断了通往孟拱的交通补给线；接着，该队第１６旅从塔曼堤（德曼迪）渡钦敦江，推进到南马，依因道支湖建立基地，对孟拱铁路大举破坏，迫使第１８师团只能利用八莫、密支那进行补给。日军为扫荡远程突击队，增调独立混成第２４旅团和第５３师团加入第３３军（军长本多政村中将）的战斗序列，策应第１８师团作战。３月８日，日军第１５军发动了进攻因帕尔、科希马的“乌号作战”。英军希望中国驻印军能迅速夺取孟拱和密支那，希望中国远征军能迅速渡江进攻滇西日军，以支援英军在因帕尔的作战。３月２０日，驻印军副总指挥官贺恩将罗斯福的要求以１６３号备忘录形式交蒋介石，要求中国远征军尽早开始反攻，推进至腾冲、龙陵地区，以策应驻印军及英军的作战。３月２７日，史迪威飞往重庆晋见蒋介石，获准由滇西空运第１４、第５０师赴印，自４月１日至８日便全部空运到莱多，进行装备。至于远征军的出击，则责成卫立煌加紧准备，预期５月上旬发动进攻。
（二） 孟拱河谷战斗
孟拱河谷，是指坚布山南端的沙杜渣至孟拱间的一段谷地，南北长达１２０余公里，东西宽约１０至２０公里不等。孟拱河谷的两旁大都是壁立千尺的山崖，陡峭难登，每逢雨季山洪暴发，谷中平地便为泽国。孟拱河和其支流因道河、南英河水流湍急，不但无法徒涉、难以架桥，而且舟渡也不易进行。因而中国驻印军希望抢在雨季之前攻占孟拱、密支那和八莫，于是在４月间展开了进攻孟拱和奇袭密支那的战斗。
日军第１８师团于３月２９日从沙杜渣退至纳木河、瓦康、丁克林之线以南地区时，美军第５３０７团已袭占英开塘，切断其后方联络线。第１８师团集中残存的所有兵力对美军第５３０７团发动攻击。该团不支撤退，行经潘卡附近，突被日军包围，经新３８师第１１２团第１营星夜驰援，得以脱险，遂经山兴阳、拉巴卡撤至太克里休整。
日军第１８师团残部此时获得暂时喘息，并得到１０００多名新兵和装备的补充，战力有所改善。同时第５６师团第１４６联队自滇西畹町急驰来援；另有重炮第３联队独立第２１炮兵大队、第２师团第４联队、独立第２４旅团的２个大队也陆续赶来增援。“缅甸方面军”为阻止远程突击队与中国驻印军会师，确保第１８师团的后方要地孟拱、甘马因的安全，令第５３师团向孟拱、甘马因急进，以粉碎远程突击队对该地的进攻，并令独立第２４旅团加紧对和平、南昆的攻击。
田中新一在获得补充和增援后，即以第５５联队、第１４６联队主力和第１１４联队第３大队附独立炮兵第２１大队为右地区队，由步兵团团长相田俊二指挥，据守南高江东岸拉瓦、大龙阳等各要地；以补充后的第５６联队及第１４６联队一部附重炮第３联队为左地区队，由他亲自指挥，在瓦康至索卡道之间布防，作持久抵抗，并在英开塘、马拉高、索卡道３处各置有力一部，期能固守。
４月４日，史迪威在沙杜渣战斗指挥所作出“奇袭密支那，向甘马因、孟拱全速前进”的决策，于４月５日令新２２师仍附战车营、重炮团为右兵团，沿公路向甘马因攻击前进；令新３８师为左兵团，沿南高江东岸、库芒山西侧向甘马因以南和孟拱迂回，切断日军的后路；令第５３０７团将防务交新３８师，接替后移至太克里集结整补；令第５０师第１５０团即向太克里集结，该师第１４９团随新２２师前进；令新３０师第８８师即向太克里集结。
４月１０日，新２２师在空军和炮兵支援下，经过激战，于１４日攻占瓦康。１８日攻占瓦拉渣。５月３日攻克英开塘。日军残部退守马拉高、索卡道，又得到独立第２４旅团２个大队及第５３师团来援，仍图固守，以阻止中国军队夺取甘马因和孟拱。
左兵团新３８师于４月１１日开始分向甘马因以南及孟拱攻击前进，至５月１２日，已相继攻克高利、曼平、奥溪、瓦兰各地。日军残部退据大龙阳、青道康一带。此时，雨季已至，终日大雨滂沱，进攻部队作战活动大受限制。但是，滇西远征军已于５月１１日夜横渡怒江，对日军第５６师团发动攻势作战；奇袭密支那的中美混合突击支队也已逼近密支那。史迪威为求迅速夺取孟拱、密支那，以收互相策应之效，仍令新２２师、新３８师奋力进攻、加速前进。５月下旬，新２２师攻克马拉高，进抵马丁瑟坎。
孙立人判断日军第一线伤亡损失严重，其后方必定空虚，决心以第１１２团钻隙迂回，夺取甘马因、孟拱间的要地西通，另以第１１３团迂回夺取甘马因东面的支遵，使新２２师对甘马因进攻容易；同时派第１１４团间道奔袭，夺取孟拱，以求速胜。经史迪威批准，５月２１日第１１２团从瓦兰以东偷渡蒙吉河，从拉芒卡和丹邦卡间钻隙前进，于２６日上午秘密行抵孟拱河东岸，当晚潜渡西岸，袭占西通，全歼日军第１２辎重联队、野战重炮第２１大队１中队和仓库守护队，击毙日军７００多人，缴获１５厘米榴弹炮４门、步枪３５９枝、满载军需品的卡车４５辆、骡马３２０匹、仓库１１座、修理厂１座，完全切断了日军甘马因至孟拱间的交通联络。
第１１３团于５月２９日从大龙阳出发，攻占青道康后，６月９日又攻占甘马因东岸的支遵，甘马因遂陷于孤立。
新２２师于５月３０日向马丁瑟坎攻击，日军被迫向甘马因撤退。此时驻印军总指挥部为加强第一线攻击能力，将第５０师的第１４９团配属给新２２师。６月１０日，新２２师以第６４团及第１４９团沿公路由正面向甘马因进攻，以第６５团经南亚色、昆卡道由左侧向甘马因进攻。本来还命令新３８师的第１１３团由支遵渡河进攻甘马因，但驻印军总指挥部为策应中美混合突击支队对密支那的作战，决心不俟攻下甘马因，即将新３８师主力转用于进攻孟拱，仅留第１１２团及第１１３团的第３营与新２２师协同进攻甘马因。第６４团于出发的当日（１０日）即攻占昆卡道。６月１２日，乘胜追击渡过因道河，直逼甘马因西部；第１４９团（欠第３营）则占领甘马因西郊及１公里处的５１６高地，以火力控制市内；第６５团先后攻克昆卡道、大桐，进占甘马因西南侧的林家塘、卡太康，与第１１２团取得联系。此时，第１１２团已于长清河南岸歼灭日军第２师团第４联队第１大队大队长增永少佐以下１００余人后，渡过该河，进抵北岸，甘马因的日军第１８师团与第５３师团第１１９联队的残部已被完全包围。６月１５日下午，第６５团由卡太康攻入甘马因城内，控制了西南角。１６日晨，留于支遵的第１１３团第３营获得空投的橡皮艇及摩托车后即强渡南高江，一举攻占城东的６７３高地，与第６５团第３营并肩向据守城北的日军猛攻。其时，第６４团也从西郊攻入城内。日军残部向南溃退。第６５团跟踪追击，于１８日占领和平、南马等地。此时，英军第７７旅在孟拱南方１２公里处南克塘被日军独立第２４旅团包围，情况十分危殆，旅长卡尔弗特派中国驻印军总部驻在该旅的联络参谋王楚英偕英军情报官迪克，率战士６名乘夜突围而出，找到第１１４团团长李鸿求援。经师长同意后，第１１４团于当夜强渡孟拱河，以主力清除孟拱外围日军据点，准备攻城；以第１营冒雨夜袭南克塘外围的日军，击毙其第６１大队大队长河边中佐以下官兵３００余人，该旅团退向沙貌（孟拱以西２４公里），英军之围遂解。第１１４团便在友团的策应下全力攻城。据守孟拱的日军为第５３师团第１２８、第１５１的２个步兵联队和１个炮兵联队，以及第１４６、第４、第１１４联队的残部。第１１４团经过激战，于２５日完全攻占孟拱，日军残部退向沙貌、道平一带。此战拔掉了日军在孟拱河谷最后的一个据点，打开了通往密支那和八莫以及曼德勒的道路，宣告反攻缅北第一阶段的作战已基本结束，剩下的只有一个密支那正在攻取中。
孟拱之战，第１１４团打死日军炮兵联队联队长高见量太郎大佐以下军官８１人、士兵４０００余人。新３８师在孟拱河谷作战中共计打死日军大佐以下官兵达６８０８人，生俘原藤大尉以下官兵１０８人，缴获各种火炮７７门，步枪、机枪２６５８枝，卡车１６７辆，乘车１２辆。孙立人在攻克孟拱后即令第１１３团从孟拱向密支那攻击前进。
（三） 围攻密支那战斗
密支那为缅北重镇，位于伊洛瓦底江西岸，地处缅甸纵贯铁路的终点，成为水陆交通枢纽，南连八莫，西通孟拱，北达孙布拉蚌和葡萄；东面通到甘拜迪的公路再向东延百里，便到腾冲。伊洛瓦底江经密支那城东折而向南，流向八莫。周围多山，标高皆在５００至１０００米左右。城区西北是一个地形略有起伏的小平原（纵横各达１１公里），遍地是丛林。铁路自南向北穿城而过，从日军兵营和射击场折向西行。在西、北各有飞机场一座，西飞机场仍可使用，北飞机场及拟建中的东飞机场则需再加整建方能使用。
缅甸日军十分重视密支那的战略地位，从１９４３年夏季开始即以第１８师团第１１４联队驻守密支那及其附近地区。密支那战斗开始前，日军防守密支那的兵力为：第１１４联队第１大队的１个步兵中队、１个步兵小队、机枪中队的１个小队、大队炮１个分队，第２大队的１个步兵中队，联队炮中队的半部（野炮１门、速射炮２门），通信队主力，机场守备队及宪兵队，共约１２００余人。其第１大队主力配属给第５６师团；第２大队主力部署于瓦扎一带，对西警戒；第３大队部署于潘丁附近。
４月２１日，史迪威命令梅里尔准将在太克里(孟关东南约５０公里，位于库芒山西麓、塔奈河东岸)编成奇袭密支那的中美混合突击支队：第１纵队由第５３０７团第３营及新３０师第８８团组成，归金尼逊上校指挥；第２纵队由第５３０７团第１营及第５０师第１５０团、骡马辎重团第３连、新２２师山炮第３连组成，归亨特上校指挥；第３纵队由第５３０７团第２营及英军别动队第６队组成，归麦吉（亦称马基）上校指挥。
尽快攻占密支那、开通对华交通路线，一直是中国驻印军进攻缅甸的战略目标。４月上旬，史迪威即决定奇袭密支那，但由于蒙巴顿反对攻占密支那，因而史迪威对英军保密。
中美混合突击支队（以下简称“中美突击队”或“中美联军”）于４月２９日自太克里出发，原定于５月１２日到达密支那占领机场，因途中在沙劳卡阳、雷班、丁克高路等处与日军第１１４联队的第２大队相遇，经激战方将其击溃，行军进程因此延缓。５月１６日夜，第２纵队进抵密支那西郊南圭河后，即以美军第１营控制巴马地渡口，切断密支那通往孟拱的公路，于１７日凌晨袭占西机场，守护机场的日军向火车站退去。第１５０团确实控制机场及其周围要点，并清理了飞行跑道，竖起风幡，即电告史迪威机场已可空降。已在各地机场整装待发的新３０师第８９团、第１４团及炮兵、工兵各部队，自当日下午3时起，陆续空运到密支那。１８日上午，史迪威偕梅里尔飞至密支那视察部队，仍由梅里尔指挥密支那的作战（４月２９日中美突击队由太克里出发时，梅里尔突发心脏病被送往莱多美军第２０医院救治，其指挥职务由亨特上校代理）。此时，纵队也到达了密支那北郊遮巴德附近。在此之前，第３纵队已进至北机场附近和锡塔普尔，切断了密支那与瓦扎间的交通，因遭到日军的突袭，第３纵队一度陷于混乱，经整顿后，移向遮巴德与第１纵队会合。
日军得知中美突击队袭占西机场、控制了跑马地，并袭占了锡塔普尔后，即以第１中队突袭锡塔普尔的第３纵队，夺回该地，恢复与瓦扎第２大队的联系。日军虽然兵力单薄，却占有地形优势，且在密支那已经营防御两年之久。第１８师团官兵又多系日本九州矿工，素善挖掘坑道工事，其防御设备不但坚固隐蔽、交通联络方便（坑道相连、交通壕纵横互通），而且火网编成严密，隐秘的侧防火力急袭点遍布各处。但是日军第１８师团在胡冈、孟拱的惨败以及第１５军对因帕尔的进攻失利，也使其士气大受影响。此次中美突击队对密支那的奇袭，使日军颇感震惊。迄５月１８日夜，到达密支那的中美突击队有第５３０７团３个营和英军别动队第６队，新３０师第８８、第８９两个团以及第５０师第１５０团，共计４个步兵团、１个山炮连（７．５厘米山炮４门）、１个重迫击炮连（１０．５厘米炮８门），无论在士气上还是在兵力和火力上，对密支那的日军都具有压倒的优势。但是梅里尔求胜心切，且被初战小胜所迷惑，滋生了轻敌心理，又过于自负，未能采纳中、美指挥官的合理建议。他对经历了２０天长途艰苦行军和战斗已十分疲惫的中美突击队没有进行必要的调整，仍保持原来的行军编组，让第１、第３两个纵队分散在距西机场约９公里之遥的遮巴德附近，使中美突击队由于兵力分散而优势大减，更没有进行详细的敌情、地形的侦察和作好攻坚战的准备；尤其是没有采取有力措施，切实切断日军的增援、补给路线，以致日军第１１４联队第２、第３两个大队得以从瓦扎和孟拱河谷战场先后进入密支那增援，也使第５６师团步兵团团长水上源藏所率领的增援部队第１１３联队１个大队、野炮兵１个中队及工兵第５６联队主力等，得以于５月３０日顺利地自密支那附近的宛貌（韦茂）渡过伊洛瓦底江，进入密支那，从而使密支那日军的兵力猛增２倍多，达到４０００余人；加之中美突击队虽有强大的空中支援，却缺乏紧密的陆、空联络和协调行动，地面炮火也不充分，步、炮之间也不够协调，终于导致密支那的奇袭战演变成为旷日持久、屡攻不克、伤亡惨重的攻坚战（自５月１７日至８月３日中美突击队共伤亡６０００余人），完全失去了奇袭作战的意义，没有收到预期的效果。
梅里尔于１８日晨令第１、第３纵队对北机场和锡塔普尔进攻。虽占领了北机场，却因在瓦扎的日军第１１４联队第２大队来袭，激战竟日，卒被日军突破了战线，进入密支那市区，并在战斗中迫使第１、第３纵队退守遮巴德一带，北机场得而复失。密支那北部中美突击队的进攻首次受挫，日军便乘机利用铁路向孟拱开出了满载军需物资的最后一列火车。
与此同时，梅里尔令刚刚到达的第８９团第２、第３营在西机场西南至跑马地一带构筑工事，以该团第１营守备机场；令第１５０团以１个营从新卡坡向东攻夺八角亭，以第２、第３营向火车修理厂方向市区进攻。１９日夜，该团击溃火车修理厂的日军后，一举攻占了火车站；但因地形不熟、疏于戒备，又未乘胜追歼残敌、扩张战果，在遭日军反击时酿成混战，第３营营长郭文干于混战中牺牲，火车站得而复失，官兵被困在车站附近，激战两日，补给中断，弹尽粮绝。梅里尔未及时派兵增援，以致该部功败垂成，迫使其只得与日军进行肉搏后冲出重围，退回跑马地、河套一带收容整顿。而梅里尔竟推卸责任，指摘该团团长指挥无能、作战不力，建议史迪威予以撤职、遣送回国。这使中国官兵大为不满，群起抵制。梅里尔一气之下旧病复发，被送往后方救治。麦克姆准将暂代其指挥职务。这时，第１４师副师长许颖少将率第４２团来到密支那。
５月２３日，史迪威偕新1军军长郑洞国、新３０师师长胡素、第５０师师长潘裕昆、总部参谋长柏特诺来到密支那调整指挥系统。由柏特诺代表史迪威在密支那设中国驻印军战斗指挥所，执行指挥；由麦克姆任战地指挥官，统率在密支那的各部队；以亨特任第５３０７团指挥官。在密支那的中国军队分别由胡素、潘裕昆统率，原中美联合突击支队的临时编组予以撤销。柏特诺较之梅里尔更无实战经验和指挥大兵团作战的能力，而且不敢身临前线，对战场上敌我双方的情况全凭各级联络官的报告，此种报告又多有不实；而且柏特诺素来专横跋扈，对中国军官心存轻视，对他们的报告和合理的建议，每每置若罔闻，自以为是，一意孤行；更因他求功心切，从５月２５日至６月２５日间，不顾客观情况，多次轻率地发动大规模进攻，致使中、美士兵伤亡惨重，每天只能推进５０至２００米。柏特诺反而诬蔑中国军队“作战不力、逡巡不前”，甚至将胡素擅自撤职，遣送回国。在此期间，正是由于柏特诺未能接受中国军官关于切断日军与孟拱、八莫的通道的建议，使日军得以从八莫和孟拱两地得到增援，从而引起了史迪威的不满，于６月２５日将柏特诺撤职，另以韦瑟尔斯（一译魏赛尔）来密支那继任。但以后的作战实际上由郑洞国指挥。郑洞国以对壕作业向前推进，并注意步、炮、空的协同，于是伤亡大减，激战至８月４日，完全占领密支那及河对岸的宛貌，肃清了各处日军残兵。日军指挥官水上少将自杀，第１１４联队联队长丸山大佐率少数残兵逃往八莫。此役共歼灭日军官兵４０００余人（其中击毙２３００多人，生俘６９人），历时３个多月的密支那作战至此结束，中国驻印军反攻缅北的第一期作战任务也胜利完成。
８月５日，第４２团从宛貌出发，向丹邦阳追击。
密支那攻克后，中国驻印军便在南马、和平、孟拱、甘马因和密支那一带集结整补。军事委员会命令将中国驻印军编成２个军，设立副总指挥部，由郑洞国任副总指挥，下属新１军和新６军。新１军由副军长兼新３８师师长孙立人任军长，辖新３０、新３８师；新６军由新２２师师长廖耀湘任军长，辖第１４、新２２、第５０师。以新１军驻密支那地区，新６军驻孟拱地区，立即整训，限１０月初完成。
（四） 八莫附近战斗
八莫位于伊洛瓦底江东岸，水陆交通便利，是滇、缅来往的要冲，也是缅北的战略要点。中国驻印军进攻之前，防守八莫的日军为第２师团搜索第２联队联队长原三好指挥的搜索联队（欠轻装甲第４中队）和步兵第１６联队２个大队、野炮兵１个中队、山炮兵１个小队、工兵１个小队及通信分队等，总计１１８０人。
中国驻印军在１０月初整补完毕，此时中国远征军在滇西反攻作战中已攻克松山、平戛、腾冲，龙陵指日可下。为尽快打通中印公路，１０月１０日下达作战命令，主要内容为：〔１８〕
１． 本军分三纵队，于１０月１５日开始，向南攻占印道亘瑞古之线而确保之，并准备继续进攻作战。
２． 英印军第３６师为右纵队，于１９日以前肃清和平之敌，占领长萨、印道（因道）地区而确保之，并准备尔后继续推进。
３． 新６军之新２２师为中央纵队，于１９日到达和平，２２日前肃清和平之敌，经摩西前进，占领瑞古地区，并准备继续推进。
４． 新１军为左纵队，迅速向八莫推进，击灭或包围八莫至曼西地区之敌，并准备继续前进。
５． 第１４师（欠２营）、第５０师及美军１４８团（应为５３３２混合旅）为总预备队。
６． 暂编第１战车队为本军机动部队。
１０月下旬，史迪威应召返美，由魏德迈中将继任中国战区参谋长兼驻华美军司令；另以原中印缅战区美军副司令索尔登少将任中国驻印军总指挥兼印缅战区美军司令。中国驻印军反攻缅北的第二期作战便由索尔登直接指挥，并听命于东南亚盟军统帅蒙巴顿。蒙巴顿此时已将英印第３６师调来替代远程突击队，受索尔登的指挥。新１军即以新３８师为攻击兵团，向密支那南方１１０公里处的丹邦阳集结，然后以主力沿密支那至八莫公路前进，攻占八莫，以有力之一部自公路东侧山地向八莫的背后迂回，策应主力作战；以新３０师为机动兵团，即向宛貌集结，保持机动。
１０月２１日，新３８师以第１１４团为右纵队，沿公路向八莫攻击前进；以第１１３团为左纵队，自公路东侧向南攻击前进；以第１１２团为机动部队，随第１１４团之后跟进。右纵队先头部队于２７日进抵太平江右（北）岸的大利，２９日攻占庙堤，将太平江右岸的日军完全肃清。左纵队于２７日进抵太平江右岸亚鲁本后，即攀越标高１２００余米的高山，经太平江上的铁索桥渡河，到达不兰丹，于１１月３日兵分两路，进占柏杭和森隆格巴。由于庙堤附近的江宽水急，对岸日军设防严密，渡河困难，新３８师调整部署：以第１１４团一部在庙堤实行佯攻、佯渡，牵制日军；令第１１２团向左旋回，由铁索桥渡过太平江，在第１１３团掩护下，沿不兰丹、森隆格巴向八莫东南方的曼西进击，切断八莫日军的后路；同时令第１１３团由柏杭进攻莫马克，策应第１１４团在太平江正面的战斗。第１１３团激战至１４日完全占领莫马克，与由苗港渡江南下的第１１４团会师。第１１４团遂乘第１１３团与日军激战之机，于１１月８日由苗港一举渡过太平江，先后攻占南劳、毛浜、马朴；于１４日攻占莫平及八莫东侧３公里的奈纳，切断了八莫东方的对外交通。第１１２团则于１７日袭占曼西，切断了八莫至南坎的最后一条退路。１６日，第１１４团对八莫日军主阵地全线进攻，激战终日，尽克外围据点。
此时，中央纵队新６军的新２２师亦已攻占曼大，其第６５团一部进占了八莫南郊的康马哈，１７日与第１１３团会师，并肩围攻八莫。
担任进攻莫多、杰沙的右纵队英印第３６师先后夺取莫多和杰沙。新６军令第５０师接替新２２师铁道走廊及瑞古防务，令新２２师以全力向瑞丽江进攻，尽快夺取芒米特。该师于２１日攻占西于、当瓜，２９日渡过瑞丽江，攻占拉西及芒市卡多要点。当日，新６军受命进攻新维编者注：新维即兴威，一名登尼。，切断腊戍至南坎、畹町的交通。该军即令第５０师推进到西于、拉西地区，掩护新２２师向东进击。因国内黔南战况急转直下，新６军奉命率第１４师、新２２师于１２月中旬空运回国。
新３８师师长李鸿为求攻克八莫后能立即移兵攻取南坎，建议孙立人不待八莫攻克即以新３０师向南坎前进，并于１８日令第１１２团于曼西整顿态势，掩护师左翼，同时准备协同新３０师进击南坎；令第１１３团以主力置于西影地区，准备移至机场东北角，由该处进攻城区；令第１１４团由城东南方面攻城，新２２师第６５团２个营（此时尚未空运回国）由城南哈马康方面突入。各部队到达既定位置完成准备后，于２１日展开攻城战斗。激战至１２月１５日，完全占领八莫，日军残部突围逃往南坎。
新３８师令第１１２团协同新３０师向南坎进攻，令第１１３团以一部清扫战场，师主力即向八莫以南的曼西集结，整备态势，待命行动。新２２师第６５团的２个营则令其归建。
南坎北距八莫１１４公里，南距腊戍２１６公里，是计划中的中印公路必经之地，战略地位相当重要。
新３０师（缺第８９团，该团置于曼西为新１军总预备队）主力分３路，于１１月杪越过曼西，沿八莫至南坎公路及两侧山地直趋南坎。１２月３日，其先头部队行抵南于（距离南坎约７０多公里）附近，与由南坎北驰、企图增援八莫的日军山崎支队遭遇，发生激战。新３０师第９０团第３营迅速抢占了５３３８高地，多次击退日军的猛烈冲锋，但日军争夺５３３８高地的进攻并未停止。这个山崎支队是由第１８师团第５５联队的两个半大队及联队炮中队、第５６师团步兵１个大队与炮兵１个大队、第４９师团步兵１个小队组成，总兵力约３２５０人。
１２月１４日，日军集中２６门火炮对５３３８高地第９０团第３营阵地猛轰，一日之间发射３０００多发炮弹，其步兵则是一波接一波地向山上猛冲，一昼夜竟连冲１５次，但始终未能得逞。其时孙立人、李鸿又采取“正面牵制，两翼迂回，包围歼敌”的惯用战术，仍以王礼宏（在１４日战斗中阵亡）营坚守５３３８高地牵制日军，以第８９团向日军左翼迂回，以第１１２团为左侧支队，向南坎方面深远迂回，分别切断日军后路，再以第８８团从日军右翼向其背后迂回。１９日攻占了卡的克和卡龙两个敌后据点，完全切断了日军的后路。第１１２团也在年底占领了垒允机场和中国飞机厂旧址，南坎已经在望。日军山崎支队在南于、５３３８高地前遭到惨败，抛下了１２６３具尸体（日军统计战死１５０人，伤３００人），残部退守南坎。新３０师即以第１１４团和第８９团居右、第１１２团及第８８团在左、第９０团居中，以三面围攻的态势向南坎突击，于１９４５年１月１５日攻克南坎，日军大部被歼，残部退向腊戍。新１军即令新３０师超越新３８师正面，向老龙山攻击，而以新３８师主力向芒友攻击前进。
１９４５年１月２１日，新３８师连克滇缅路上日军的残余据点，并与滇西远征军第５３军第１１６师的第３４８团取得联系。迄２３日，新３８师已连克芒友西南外围各据点，迫近城郊；滇西远征军亦已推进至芒友东南地区。２４日，新３８师主力开始攻城，激战两昼夜，于２７日完全占领芒友，并与远征军会师。中印公路至此全部打通。
（五） 新维、腊戍战斗
由于中、英两国对缅甸作战的战略构想与目的始终存在着分歧，所以中国政府在打通中印公路后不愿再令中国军队深入至缅南作战。早在１９４４年１２月３１日，军事委员会就准备在中国驻印军与远征军会师之后，令“驻印军继续推进至马宾、新维之线停止整训，改取守势”；而令“远征军以第１１集团军留驻国境线内，实施补训，并构筑坚固防线，掩护中印公路，其余调回”。当时决定这样做的理由是：“（１） 远征军、驻印军会师后，中印公路打通，已达到国军在缅北作战之目的。（２） 缅敌总兵力共有１１个师团之多，其目的在坚守战略要地，对盟军实施持久消耗战。在盟军对缅实施全面攻势前，国军单独深入，将适中敌消耗战略之阴谋，故应适可而止。（３） 国军深入缅境作战，英方疑忌甚多，勉强行之，在政略、战略上均属害多利少”等。〔１９〕后经与美、英有关方面反复协商，最终决定：协力英军进攻曼德勒，中国驻印军继续南进，在攻占腊戍、昔卜后返国。
驻印军攻占芒友与远征军会师之日，新３０师攻占老龙山，击歼日军山崎支队。与此同时，新３８师的第１１４团亦将日军第５６师团残部包围于康梭附近。１月２８日，日军以第２师团的第４联队来援，与被围日军夹击第１１４团。激战至２９日，新３８师主力从芒友南进，协同第１１４团猛攻日军，战斗至２月２日，日军第５６师团残部被歼，师团长松山皊三仅带少数人员逃脱。
１９４５年２月８日，新３０师攻占南帕卡，日军退守贵街、新维。新１军以新３０师的第８９团及新３８师的第１１２团分别沿公路两侧南下，而以新３０师主力沿公路攻击前进，于２月１４日攻占贵街，１８日迫近新维。
新维位于南渡河北岸，是滇缅公路上缅甸境内一个军事要地、腊戍北面的屏障，东至滚弄８８公里，南至腊戍５２公里，东北距畹町１３６公里，西北距南坎１７６公里。其四周高山林立，公路从中穿过，形成一条狭长的隘路，地势险阻。日军阵地便构筑在这崇山峻岭之中。日军第３３军参谋长山本清卫指挥第５６师团由畹町退下来的残部及由南帕卡撤到的第２师团第４联队、第４９师团第１６８联队、第１８师团第５５联队３支部队的残部共６０００余人分别据守新维及沿南渡河谷北岸的高地。新３０师于１９日开始攻击，当天即突破日军主阵地，激战至２０日，完全占领新维及其南面的孟班和东面的色玉等外围据点。日军退守腊戍，新维到芒友间的１１２公里滇缅公路全被打通。
新１军攻占新维后，即以新３８师附新３０师第８８团和战车营向腊戍进攻；另派第１１４团为左侧支队先取孟洋，然后向腊戍以南迂回，夺取南泡、曼平、南窑，确实遮断日军向南和向西退却的道路。主力则以第１１２团沿公路南下，直攻腊戍，以第１１３团和第８８团自两侧山地向腊戍突进，以收分进合击之效。
腊戍是缅甸铁路的终点、滇缅公路的运转中心，南姚河流经城北。有新、老两城区。老腊戍在南姚河谷的南岸。新腊戍在老腊戍之南，建于山坡上，可俯瞰全区。腊戍四周高山环抱，形势险峻，系缅北重要战略基地，故日军“缅甸方面军”命第３３军必须竭力固守。但此时在腊戍的日军全是各部队的战败残余，不仅兵力对比上已处于劣势，更重要的是士气低落，战斗力已严重下降。
２月２４日，新１军以新３８师超越新３０师分３路南下，于３月２日进抵南姚河北岸。５日，正面的第１１２团偷渡南姚河，秘密西进，６日晨攻占老腊戍。此时公路两侧的部队亦已渡过南姚河，占领了腊戍南面和西面各要点，完成了包围态势。７日，攻占火车站。８日，第１１２团突破日军第１４６联队阵地，冲入市区。当日完全占领新腊戍。
新１军占领腊戍后，新３８师沿滇缅公路向西攻击前进。此时日军已呈瓦解之势，稍一接触，即行撤逃。新３８师于２３日攻占康沙，与第５０师会师。第５０师原在瑞古，是在新６军返国后于１９４４年１２月２８日进至西口、西于间地区，１９４５年１月１日超越美军第５３３２混成旅向南进攻的。该师于１４日攻占万好，肃清瑞丽河北岸日军后分两路南下，沿途排除日军轻微抵抗，于３月５日进占南渡，尔后直趋印爱，再右旋西进，于３月１６日攻占昔卜。此时在左翼南进的英印军已于３月２０日攻占曼德勒。迄３０日，第５０师遂以两路向东、西分进，２３日在康沙与新３８师会合，３０日在皎梅与英军第３６师的１个旅会师。至此，中国驻印军反攻缅北的任务胜利完成。新１军暂驻缅北各要点，等候英军接防，后于１９４５年６、７月间先后返国。
五、 中国远征军反攻滇西作战
（一） 强渡怒江战斗
１９４４年４月中旬初，中国驻印军突破坚布山隘正向孟拱及密支那进攻中，此时日军第１５军亦已完成了包围因帕尔的态势，并占领了科希马。中国军事委员会根据罗斯福第１６３号备忘录的要求，为策应驻印军的缅北作战、尽快打通中印路及应英军之请，配合因帕尔作战牵制日军，决定先以远征军一部（第２０集团军）攻击腾冲，尔后依情况再以远征军主力投入，协力围歼缅北日军。４月１３日电令远征军，命其以第５３军为第一线，第３６、第１９８师为第二线，４月底以前做好渡怒江进攻固东街、江苴街及腾冲的准备，令第８军于６月５日集结于祥云附近，归远征军序列，并令远征军制订详细的渡江进攻计划。
４月１９日，军事委员会在前电令基础上补充、调整了远征军的战斗序列，拟制出《远征军策应驻印军作战指导方案》。其主要内容为：〔２０〕
方针
（１） 远征军以策应驻印军攻击密支那之目的，拟以５３军（１１６师、１３０师）为第一线，５４军（３６师、１９８师）为第二线，于栗柴坝至双虹桥间地区超越防守部队，渡河攻击当面之敌，向固东街、江苴街之线进出，相机攻占腾冲。各部队作战准备，限４月底以前完成，待命开始攻击。
指导要领
（２） 第一线攻击部队对于渡河攻击之准备，应绝对秘密隐蔽，力求出敌意外。
（３） 攻击部队对少数敌所盘据之坚固据点，仅留必要兵力围攻或监视，其余仍向攻击目标超越前进，勿为所牵制、抑留。
（４） 攻击步骤：第一步，渡河攻击开始，第一线攻击部队（５３军）即以一部利用栗柴坝、双虹桥间各渡口一举强渡，于怒江西岸占领桥头堡阵地，掩护主力渡河。第二步，第一线攻击部队主力渡河成功后，即极力进占当面高黎贡山通陇（龙）川江谷地之各要道口，掩护第二线攻击部队（５４军）渡河，并继续向桥头、林家铺之线进出，务求于高黎贡山西侧获得尔后攻击所要之展开地域。第三步，第５３军攻抵桥头、林家铺之线后，即占领有利阵地，一面构筑工事，一面为尔后攻击前进之准备，等待第５４军到达，再向固东街、江苴街之线攻击。第四步，攻占固东街、江苴街之线后，即构筑工事固守，并依状况调整部署，续向腾冲攻击。
（５） 原任怒江东岸防守各军（６军、７１军、２军）之第一线师，应各派１营以上之兵力加强怒江西岸游击活动，牵制当面之敌，并设法破坏敌交通线，使攻击部队易于进展。
（６） 当我攻击部队进展至固东街、江苴街各附近之线，而敌５６师团以其主力集中于腾北，企图向我攻击部队反击时，我第２军应相机以１个师之兵力由三江口以北地区渡河，乘虚奇袭龙陵，以策应腾冲之攻略。同时第７１军应以１个团之兵力由惠人桥附近渡河攻击，以期与我腾北攻击部队合围腾冲之敌而歼灭之。
（７） 滇康缅特别游击区所部，应集中力量袭击片马、拖角，并相机向密支那挺进。
（８） 空军须派有力部队直接协力地面部队之攻击，并集中力量轰炸芒市、龙陵、腾冲、固东街、瓦甸街等地之敌及其间之交通线。
部署
（９） ２０集团军辖５３军、５４军两个军，由霍总司令揆彰负责指挥，担任攻击，而以５３军为第一线攻击部队，５４军为第二线攻击部队。
（１０） １１集团军辖２军、６军、７１军三个军，由宋总司令希濂负责指挥，担任怒江第一线防务。
（１１） ８军开滇西后，归远征军直辖，控置于祥云附近地区，为总预备队。
（１２） １１集团军副总司令方天（兼５４军军长）与２０集团军副总司令施北衡对调。
中国远征军的指挥系统如附表８－２－３。
远征军渡河进攻计划的构想，是以第２０集团军在北翼为攻击军，第１１集团军在南翼为防守军。攻击军开始进攻时，防守军以３个加强团、１个加强营同时渡江攻击，以策应攻击军的作战。攻击军强渡怒江成功、攻击高黎贡山各据点时，担任防守军的第１１集团军乘势西渡，协同第２０集团军攻击腾冲、龙陵等地日军。４月２９日，远征军令第２０集团军于５月５日前展开完毕，同时与美军第１４航空队（战斗机３个中队，中型轰炸机２个中队）进行了协同。
第２０集团军根据远征军的计划，于５月６日制订出攻击计划。在兵力使用上改以第５４军（附第５３军第１１６师的第３４６团）为第一线兵团，第５３军为第二线兵团。将进攻过程区分为渡江、进攻高黎贡山各据点和进攻腾冲三个时期。其作战指导是：第一时期，第５４军以主力在双虹桥附近渡江，攻占大塘子、南斋公房，以第１９８师在栗柴坝附近渡江，攻占北斋公房、马面关等地后扼守片马、明光，掩护右侧安全。第５３军在第５４军后在双虹桥附近渡江。第二时期，第５３军超越第５４军攻占江苴街，第５４军再超越第５３军攻占瓦甸，第１９８师则在第36师一部协力下攻占固东街。第三时期，集团军攻占固东、江苴后，请由第７１军派有力一部，由惠人桥渡江，协力攻击腾冲。攻击腾冲时，以第５４军为右翼兵团，第５３军为左翼兵团。
５月９日，远征军下令命攻击军及防守军各加强团于５月１１日渡河攻击，开始时间或拂晓，或白昼，或夜晚，由各单位依当面情况自行决定。
防守滇西的日军第５６师团自１９４２年５月进至怒江西岸后，经营该地区的防御设施又达２年之久，在高黎贡山和腾冲、龙陵等地的据点内都筑有抗力强、隐蔽好、射界广的坑道式火力点。远征军反攻前该师团在滇西的兵力配置大致为：第１４８联队驻屯腾冲，第１１３联队防守滇缅公路沿线的腊勐、龙陵、芒市，第１４６联队控置在畹町附近，以１个大队防守平戛。另有第１８师团第１１４联队第１大队防守拖角、片马，亦归第５６师团指挥。２月间，１架中国军用飞机因遇雾迫降腾冲，日军从俘虏的１名少校军官身上缴获了中国军队新的密码本及远征军的编制表，从而掌握了中国军队的一些动态；５月初破译了中国密码，知道远征军将于５月１０日前后开始渡河攻击，主攻方向在惠人桥以北。日军第５６师团遂将主力调整至左翼，并制订了反击计划。
１９４４年５月１１日晚，攻击军第一线兵团第２０集团军的第５４军所属第１９８师及第３６师各派出１个加强团由栗柴坝、双虹桥间，在炮兵、工兵支援下开始强渡怒江，以腾冲为目标，向高黎贡山攻击前进；与此同时，防守军第一线的新３９、第８８、第７６师亦各派１个加强团，新３３师派出１个加强营，由惠人桥、打黑渡及三江口附近分别渡江，向红木树、平戛及滚弄攻击，策应攻击军作战。
各加强团均未遭到日军有组织的抵抗，迅速击破其警戒分队。迄１２日，新３９师的加强团已击退日军第１１３联队前哨部队，攻占了红木树。第８８师及第７６师加强团占领三村、青木岭后，共同转攻平戛日军第１４６联队第１大队，一度占领该地。旋因日军第１１３联队第２大队及芒市守备队３个中队与退出平戛的第１大队合力反击，平戛得而复失。新３３师的加强营则推进至霍班、哈林及农姆一线，与日军第５６师团的搜索联队对峙。
攻击军右翼第１９８师主力在其加强团掩护下，于１２日拂晓由猛古、水井渡江，向据守邦瓦寨、灰堆、北斋公房等地的日军第１４８联队进攻。激战至１５日，连克营盘山、小横沟、灰堆、泠水沟等据点但在北斋公房附近的进攻受阻。第１９８师遂以第５９３团从左翼作深入迂回，于１６日攻占日军后方要地马面关及桥头，截断了日军第１４８联队与瓦甸日军的联系。但围攻北斋公房的该师主力却遇到日军的据险顽抗，陷于胶着状态。
攻击军左翼第３６师（附第１１６师第３４６团）于１２日由双虹桥渡江后，即向小塘子一带攻击。日军利用外围大尖山、唐习山等据点凭坚顽抗。该师一度攻占大尖山，但又被日军第１４８联队第３大队夺回，且部队伤亡甚大。第２０集团军遂调第二线兵团第５３军于１３日由双虹桥附近渡江增援。１４日晨，该军接替第３６师任务，在优势炮兵及空军支援下对日军发起猛攻，激战一昼夜，终于攻占大尖山、唐习山等据点及大塘子；５月下旬，越过高黎贡山，进至瓦甸、江苴以东之线，第３６师则移至唐习山以北集结整补。滇西远征军的强渡怒江及进攻高黎贡山的战斗基本上完成了任务。
（二） 围攻松山、平戛战斗
１９４４年５月２０日，中国军事委员会见远征军强渡怒江以来进展顺利，驻印军又于５月１８日占领了密支那机场，增援部队正以运输机、滑翔机在该机场降落，认为远征军主力应乘此机会渡江扩张战果，攻占腾冲、龙陵，与驻印军会师缅北，提前打通中印的陆地交通线，以有利于抗战大局。于是决定：“远征军应乘出击部队进展顺利及我驻印军一部奇袭密支那之机会，于敌增援部队未到达前，以主力渡河，扩张战果，攻击腾冲、龙陵、芒市之敌而占领之。主力指向龙陵。渡河于准备完毕后即开始。”〔２１〕同时进行了具体的兵力部署。该计划经蒋介石于２１日批准，２２日下达给远征军。
远征军奉令后，于５月２５日进行了部署（根据自身情况，对军事委员会的部署稍有变更）：令第２０集团（辖第５３、第５４军、预２师）为右集团，仍按原计划攻击腾冲；令第１１集团军〔辖第６军（欠预２师）、第７１军、第２军〕为左集团，攻击龙陵、芒市，并限于５月底以前完成攻击准备。
第１１集团军当即拟制了作战计划。其作战方针为：“集团军为攻略龙陵、芒市，决以主力由惠人桥迄七道河间地区各渡口渡过怒江，重点置于右翼，向龙陵、芒市包围攻击。”其兵力部署是：（１） 第７１军（欠搜索营）配属第５军之山炮营为右翼攻击军，攻击命令下达后，先以一加强步兵团，在炮兵协力下，先攻击腊勐、松山，随即以主力直攻龙陵。（２） 第２军（欠新３３师及第９师之一团）为左翼攻击军，先派一部协同第７６师之加强团，迅速扫荡平戛残敌，确实占领之。军主力限５月３０日以前到达平戛东南地区集结。攻击命令下达后，即向芒市攻击前进。须注意破坏芒市、遮放间交通，阻止敌之增援。（３） 新３９师（欠第１１７团）续向红木树之敌攻击，攻占后再相机袭占腾冲。以上统归第６军黄杰兼军长指挥。
第１１集团军的当面日军为第５６师团主力。该师团以龙陵为中心，在前方配置松山、平戛两据点。松山、龙陵有日军第１１３联队主力，平戛、芒市有日军第１４６联队主力。在松山亘平戛之间的高黎贡山前沿，日军设有若干小据点，均储有足够的粮弹，可单独战斗。高黎贡山地势险峻，除道路外，通行困难。松山据点位于高黎贡山前沿，海拔５３００米处，滇缅公路盘旋其间。该据点控制着盘山的公路和怒江河谷，是进出龙陵的必经之地，地位极为重要。该据点是以２０余个小据点组成的堡垒群式的据点，工事坚固，各小据点间均可以交叉火网，相互支援。
６月１日晨，第１１集团军的第７１军在北，第２军在南，分由惠通桥、毕寨渡、三江口附近强渡至怒江西岸，向龙陵、芒市方向进攻。该集团军主力于６月１１日逼近龙陵，但第７１军的新２８师（欠第８４团），在６月４日攻破腊勐后即被阻于松山。此时原守备松山的第１３联队主力已转移至左翼腾冲方向上的红木树一带，松山仅留有野炮第３大队（欠１个中队）及第１１３联队少量人员共１２６０人（连同由腊勐、竹子坡、阴冷山等外围据点退来的日军，共约２５００余人），火炮２２门。
新２８师连续组织５次攻击，均因敌工事坚固、火力猛烈而被迫退回。至７月２日，因龙陵战况紧急，该师调去镇安街，由总预备队第８军接替新２８师。第８军以荣誉第１师的第３团（欠第３营）及第82师的第２４５团于７月５日发起围攻。因伤亡过重亦被迫退回。７月７日，增加新到的第２４６团，再次组织攻击，又无功而退。７月１１日，再增加第１０３师的第３０７团，组织第三次围攻，仍告失利。经整顿后，又增加了第１０３师的第３０８团第３营及荣２团第３营，于７月２３日进行第四次围攻。在日军猛烈火力反击下，再次受挫。８月２日，发动第五次围攻（第２４５团主力调至怒江西岸整理，第３０８团已全部到达），第３０８团攻破了松山西南滚龙坡的各据点，但对其他据点的攻击仍然无功而退。８月７日，发动第六次围攻，由东面向主阵地进攻的荣２团第３营伤亡过半，第２４６团第１营仅余８人，第２营仅余１０余人，突围退回；但从西南进攻的第３０８团及第３０７团以对壕作业攻占了滚龙坡东北两个重要据点，并肃清了附近的残余日军，终于在付出重大牺牲后，打开了松山主据点的两侧门户。
经过６次围攻，虽已攻克滚龙坡高地，但伤亡很重，又将守备保山机场的荣３团第３营及第１０３师第３０９团增援松山，以对壕作业、坑道爆破及使用喷火器等战法，连续发动了两次围攻，经过艰苦的攻坚战斗，于８月３１日完全攻破了松山外围各据点，仅中央高地的两个中心据点尚未攻占。９月４日拂晓发动第九次围攻。战斗极为惨烈，血战至当日黄昏，荣３团及第３０９团均仅余２０余人，第２４６团仅余８人，工兵及搜索连则伤亡殆尽。第８军急调守备怒江东岸的第８２师第２４４团增援。又苦战两昼夜，至９月７日方完全占领松山。收缩至中心据点，将残余日军５００余人全部歼灭，无一逃脱。进攻龙陵的第１１集团军主力的后方联络线由此畅通无阻。
松山以南的平戛是日军控制三江口，掩护芒市、龙陵外围的重要据点，由第１４６联队第１大队防守。远征军开始渡江进攻时，防守军为策应攻击军作战而渡江的第８８师的第２６４团和第７６师的第２２８团，曾一度攻破平戛，但在日军反击下，平戛又为日军占领。６月１日第１１集团军渡江扩张战果时，平戛由第７６师负责围攻，第８８师的第２６４团转用于龙陵。第７６师于６月１日、７日、１５日三次组织攻击，均遭顿挫。６月１８日，第７６师主力北上蚌渺，与第７１军协同侧击龙陵东进的日军，仅留第２２６团（附第９师第２６团的第２营）包围监视。
７月１１日，日军第１１３联队配属第１１４联队第１大队、第１４８联队第３大队及１个山炮兵大队从芒市出发，向平戛前进，企图给守备平戛的日军补给粮食、卫生材料及收容伤病人员，１２日进至平戛以西约４公里的牛尖山，与围困平戛的第２２６团发生激战。战斗至１４日，日军攻占唐家山，其第１１３联队的第１大队掩护卫生队、辎重队进入平戛。１５日晨，日军第１１３联队带着平戛的伤病员开始向芒市返回，１６日在蚂蚁堆将进行阻击的第２２６团第１营包围，营长以下牺牲近半，余部于１６时突围，退至牛尖山。第７１军闻讯后，急派新２８师的第８４团驰援，但当进抵平戛附近时，日军已因芒市告急于１７日奉命返回芒市。
９月１４日，腾冲日军被全部歼灭后，日军决定以第５６师团全力营救平戛日军。日军第５６师团率第１１３、第１４６联队于９月１７日夜开始由芒市出发，２０日进抵良子寨附近，向围困平戛的第２２６团进攻，于２２日攻占良子寨、大尖山，与平戛日军会合，２３日放弃平戛西返。第２２６团收复平戛后跟踪追击。日军途中又遭到第９师第２６团的攻击，于２７日退入芒市。平戛及其附近要点，完全收复。
（三） 围攻腾冲战斗
远征军第２０集团军右翼第５４军第１９８师于５月１６日攻占桥头、马面关后，日军第５６师团即将第一次反击平戛的第１１３联队第２大队主力和芒市守备队３个中队编成的原田联合大队及第１１３联队第３大队主力，用汽车运至瓦甸，由第１４８联队长指挥，实施反击，于５月２７日又夺占了桥头及马面关。第５４军急调第３６师主力北上进攻桥头，调第２师进攻马面关，令第１９８师攻击北斋公房。经战斗后，于６月１６日再次攻克桥头、马面关。第１９８师亦攻占了北斋公房。日军分向明光、固东、瓦甸撤退。２０日，预２师先后攻占明光、固东，第３６师攻占瓦甸。２１日，第２０集团军左翼第５３军亦攻占了江苴。日军第１４８联队全部退向腾冲。
腾冲为滇西重镇，古称“腾越”，大盈江流经城西，龙川江则从其东面流过，城区为狭长而曲折的盆地，四周均为高山。腾冲城高５米，墙宽２米，呈正方形，各边长２公里，下砌巨石，上筑青砖，坚固难摧，易守难攻。日军在此经营两年，堡垒林立，坑道相通，形成一座坚固的要塞。第１４８联队自高黎贡山败退入城后，即决心死守。
１９４４年６月下旬，远征军鉴于驻印军已克甘马因、孟拱，密支那不日可占，第８军业已到来，第１１集团军渡江后进展迅速，松山虽屡攻未克，第７１军主力已逼近龙陵，第２军正向芒市进攻，右翼第２０集团军已肃清了龙川江沿岸日军，迫近腾冲，因此于６月２３日决定以第２０集团军全力夺取腾冲；同时以第８军和第２００师增强第１１集团军，令第１１集团军尽快攻取龙陵。
第２０集团军受命后立即部署攻城：以第５４军（欠第１９８师）附预２师、重迫击炮营为右兵团，沿顺江街至腾冲大道先攻占宝凤山、来凤山，协同第５３军围攻腾冲；第５３军附重迫击炮营为左兵团，以一部先攻占抗猛山，向酒店以南推进，主力应于２６日前到达干榨山、打苴山、龙川江右（西）岸，准备向飞凤山攻击；另以一部为左侧支队，向飞凤山进攻。第１９８师为预备兵团，先在瓦甸集结，待第５３军前进后，向江苴街推进。
７月２日拂晓，第２０集团军对腾冲外围据点发动全面进攻。第５４军预２师穿过宝凤山，强渡大盈江，向芭蕉关进攻；第３６师进抵大盈江北岸干龙、下马坞之线，以一部协助第１９８师第５９２团攻击５１３０高地；第５３军第１１６师在第１９８师支援下一举攻占５８３０高地，其第３４６团正向罗汉冲攻击；第１３０师第３８８团已进至飞凤山以南的吴邑，师主力正向上、下勐连进攻中。基本上构成了对腾冲的包围态势。各部队战斗至１２日，已逼近城垣：第５４军预２师已克毗卢寺，正攻来凤山，第３６师接近腾冲城西北角，第１９８师与日军在饮马河激战，第５３军第１１６师已占娘娘庙、满金邑，第１３０师攻占上、下猛连后以一部控制龙江桥。第２０集团军遂于７月２７日下令攻城：第５４军附重迫击炮营向南门亘西门、北门至东门（不含）之线攻击，预２师固守来凤山、来凤寺；第５３军以第１１６师附重迫击炮及军山炮兵营向东门亘南门（不含）之线进攻；第１３０师担任对龙陵方面的警戒，以一部置于倪家铺，策应第１１６师作战。
据守腾冲的日军第１４８联队于６月２７日派出第３大队增援龙陵后，城内守军尚有２０２５名，连同非战斗人员等不足３０００人。
８月２日，第２０集团军发动全线攻城，激战至８月６日，炸开城墙，纷纷突入城内，却遭到日军的侧防火力点的猛烈射击，伤亡剧增，遂令入城各部就地构筑工事，挖掘交通壕，巩固既得阵地，以便逐步向前推进。日军守城兵力虽少，但防御工事极为隐蔽而且坚固，火网严密，所有街道都被侧方火力点所封锁，进攻部队多在越过街道或空地时突遭射击而伤亡倍增。第２０集团军针对日军的这种战法，采取逐屋、逐街进攻，先摧毁日军埋伏的侧防火力点，在炮火掩护下步步推进，攻占一处巩固一处，逐步“蚕食”。激战至１３日，日军联队长藏重康美及联队所有佐（校）级军官全被击毙，由太田正人大尉指挥联队残部１６００人继续抵抗。８月１５日、１９日、３１日，又发动３次攻击，经反复争夺、白刃肉搏，付出重大伤亡，于９月１４日完全克复腾冲，除生俘日军官３人、士兵５２人外，其余日军全被击毙。
本次战斗中第２０集团军伤亡官兵１万余人。腾冲光复后，在腾冲城外西南约１公里的小山冈上修建“国殇墓园”，内埋４８００余位阵亡将士的忠骸，并建立阵亡将士纪念碑，将此次战役中英勇牺牲的第２０集团军官兵和盟军官兵的姓名刻于碑上。另建忠烈祠，陈列记录作战照片和阵亡将士遗物。
（四） 围攻龙陵战斗
龙陵为滇西边陲重镇，东距惠通桥７７公里，西至畹町１１４公里，北到腾冲９８公里，南抵平戛１０１公里，滇缅公路由此经过，龙川江流经北郊，是通往八莫、腊戍的咽喉要地。它四周环山，中为盆地。日军侵占２年间，以龙陵为核心，以环山为依托，构筑了以据点群组成的防御体系。日军在此储存有数月的生活、作战物资，由第５６师团１１３联队的第３大队防守。远征军第２０集团军开始渡江进攻时，该大队被调至腾冲，龙陵仅有少数留守人员。远征军第１１集团军渡江进攻后，第５６师团急调刚转隶其序列的第２师团第２９联队的第２大队增援龙陵。至６月５日，远征军第７１军开始进攻龙陵外围阵地时，龙陵日军仅有１０００人左右。
６月１日至３日，右翼攻击军第７１军除以先头师新２８师主力进攻腊勐、松山外，军主力（第８７、第８８师及新２８师第８４团）即自毕（寨渡）龙（陵）道南侧地区向龙陵攻击前进。第８７师第２６０团于８日一举攻占大坝、镇安街，切断了松山日军的后路。第２５９团于９日攻占黄草坝后，即派１个加强营攻占龙川江上的腾龙桥，予以破坏，阻止腾冲的日军来援。第８８师第２６４团一部袭占放马桥，切断芒市至龙陵的交通；主力攻占南天门、双坡至长岭岗各据点。８日，第２６３团攻占勐连坡。１０日，第８８师主力克广林坡、老东坡、风吹坡、三官坡，第２６４团乘势突入城区。第８７师主力攻克文笔坡、老城、伏龙寺，围攻县政府。日军退守城内核心据点及西山坡、观音寺、文昌宫、东卡等据点。
此时，左翼攻击军第２军已由三江口渡过怒江，第７６师正对平戛日军进行围攻。第９师于９日攻克象达，即令第２２６团附第９师１个营围攻平戛，第７６师主力参加进攻龙陵的战斗，形势对第１１集团军极为有利，但集团军总司令宋希濂到达龙陵前线视察后，认为日军“工事坚固，决非步兵兵器所能摧毁，乃（且）因连日大雨，飞机既未输送弹药，又不能协力轰炸；兵站输力薄弱，亦不能及时追送粮弹”，〔２２〕因而没有令部队继续进攻；又因第２０集团军此时尚在江苴街、东固街一线以东、以北，尚未对腾冲构成严重威胁，日军第５６师团遂令在腾冲地区的第１１３联队迅速回援龙陵。该联队于６月１１日从腾冲出发，１３日在腾龙桥击退中国第８７师第２５９团１个加强营后渡至龙川江南岸，在日军第５６师团所派１个中队的接应下，１５日开始，由邦乃沿腾龙公路向已占领龙陵西北高地的第８７师发动猛攻。激战２日，第８７师“伤亡甚大，１６日黄昏被日军突破阵地左翼，冲入龙陵”。
宋希濂恐日军集中兵力先行击破第７１军，“为谋整顿态势、先事站稳脚步，即令７１军除以一部固守现有阵地外，主力暂转移镇安街以西坌田坝、赵家寨、５４５０高地及红木树之线；第２军除以一部连系第７１军左翼，固守邦武山、象达各阵地外，主力暂位置于小黑山、大硝河各高地之线，一面向松山、平戛之敌严行肃清，然后再以２０集团军协力围攻龙陵”。〔２３〕
６月１７日、１８日，从芒市增援龙陵的日军永井支队（由师团参谋永井清雄指挥的第５３师团第１１９联队第１大队的２个中队）及山崎支队（由野炮兵第５６联队联队长山崎周一郎指挥的步兵、装甲车、野炮各１个中队），分别击退了第８８师第２６４团，重占放马桥；击退了第９师所部，重占象达。龙陵形势对远征军反而趋于不利。
日军增援部队到达龙陵后，第５６师团决定改取攻势，并将防守腾冲的第１４８联队的第３大队调至龙陵，令第１１３联队（步兵３个大队、装甲车１个中队）于６月２１日黄昏沿滇缅公路向黄草坝攻击；同时令第２师团第２９联队的第２大队（配属１个中队）于２１日夜突破长岭岗南侧远征军阵地，向蚌渺攻击。经过激烈的反复冲杀争夺，至２７日，日军不仅毫无进展，而且象达亦于２４日又为第９师夺回。
６月２８日，远征军第８军到达增援，以荣１师配属第７１军，转移攻势。第７１军以第８７、第８８师及荣１师、第７６师各１个团向龙陵外围日军发动进攻。战斗至７月６日，日军逐次退至龙陵城区及近郊，第７１军乘势将战线推进至龙陵附近。由于远征军极需整补，于是暂停攻击，形成对峙。
８月１０日，第１１集团军各部队基本上已整补完毕，遂于１４日发起进攻：以第７１军附新３９师进攻龙陵，以第２军进攻芒市。第７１军方面首先以炮兵进行７０分钟的炮火准备，尔后在１４架战斗机、２４架轰炸机直接支援下向当面日军发起猛攻。但日军工事坚固，火力猛烈，且多次实施反冲锋，致激战至夜仍无进展。１６日再次发起攻击，１７日终于攻占了三关坡据点。迄２０日，先后又攻占青山等据点。至此，龙陵外围各据点又为第７１军占领。日军困守西山坡、红土坡、伏龙寺、锅底塘坡及其以南高地待援；第２军进抵芒市东郊马鞍山至回旋山之线。
８月２６日，芒市的日军第５６师团又向龙陵增援反击，一部进攻象滚塘、放马桥，其主力进至龙陵西北侧的太脑子坡，与荣１师激战数日，终被击退。日军第３３军见其第５６师团进攻受挫，于８月３０日令第２师团参加龙陵解围作战，从公路东侧向龙陵东南高地进攻。激战至９月５日，日军第２师团在遭到惨重伤亡后进至桅杆坡，与困守龙陵的日军取得联系，并进行了一些补给。９月７日，第８军力克松山。１４日，第２０集团军克复腾冲，全歼守敌。９月中旬，第３６师从腾冲来援，第２００师也到达龙陵附近，第１１集团军代总司令黄杰（宋希濂奉命去陆军大学学习）断然决定于９月１４日重新进攻龙陵。而日军于１３日夜就发动进攻。激战至１６日，日军遭第７１军和荣１师猛烈打击，退向芒市。其平戛守备队亦在接应下突围至芒市。此时，滇西地区仅日军第５６师团残部困守龙陵、芒市两大据点及若干小据点，而龙陵则只有第１４６联队。１０月７日，远征军将损失较大的第８８师调至黄草坝整补，而将荣１师及第３６师拨归第７１军指挥，另配属第７１军１个重迫击炮营，并令第５３军准备开龙陵以西集结待命。１０月２９日，第１１集团军全线进攻，激战５日，于１１月３日晨完全攻克龙陵。２０日克芒市，１２月１日克遮放。
日军第５６师团残部附第２师团、第４９师团各一部退至畹町附近占领阵地，企图与南坎、南帕卡一带日军相联系，作持久抵抗。此时缅北方面驻印军正从密支那、孟拱向八莫快速推进中，与滇西方面远征军在战略上已形成夹击日军的有利态势。
（五） 围攻畹町的作战
正当龙陵之战已近尾声时，日军“缅甸方面军”于１０月底秘密下达了《方面军作战指导纲要》。内称：“要确保腊戍、曼德勒周围及连结该地以南之伊洛瓦底江、仁安羌要域，阻止并击溃来攻之敌”。规定“第３３军（第１８、第５６师团）要坚固地占领自腊戍至汤彭山脉要线，粉碎来攻之敌，并尽可能切断和妨害印中地面联络。该正面作战，仍称‘断作战’”。其第３３军直到遮放战线崩溃，仍以第５６师团占领畹町周围，山崎支队占领南坎附近，妨害中国军东西两方面会师，“始终为切断莱多公路（莱多至昆明）而努力”。〔２４〕１２月末，第２师团第４联队及一直由第３３军指挥的方面军直属第４９师团第１６８联队正式列入第３３军序列，遂将其置于新维附近(旋归第５６师团指挥)，命第４联队推进到南帕卡，第５６师团则在畹町建成了方圆１０公里的防御阵地。
日军经过补充后，防守南坎、畹町地区的兵力计有：第５６师团约９０００人，第４９师团第１６８联队约１２００人（守新维附近），第１８师团第５５联队约１２００人（已退据南帕卡附近），第２师团第４联队约１０００人（已进到南帕卡），第３３军直辖部队约３０００人（置于腊戍附近）。
畹町是滇缅边境上的一座市镇，滇缅公路由此入缅，向南行１８公里便是缅甸边境小镇木姐。芒市大河支流——畹町河横流于畹町新、老街之南，与缅甸交界。市镇上居住着中国各族同胞约４万人。市周围为小盆地，其东北的黑猛龙、回龙山、黑山门一带高地成为控制畹町和滇缅公路的要隘。畹町河南也是群山耸立、连绵不断，属汤彭山脉。
１２月１２日，蒋介石致电卫立煌：“着远征军迅速攻击畹町之敌，限亥月（１２月）养日（２２日）以前占领畹町。”但卫立煌复电蒋介石：“滇西反攻伊始，所属各部缺额约１０万有奇。腾冲、芒市等役，官兵伤亡又达６万余，其间补充仅万余（各序列部队现共缺１２万余）。下级干部极为缺乏，现时作为战斗部队，各师战斗兵多则千余，少至数百。根据以往作战经验，我攻占敌之较大战略要点，兵力必须绝对优势。查畹町附近之敌，为１８、５３、 ４９等师团各一部，共约２０００余，轻重炮数十门。黑山门一带阵地扼畹町咽喉，地形险峻，工事坚强。就本军现有兵力，发动大规模攻势，实胜算难操，万一顿挫，反噬堪虞。会战前粮弹、汽油筹屯，公路、桥梁抢修，交通工具（输力）调配，会战时兵站向前推进，粮弹追送，伤患后运，通信线路延伸，各种器材筹集，在在需时。限于实际，无法及时完成准备……拟恳即令兵役部在最短期内设法空运补充兵６万名，并予以训练时期，借以完成一切作战准备，适机呼应驻印军，一并收复畹町。”蒋介石于１２月１９日、２１日两次致电卫立煌：“我驻印军已克八莫，进迫南坎”，“畹町敌军数目不大，且驻印新１军自攻克八莫后，继续推进，颇为顺利。希仍遵前令，从速进攻畹町，以期与驻印军早期会师。”〔２５〕卫立煌这才整备部队，拟制计划，于１２月２５日下达作战命令，定于２７日开始向畹町攻击，以主力保持于左翼，将日军压迫包围于畹町盆地内予以歼灭；令第５３军为右翼军，２７日８时开始行动，推进至日岗、景坎、遮勒附近，阻止勐卯日军向畹町增援，尔后渡龙川江进出至畹町以南龙卡附近，截断滇缅公路；令第６军为中央军，第２军为左翼军，分别展开于帕赖至拱撒和谢连至猛古街之线，２８日９时开始向畹町进攻；第７１军为总预备队，位于小街、石门坎间。
第１１集团军第一线各部队分别于２７日、２８日开始攻击。日军依托工事，拼死顽抗。战斗至１９４５年１月１日，第５３军进至龙川江北岸的两渡口、户闷，第６军进至蛮蚌及回龙山北麓，第２军进至戛中南山、蛮帕冷山东麓及黑猛龙。集团军为尽速攻占畹町，又将第７１军的第８７师配属第２军。１月２日起，第５３军连克岗垒、勐卯，于４日攻占大青山。日军数百人乘汽车从南坎来援，迄７日仍在激战中。
当大青山方面激战时，中央第６军和左翼第２军亦分途向西猛攻。第２军第９师于３日进抵畹町河上游后，于４日占蛮棒，与日军激战；第７６师于5日克拱尾寨，７日占领洪屋梁子及卡拿以东高地。第６军第２００师进攻回龙山，激战４日，陷于胶着；预２师于２日攻占大黑山后，日军连续反击，得而复失。８日，第１１集团军调整部署，由第７１军（欠第８７师）接替第２００师继续攻击回龙山。激战至１０日，第８８师终于占领回龙山。其时，左翼第２军第９师也乘势攻占了信结以南和蛮结梁子以北的高地。１１日，预２师再度夺回大黑山，向金瓜山、牛角山进攻。中国军队已逼近畹町。日军为挽回颓势，实施全面反击，未能得逞。黄杰判断日军连日反击受挫，其力已竭，可能退却，即于１４日下令加速进攻：令第５３军迅速击破大青山之敌，确实遮断畹町日军的退路，第２军向老街攻击，第７１军向畹町攻击，第６军固守现阵地。１７日，第２军第９师攻占老街。１９日，攻占九谷，袭占新街。其余各部队也分别攻占了畹町周围的金瓜山、牛角山、大黑山、象鼻坡等要点。预２师于２０日攻占黑山门及其西侧高地。据守畹町的日军残部向西南溃退而去。
１４日，第５３军在大青山击破日军第２师团的第４联队后，即向畹町以南及芒友以北的南托、龙卡追击，切断了滇缅公路，阻击日军向南帕卡方面退却。第１１集团军各军分途越境追击。２７日与驻印军会师芒友，中印公路完全打通，滚弄方面也已被新３３师占领。
滇西反攻作战至此结束。
六、 反攻作战简析
缅北、滇西反攻作战自１９４３年１０月开始至１９４５年３月，历时１年又５个月，解放了缅甸北部大小城镇５０余个，收复了云南西部失地８３０００平方公里，基本上歼灭了日军第３３军的第１８、第５６两师团，打死其官兵４１１４２人（此据日本厚生省调查的数字，包括军直属部队阵亡的２８５４人，但不包括航空兵），并给予缅甸方面军直属的第２、 第５３、 第４９师团以沉重打击（至少打死其数千人），并缴获了大批武器装备。中国驻印军和远征军也付出了巨大的牺牲，阵亡官兵３１４４３人，负伤３５９４８人（此据台湾国民党当局１９９０年编印的《抗日战史》记载的数字）。中国军队的伤亡虽然很大，但这是抗战以来正面战场惟一的一次获得彻底胜利的大规模进攻作战，也是自甲午战争以来第一次援助盟国进入异邦国土作战并获得胜利的一次大规模作战。它的胜利，不仅因打通了中国与盟国间的陆上交通线，使中国正面战场的补给状况有较大改善，更重要的是重振因豫、湘、桂会战失败而损害的民心和士气，鼓舞了全国军民的抗战斗志和坚定了抗战必胜的信心；同时还使全世界的炎黄子孙和国际友人欢欣鼓舞，扫除了某些外国人对中国的轻视和某些中国人的自轻之心，扬中华民族国威，向全世界表明中华民族确是一个伟大的民族。
反攻作战的胜利，还有力地支援了英军在因帕尔的作战。正是由于中国远征军和驻印军牵制和重创了滇西及缅北的日军，才减轻了日军对因帕尔的压力。正如英军第１４集团军一位上校说：“如果没有北部战区部队的战斗，日本鬼子就会在因帕尔取得胜利”。〔２６〕
印、缅交界处的新背洋至孟拱之间仅有１条道路可资利用，大兵团机动困难。但孟拱及密支那以南共有３条道路。除由孟拱通往卡萨（一译杰沙）公路归英军使用外，驻印军仍有２条良好的道路。驻印军在作战指导上，初期仅以一部兵力攻取孟拱，尔后再以２个军以钳形攻势分别进攻八莫、瑞古；占据这两个据点后，既可向西南协助英军击灭缅中日军主力，亦可向东南攻取南坎、腊戍，打通中印公路。指导方案符合客观实际，且具有灵活运用的余地，应当说是恰当的。在战术运用上，采用“正面牵制，两翼迂回，攻敌深远后方”的方案，也可以说是适切有效的。但由于对原始森林中大军运动的困难程度估计不足，正面和两翼的行动往往难以密切协调；兼以用于切断日军退路和打击日援军的兵力每每过小，且对日军能够独立作战的特点缺乏认识，致使日军第１８师团两次从包围圈中逃出（瓦鲁班和英开塘），未能及早将其歼灭。
中国驻印军和远征军在反攻作战中获得彻底胜利的原因，除了广大官兵斗志昂扬、视死如归、英勇奋战这一根本性因素以外，武器装备较前优良，部队素质有所提高。特别是驻印军方面，军队后勤保障良好，不虞粮弹匮乏；远征军方面，得到人民群众的全力支持：伤病人员的后送、粮弹物资的运补，都赖人民运输，甚至连六七十岁的老大娘亦自动荷锄协助修筑军用道路。这些都是胜利的重要因素。
中国远征军在滇西反攻作战中虽获得了完全的胜利，但伤亡过大。这主要是各级指挥官的指挥失误造成的。以作战指导而言，远征军长官司令部在战后所作的《滇西会战的经验与教训》中认为远征军的第一条优点就是“作战指导正确，先攻腾北，吸引敌主力，然后乘虚直捣龙陵”。〔２７〕从作战实践看，这并非真正的优点，反而给日军在内线作战中机动兵力的有利条件，所以日军第１１３联队及山崎混合支队等能够南北增援，来去自如。假如采用全线同时进攻，而将主攻方向置于左翼，以钳形攻势直趋龙陵，以一部在右翼作牵制性进攻，阻止腾冲日军增援龙陵；以一部切断龙陵、芒市间交通，置龙陵日军于孤立境地，对松山、平戛等据点亦仅包围作牵制性进攻，尔后以绝对优势之兵力强求龙陵日军进行决战。一旦奏效，则腾冲以北各据点的日军若不放弃据点西逃，就将难以避免被歼。而且攻占龙陵后，更可直趋畹町，支援驻印军的作战。
滇西反攻作战中，远征军伤亡过重的直接原因，则是绝大多数指挥官缺乏指挥攻坚的能力。战前既不对日军的防御工事进行认真的侦察和对部队实施攻坚战斗的训练，临战时又不善于运用炮兵、火箭筒及喷火器等兵器协同攻坚的战术，也不重视进攻筑城的运用，只知指挥士兵盲目硬拼。“对龙陵、松山、腾冲、平戛等据点围攻时，伤亡竟达日军五倍之多”，〔２８〕就是盲目硬拼的结果。
附表８－２－１缅北、滇西日军作战部队指挥系统表(1944年4月)
缅甸方面军司令官河边正三
第15军司令官牟田口廉也
第15师团山内政文
第31师团佐藤幸德
第33师团柳田元三
第28军司令官樱井省三(该军成立于1944年1月)
第54师团片村四八
第55师团花谷正
第33军司令官本多政材(该军成立于1944年3月)
第18师团田中新一
第23旅团佗美浩(第55、第56联队)
第35旅团川口清健(第114、第124联队)
骑兵22大队、山炮兵18、工兵12、辎重兵12联队
第56师团松山三
第56步兵团水上源藏
第113、第146、第148联队
搜索56、野炮兵56、工兵56、辎重兵56联队
方面军直辖部队：
第2师团冈崎清三郎
第49师团竹原三郎
第53师团河野悦二郎
独立混成第24旅团林义秀
独立混成第105旅团松井秀治
附记：日军第15军及第28军基本上未与中国远征军及驻印军作战；与中国军队作战的主要为第33军和方面军直辖部队第2师团以及49、第53师团一部。
附表８-２-２中国驻印军缅北反攻作战指挥系统表(1944年4-８月)
中国驻印军总指挥史迪威(前)、索尔登(后)
副总指挥郑洞国参谋长柏特诺
新编第1军郑洞国(前)、孙立人(后)
新编第30师胡素(前)、唐守治(后)
第88团、第89团、第90团
新编第38师孙立人(前)、李鸿(后)
第112、第113、第114团
新编第6军廖耀湘
第14师龙天武
第40、第41、第42团
新22师廖耀湘(前)、李涛(后)
第64、第65、第66团
第50师潘裕昆
第148、第149、第150团
驻印军直属部队：
教导第3团，独立步兵第1团，重迫击炮第11团，炮兵第4、第5、第12团，辎重兵第6团，工兵第10、第12团，汽车兵团，特务营，独立宪兵第2营，战车第1、第2、第3、第4、第5、第6、第7营，高射机枪第1营，独立工兵第1营，独立通信兵第3营，运输第1、第2大队。
附记：
① 史迪威、索尔登除指挥中国驻印军外，还指挥美军第5307团及中美混合突击支队。其指挥系统为：
中美混合突击支队米尔（—译梅利尔）
第1纵队（Ｋ部队）肯利生
美军1营及新30师之第88团
第2纵队（Ｈ部队）韩特
美军１营及第50师第150团、新22师炮兵1个连
第３纵队（Ｍ部队）马基
美军第２营及缅甸克钦人３００名
② 新1、新6军是在1944年8月攻占密支那后编成的。在此之前，各师均隶新1军。
附表８-２-３中国远征军滇西反攻作战指挥系统表(1944年4月)
远征军司令长官陈诚(由卫立煌代理)
副司令长官黄琪翔参谋长萧毅肃
第20集团军总司令霍揆章副总司令方天
第53军周福成
第116师(赵镇藩)第130师(张玉廷)
第54军方天(兼)
第36师(李志鹏)第198师(叶佩高)
集团军直属部队：
高射炮第49团第3营，第6军山炮营，工兵第2团，独立工兵第24营及通信部队
第11集团军总司令宋希濂(后由黄杰代理)
第2军王凌云
第9师(张金廷)新33师(杨宝谷)第76师(夏德贵)
第6军黄杰(前)、史宏烈(后)
新39师(洪行)预2师(顾宝裕)战防炮、通信兵各1营
第71军钟彬
新28师(刘又军)第87师(张绍勋)第88师(胡家骥)
第200师(高吉人)及第5军炮兵营
第8军何绍周
荣誉第1师(汪玻)第82师(王伯勋)第103师(熊授春)
第93师(吕国铨)炮兵指挥部(重炮第7、第10团，迫击炮第2团)及工兵、通信部队
滇康缅特别游击区总指挥郑玻
支援部队：
美空军第14航空队(中型轰炸机2个中队，战斗机3个中队)陈纳德
注释：
〔1〕〔英〕丘吉尔：《第二次世界大战回忆录》。商务印书馆1975年中译本，第4卷第162页。
〔2〕〔美〕巴巴拉?塔奇曼：《史迪威与美国在华经验》。商务印书馆1984年中译本，(下)第431页。
〔3〕美英联合参谋长会议第58次会议(1943年1月16日)记录。原件藏美国国家档案馆。转引自陶文钊《中国战场，缅甸战役与盟军战略的转变》，载《抗日战争研究》1991年第2期。
〔4〕美英联合参谋长第59次会议(1943年1月17日)记录。引同〔3〕。
〔5〕梁敬镦：《史迪威事件》。商务印书馆1973年版，第113—114页。
〔6〕同〔1〕，第172页。
〔7〕同〔5〕，第133、138页。
〔8〕秦孝仪主编《中华民国重要史料初编——对日战争时期》。台北1981年版，第二编第394页。
〔9〕国民政府军委会军令部1943年12月28日存档的档案。原件现存中国第二历史档案馆，卷号17806号。
〔10〕《第54军滇西攻势作战战斗详报》四。原件存中国第二历史档案馆。
〔11〕〔日〕服部卓四郎：《大东亚战争全史》。日本原书房1970年版，第588页。
〔12〕国民政府国防部战史会档案，原件存中国第二历史档案馆。载《抗日战争正面战场》，江苏古籍出版社1987年版，第1440—1442页。
〔13〕日本防卫厅防卫研究所战史室：《缅甸作战》。中华书局1987年中译本，(下)第13页。
〔14〕中国驻印军副总指挥部：《中国驻印军缅北战役战斗纪要》(上)第9—10页。原件存重庆档案馆。
〔15〕同〔13〕，第14页。
〔16〕同〔13〕，第13页。
〔17〕同〔13〕，第39页。
〔18〕转引自台湾国民党国防部史政编译局《抗日战史》。台北1990年版，第9册第409页。
〔19〕同〔12〕，第1526—1527页。
〔20〕同〔12〕，第1504—1505页。
〔21〕同〔12〕，第1506页。
〔22〕宋希濂6月17日致远征军总部电。同〔12〕，第1513页。
〔23〕同〔12〕，第1513页。
〔24〕同〔13〕，第180、208页。
〔25〕同〔12〕，第1523—1524页。
〔26〕同〔2〕，第639页。
〔27〕同〔12〕，第1534页。
〔28〕同〔18〕，第467页。
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