一、 监利、华容地区作战
(一) 战 前 情 况
长江和汉水之间三角地带的沔阳、潜江、监利、新堤(今洪湖)四县处于武汉、岳阳、沙市之间，是一望千里、平坦肥沃的水田地带，湖泊水网密布，大道多是水渠两侧的堤坝。在洪湖与东荆河之间地区驻有第五战区的第128师，在白露湖与长江间地区驻有第六战区的第118师(原为第8军荣誉第1师，1943年2月才以第87军的第118师接防)，另外还有第六战区的挺进第1、第2、第3纵队。为防御日军进攻，在各堤坝会合点及交通枢纽筑有大量堡垒。
自1940年5月日军占领宜昌以来，由于这一地区中国军队的存在，武汉、宜昌间长江航道从未通航，日军运输受阻。在宜昌附近掠夺的各种物资无法东运供其作战。消灭这一地区的中国军队，是日军蓄谋已久的作战企图。同时，日军第11军还希望通过这次作战，改变各师团在1941年12月进攻长沙遭到失败后对中国军队产生的畏战情绪。1942年5月5日，日军第58师团曾从沔阳对第128师发动了一次攻击，仅战斗2天，因浙赣会战已经展开，日军第11军需转用兵力于南昌方面，遂停止了进攻。而第128师认为是反击的胜利，进而增加和加固堡垒，并加强了抗日宣传及破袭活动。
这使日军深感威胁，认为“如果现在不把该地之敌歼灭，势必贻有后患”。浙赣会战结束后，日军第11军司令官田攻加紧了进攻的准备，主要有以下几项：(1) 组织空中侦察，摄制影像地图。过去日军使用的这一地区地图，比例尺太小，准确性差，而且缺乏有关中国军队防御工事的情况，因而令飞行第14战队对这一地区进行侦察，对第128师驻地的湖泊、河流、道路、村庄、营房及工事体系、堡垒形制等摄影，制成影像地图，分发各部队。(2) 进行攻坚训练。日军根据从影像地图上所得到的各种数据和资料，有针对地进行火力配系、攻击方法、战斗协同和攀登堡垒等训练，并实施了沙盘作业。(3) 开展谍报工作。派参谋立石实义及翻译片山主持谍报工作，在第128师内部积极开展诱降活动。该师某旅长秘密投敌，向日军提供该师兵力、配置、行动情况及师长王劲哉的照片、体貌特征等。日军派遣谍报员携带无线电台随该旅长行动，随时向日军报告情况。
正当日军第11军紧张进行战备期间，军司令官田攻于12月18日在太湖上空坠机死亡，由横山勇于12月23日接任司令官。
横山勇决心集中兵力，“采取用牛刀杀鸡的方式使部队体验一下必胜的作战实践，以此来振奋目前业已消沉下去的士气”，并决定在中国军队欢度春节、戒备松弛时发动进攻。对制订作战计划的参谋等指出此次作战的注意事项：(1) 隐蔽作战企图，实行欺骗佯动。(2) 兵力要数倍于敌。(3) 要实施穿插、突破及分割包围战术。参谋们据此拟制了作战计划：〔1〕
1． 作战目的
歼灭三角地带之敌，并占领扬子江南岸要地，改善和加强军的战略态势。
2． 方针
军佯装进攻第九战区，首先捕捉并歼灭盘据在扬子江左岸(东岸及北岸)地区之敌，同时堵住该地区敌人向扬子江对岸逃跑的退路，继而挥师东进，摧毁峰口附近敌军根据地。
接着以一部兵力占领沙市对岸及石首、华容等江南要地，完全确保江北的安定，为今后作战确立有利态势。
3． 使用兵力(略)
4． 指导要领
(1) 最初利用一部分部队进行欺骗、佯动，同时主力方面分三期进行作战。
第一期，捕捉和歼灭扬子江左岸地区之敌(第六战区挺进纵队及第118师)，时间约一周。
第二期，摧毁峰口附近敌(第128师)根据地，时间约一周。
第三期，以一部分兵力占领江南要地，时间约两周。
(2) 作战指导概要
第一期
① 第13师团集结于沙市东南方地区；第40师团(不包括仁科支队——步兵第235联队主力和军直辖部分)集结于岳州附近；塘支队(由第3师团抽调部队组成)集结于沙洋镇附近，同时努力宣传向第九战区(长沙)方面进攻，尽力让敌人产生错觉。
② 第13师团经过扬子江东岸地区向新厂方面突进。
第40师团渡过扬子江，从监利附近以主力向新厂方面突进，同时以另一部兵力向白露湖南方地区突进。塘支队经过白露湖东侧地区向该湖南侧地区突进。
依此捕捉并歼灭扬子江左岸(东岸及北岸)之敌，同时封锁三角地带内敌人向扬子江南岸地区逃跑的退路。
③ 此间要注意对峰口方面之敌不要过分刺激。
④ 此外，大体在上述期间中要另外进行以下局部性攻击，如前所述，进行欺骗和佯动。
第34师团主力——在南昌西方地区进行；
独立混成第17旅团一部——在岳州南方地区进行；
两角支队——在百里洲进行。
第二期
塘支队从西北方，第13师团(主力)从西方，第40师团从西南方，仁科支队从东南方分进合击峰口附近。同时第58师团在峰口以北构成封锁线，压缩包围圈，歼灭该地之敌。
此间以第13师团之一部兵力继续在新厂附近扬子江北岸地区扫荡。
第三期
在继续平定新占领地区、确立警备态势的同时，第13师团之一部及第40师团主力分别占领沙市对岸及石首、华容附近等江南要地。
在占领江南要地作战中，塘支队在上述二师团中间地带作战，予以配合。
5． 在新占领地区大体以白露湖为中心划分三个部分，由第13、第40及第58师团分别占领之(所以让第40师团占领监利、石首、华容地区，是因为曾经计划于本年夏季让第40师团与独立混成第17旅团交替警备地区，该地区的警备任务，将由第40师团担任)。
此时，在三角地带中国军队的具体位置是：第128师，以峰口为中心的地区；第118师，以新厂为中心的地区；第六战区挺进军，在郝穴、白露湖附近。
(二) 作 战 经 过
1． 洪湖以西地区战斗
参加第一阶段作战的日军从2月上旬开始向指定地区集中，至13日分别集结完毕，接着投入了进攻的准备。日军第11军战斗指挥所推进至蒲圻。
1943年2月13日晚，日军第40师团首先开始行动，分两路渡江：右纵队(师团司令部、步兵第234联队、山炮兵第40联队为基干)从临湘附近渡江；左纵队［步兵旅团司令部、步兵第236联队(欠第3大队)、独立山炮兵第2联队、师团骑兵队为基干］从道人矶附近渡江。14日(除夕)23时全部渡江完毕，集结后向监利方向前进。
2月15日(正月初一)，第六战区第44军派至江北活动的第149师第445团正在聂家河一带村镇过年，突遭日军左纵队的袭击，仓促应战，迅速退走。日军于当夜进至监利附近，未遇抵抗，于16日凌晨占领监利城。位于朱家河一带的挺进军第3纵队发现日军右纵队后，立即组织防御，阻击日军，从凌晨1时许战斗至5时前后撤走。日军占领朱家河，当日进至上车湾附近。
2月16日晨，挺进军第1、第2纵队占领蒋家桥、曹家坊、陈家台既设阵地，抗击日军右纵队第234联队第1大队由堤头方向的进攻。战斗竟日，日军未能突破守军阵地。入夜后，守军得知沙市方面日军亦以多路向南进攻，判断日军将向这一地区发动全面进攻，遂化整为零，分为若干小分队转向日军后方活动。
当日傍晚，日军第13师团由沙市以南分三路向南进攻：右纵队［步兵旅团司令部、步兵第65联队(欠第1大队)、山炮兵1个大队为基干］从资富寺出发，向郝穴、新厂进攻；左纵队(师团司令部、步兵第104联队、步兵第65联队2个中队、山炮兵1个大队为基干)从资富寺出发，向普济观进攻；左侧藤仓大队(步兵第65联队第1大队)从角庙出发，经张金河向沙岗方向进攻。
2月17日晨，日军第13师团、第40师团向新厂作向心攻击。守军第118师及挺进军一部占领既设阵地，分别在黄老潭、碗子口、横沟阻击由东向西进攻的日军第40师团；在焦子渊、泥巴坨、普济观阻击由北向南进攻的日军第13师团。当日晨，日军第65联队在郝穴击退守军警戒分队，又经4小时激烈战斗，在飞机支援下于11时突破守军焦子渊阵地。守军其他阵地均坚守至傍晚。当日军第116联队攻占普济观，第104联队由泥巴坨突破守军阵地，强渡过沙沟河。特别是日军第13师团舟艇部队(第65联队第8中队)由沙市沿江南下偷袭占领了新厂后，第118师一部突围至日军后方，主力在石首附近南渡长江，归还第87军建制。第445团亦退回南岸。2月18日，日军第13师团和第40师团会合后，以一部兵力守备长江北岸，封锁交通，主力转用于峰口方面。
在日军进攻期间，南昌、岳阳、枝江的日军均向当面中国军队佯攻，进行牵制。
2． 峰口地区战斗
2月18日晚，日军第11军进行了围攻峰口地区第128师的部署：除令第40师团从东、南方向，第13师团从西方包围峰口外，又令第58师团从北方包围。规定从21日开始，第40师团及第13师团分别从新堤、新河、北口、周老嘴逐渐缩小包围圈，预定至24日进至吴家宝子、小沙口、谢仁口、小潭子一线；同时令第58师团于当日从仙桃镇出发，在黄昏时进至以白庙为中心的沿东荆河北岸东西一线，切断渡东荆河北退的各通道。
第128师下属6个旅，共1万余人，武器、装备较差，部队成员也较复杂。特别是由于有一旅长通敌叛变，日军完全掌握了该军的情况，致使作战处处陷于被动。但即使这样，日军在缩小包围圈时也都遭到守军在堡垒群阵地上的坚强抵抗。
日军连续四天四夜从三个方面对第128师进行压缩。2月24日，日军各部队大体都已到达距峰口约10至15公里的预定包围连线，此时第128师已弄清日军的企图。不少部队在抗击日军攻击后，即向日军的两侧或后方转移，进入交通不便的湖荡之中。2月25日，日军向被包围地区喊话诱降时，第128师部队早已转入湖荡待机行动。因此，峰口镇—洪湖核心地区未发生大的战斗即为日军占领。
2月25日晨，第128师一部在戴市附近与日军发生遭遇战。晚上日军再次与第128师这一部分部队遭遇，日军骑兵队紧追不舍，第128师师长王劲哉被俘。由于内奸策应、主将被俘，部分官兵思想混乱，白露湖东南余家埠以东约有1000余人缴械投降，但更多的官兵则转入敌后。
3． 长江南岸战斗
王劲哉师长被俘后，第128师除师参谋长率领的1500余人继续与日军对战外，其余失败的官兵有的仍散布在湖区等待时机集结。日军一方面组织扫荡队对第128师所部四出追踪搜剿，另一方面以主力一部向长江南岸发动进攻，企图在长江南岸占领滩头阵地，以控制此段长江，并为尔后作战创造有利条件。
日军第11军为确保江北新占领区的平定，并占领江南要域，于3月2日下令第40师团主力渡过长江向华容方面突进：塘支队渡过长江占领藕池口—江波渡一线；独立混成第17旅团以一部兵力(2个大队)从岳阳对岸攻击江南岸中国军队，配合第40师团作战；第13师团的樱井支队(步兵第65联队)渡过长江，占领从太平口附近经弥陀寺附近至马家嘴附近一线。命令师团炮兵队支援樱井支队作战。
中国第九战区此时在洞庭湖以西地区担任防御任务的部队有江防军(辖第86、第18、第32军)、第10集团军(辖第94、第87军)、第29集团军(辖第73、第44军)。各军战斗分界线：从石牌要塞到宜都(含)为江防军，宜都到甘家厂属第10集团军，甘家厂到洞庭湖以西地区属第29集团军。
3月8日，进攻江南的日军同时展开渡江作战。
日军第40师团主力从3月8日夜至9日，分别在新岭子附近、黄公庙对岸、调弦口东北等地渡过长江，向华容进攻。第29集团军第44军对进攻日军阻击，但在日军进攻下于10日后撤。日军当即占领华容。同日，日军第40师团另一部进占江波、石首和藕池口。
日军第13师团樱井支队于3月8日22时从窑头铺和新关庙附近分南北两处渡江。渡江后，南北两支部队击败了第10集团军第94军所部后，于9日晚间进入布河、董岳观地区。第10集团军所部即撤退至明山岭、沙口、虎渡河之线。
3月14日，第87军以一部向藕池口日军反击。17日，第44军所部向华容日军反击，一部向弥陀寺日军反击。两军曾迫近华容和藕池口。第73军暂第5师也加入了反击华容日军的作战，并一度突入华容城内。日军固守华容、弥陀寺各要点。中国军队的反击作战虽有进展，但日军顽强抵抗。中国军队遂于30日停止反击，转入守势，在华容东南之禹山、蔡家铺、鲢(鲇)鱼须、茅草街、高河场、横堤市、陡湖堤、邱家槽坊一线监视当面日军。
日军占领华容、石首和沙市对岸地区以后，取得了长江南岸滩头阵地，为即将实施的鄂西作战创造了有利条件，并在作战中发挥了前进基地的重要作用。
二、 鄂 西 会 战
(一) 双方的作战指导及兵力部署
1． 日 军 方 面
太平洋战争爆发以来，日军船舶损失严重，运输兵员、军需品、物资原料的船舶严重不足。在中国战场上，内河航运船舶也越来越少；而且宜昌到岳阳段长江为中国军队控制，日军在攻占宜昌后掠夺的大量船舶又不能使用，仅停舶在宜昌附近的内河航运轮船就有11艘（空船总排水量近2万吨）。日军第11军虽于1943年3月间实施了洪湖地区及长江南岸滩头阵地作战，但仍有一段长江为中国军队所控制，且此处有中国第六战区两个集团军防守。日军第11军为消灭中国军队和打通长江航路，经大本营批准，发动了鄂西作战(日军称之为“江南歼灭战”)。
此次会战的特点是：日军采用逐次蚕食的方针，分别对南县安乡，公安、枝江和宜昌以西等3个地区依次实施３次包围攻势，企图分区歼灭中国第六战区的野战部队，致使会战逐次在3个有限的空间展开。这是和过去的会战不同的地方。
1943年4月间，日军第11军制订了作战计划。主要内容为：〔２〕
1． 作战目的
加强扬子江运输能力，使宜昌附近的船舶在下游通航，同时歼灭由洞庭湖至宜昌对岸的扬子江右岸地区敌野战军。
2． 方针
作战区域大致分三部分，各区集中优势兵力逐个消灭各该区之敌。
在此期间，使在宜昌的船舶向汉口通航。
3． 使用兵力
参加作战的兵力：第3、第13、第39师团，独立混成第17旅团，野沟支队(由第58师团调出)，野地支队(第39步兵旅团)，小柴支队(由第40师团调出)，户田支队(由第40师团调出)，针谷支队(由第34师团调出)和军直辖部队。另有飞行第44战队配合作战。
4． 集中
第3师团、独立混成第17旅团和户田、小柴、针谷支队，于4月16日开始至5月4日在石首附近扬子江两岸、华容及其与石首之间地区和岳阳东北集中。第13师团、第39师团主力和野沟、野地支队，于5月10日至18日左右，在白洋、董市之间(宜昌以东地区)集中。
5． 指导要领
分3个作战地区(目标)逐次各个歼灭各该地区之敌，预定按下列步骤进行。
第一期，以第3师团，独立混成第17旅团，小柴、户田、针谷支队，于5月5日至11日歼灭安乡、南县地区之敌。
第二期，以第3、第13师团和野沟支队，于5月12日至18日南北夹击枝江、公安间的敌人，并歼灭该地区之敌。
第三期，以第3、第13师团，第39师团主力和野地支队，于5月19日至29日歼灭宜昌西方地区之敌。
第四期，于5月31日至6月10日，以一部分兵力留在扬子江右岸地区，军的主力撤退到扬子江左岸地区。
在此期间，船舶部队协同海军开放扬子江，首先使在宜昌的约2万吨船舶向沙市下航，继而向汉口下航。
根据以上计划，参加第一期作战的日军各部从4月16日开始集中，至5月4日，分别在指定地点集中完毕，并完成作战准备。5月3日，第11军作战指挥所进到沙市。
2． 中国第六战区方面
1943年3月，日军第11军占领华容、石首、弥陀寺等江南滩头阵地，第六战区反击无效，转为守势，后遵军事委员会的命令重新调整部署：东自洞庭湖西的万林河口，沿长江南岸向左至石牌要塞附近，再至江北，转向东北方向，由南津关经横店至宜城附近冯水，左右依托洞庭湖及汉水，正面凭持洞庭湖西的湖沼地带、长江及荆山山系的险峻地形，以石牌要塞为顶点，西向东南汉水下游，构成V字形阵地。
这时，第六战区共辖第29、第10、第26、第33集团军，连同上游的江防军及其他警备部队等，共有11个军(30个师)、3个挺进纵队及2个独立旅。军事委员会直属的第32军亦位于战区内。战区司令长官部位于恩施，孙连仲代理长官。
防守长江南岸阵地的部队是第29、第10集团军及江防军。它们分段防御的位置为：第29集团军防守万林河口至茅草街一线，第10集团军防守茅草街(不含)经百弓嘴、公安、松滋、枝江至宜都一线；江防军防守宜都以西茶店子、黄家坝至石牌一线。第26、第33集团军则分守江北南津关至魏家岗(不含)和魏家岗至汉水转斗湾一线。
第六战区的主要任务是屏蔽川东，保卫重庆。根据当面敌情，战区制订的作战方针是：“战区以巩固陪都之目的，应确保常德、恩施、巴东、兴山、歇马河(兴山东北约65公里)、南漳各要点，置兵力重点于江南各地。第一线兵团依纵深据点行韧强抵抗，消耗敌之战力，最后于郑家驿(桃源以西约10公里)、慈利(澧水上游)、五峰(渔阳关以西)、招徕河、秭归、兴山之线以东，马良坪、安家集(南漳东南约12公里)、宜城之线以南山地，依第二线兵团之机动，与第一线兵团适时将深入之敌歼灭之。”〔3〕
1943年5月上旬，日军在江南滩头阵地的兵力逐渐增强，调动频繁。第六战区判断日军将有所行动，最大可能是：以一部兵力由沙市或松滋渡江南进，策应江、湖三角地带日军主力进攻澧县、常德。据此制订了作战指导方案，向所属各集团军提出如下任务：〔4〕
1． 第29集团军应着第一线守备部队固守现阵地；其后方控置兵团，除以一部固守津市、澧县外，其余应适时进出澧水南岸，连系第10集团军部队，击灭窜入该方面之敌。
2． 第10集团军对松滋、宜都间之敌，应以有力之一部，依江岸既设阵地拒止之，尽量抽集兵力适时向澧水以北地区进出，连系第29集团军，对窜入该方面之敌击灭之。
3． 江防军应抽出一部，适时向聂家河(宜都西南)方面进出，实施机动作战。
4． 第26集团军以主力向龙泉铺(宜昌东北约7公里)、双莲寺(当阳西南约6公里)，第33集团军以4个师之兵力向当阳攻击，以策应江南方面主力之作战。
(二) 会 战 经 过
1． 安乡、南县地区战斗
日军参加第一期作战的各部队于1943年4月中旬开始集中，迄5月4日已分别在进攻出发地位集结完毕。5月5日拂晓按预定计划开始行动：第3师团由藕池口附近向百弓嘴第10集团军第87军新23师阵地进攻；独立混成第17旅团由藕池口东向茅草街第29集团军第73军第15师阵地进攻；小柴支队由石首向团山寺第15师阵地进攻；户田支队由华容附近向三汊河第73军暂5师阵地进攻。守军当即进行了坚强的抵抗，双方激战于碑湾、茅草街、徐家铺、团山寺、黄台山、官等处。日军第17旅团步兵第90大队大队长舛尾芳治中佐被击毙，第40师团第234联队第2大队大队长安村修三少佐重伤。当晚，日军占领了长岭嘴、紫金渡、麻壕口等地。
5月6日晨，守军第77师与第15师协力反击，与日军激战于梅田湖、芝麻坪、三汊河、黄石嘴、八股头之线，反复争夺，血战竟日，第15师第45团团长陈涉藩、营长李亚安均在反击战斗中英勇牺牲。两日激战，第15师伤亡已达四分之三，第77师亦死伤逾半，形势严峻，安乡、南县已处于半被包围的危境。为了先行击灭从藕池口方面企图深入之敌，第六战区代长官孙连仲已按照预定的计划电令第29、第10集团军坚守和组织反击，同时电令江防军抽出第86军的第67师及第18军2个团策应第10、第29集团军的作战。但于6日21时接蒋介石指令：“1．查三峡要塞扼四川门户，为国军作战之枢轴，无论战况如何变化，应以充分兵力坚固守备。2．江防军不得向宜都下游使用。3．南县、津市、公安、松滋方面，应以现有兵力与敌周旋，并掩护产米区。4．特须注意保持重点于左翼松滋、宜都方面，以获得机动之自由。”〔5〕孙连仲只得速告江防军，收回前令。
由于日军集中兵力进攻第六战区沿江防线的右翼，而第六战区又不能抽调沿江防线左翼部队策应，因而在伤亡过重的情况下无力遏止日军的攻势。混战至7日晚，日军主突方向上的安乡首先为日军第17旅团及第3师团一部攻占。第73军与集团军及战区失去联系。第六战区为挽回颓势，8日曾组织第29集团军及第10集团军集中力量实施反击，但由于通信不畅，不少部队又失去掌握，在调整部署尚未完毕之际，日军又集中兵力向南县进攻。暂5师在日军夹击下苦战终日，伤亡极大，当夜突围至沅江地区收容，日军于9日又占领了南县。至此，第六战区第29集团军的第73军已丧失战斗力，转移至常德附近收容整顿。第44军仍防守津市、澧县。
2． 枝江、公安地区战斗
日军第11军在第一期作战结束后，留置一部兵力于安乡、南县一带，并向津市、澧县第44军方面实施佯攻，以牵制第29集团军不使向北转用，而令其主力第3师团于5月8日开始向东港一带集结，同时令野沟支队及第13师团于9日、10日由荆门一带向枝江、洋溪对岸紫金岭(宜都东北13公里)附近集结，开始准备第二期作战，企图捕捉、围歼枝江、公安间的第10集团军。
5月9日，日军第11军下达了第二期作战的命令，规定12日开始行动。其部署是：以第3师团分两路向新河市和公安攻击；第13师团切断松滋河西岸地区中国军队退路，迅速进入闸口附近，经大堰北侧至官山坡一线，策应第3师团作战；野沟支队向新河市方向前进，策应第3师团作战；独立混成第17旅团留一部于大中堰、如东铺，警戒津市方面，主力进入公安方面，配合第3师团作战；针谷支队经太平运河沿岸向公安方面前进；户田、小柴支队在三仙湖和安乡地区扫荡；松本支队(第65联队第2大队)从弥陀寺附近向公安方面前进。
12日晨，日军第3师团首先由东港向第10集团军第87军第11师白洋堤、汪家嘴阵地进攻。当日傍晚，日军第13师团亦在猛烈炮火掩护下强渡长江，在枝江镇、石牌之间与守军第94军第55师展开激战。当夜20时，日军第3师团在飞机支援下突破白洋堤阵地，并乘势向西急进。与此同时，日军野沟支队从董市西南强渡至长江南岸，攻占了洋溪。日军三路并进，守军被迫后撤。
激战至13日晚，日军第3师团攻占孟溪寺、杉木铺，第10集团军右翼的第87军受到严重打击，尤以第118师伤亡最大。该师第352团薛团长在战斗中牺牲。其余各师在日军猛攻下，全部撤至西斋、大堰以西地区。此时，第10集团军左翼的第94军在日军第13师团及野沟支队猛攻下节节败退，第55师与军和集团军均失去联系，第10集团军已处于南北交迫的危境之中，情况日趋紧急。
由于第43师放弃公安西撤，日军第3师团一部于14日占领公安。在日军南北夹击下，第10集团军各部队于15日午均已西退至暖水街和刘家场、茶园寺以西。此时第10集团军在番号上虽仍有5个师又1个团，但实际兵力仅三分之一强，战斗力又极脆弱。5月17日日军第3师团包围了松滋，18日拂晓占领了松滋。
3． 清江、石牌地区战斗
日军重创第10集团军、完成第二期作战后，即向北转用兵力，企图再次从南北两个方向以钳形攻势捕歼第六战区江防军主力于石牌、清江之间。
日军第11军于5月17日晚下达准备转入第三阶段作战的命令：令第3师团于5月19日在茶园寺附近集结；令第13师团于5月20日进入全福冲附近和渔洋关附近一线；令野沟支队在枝江南方地区集结；令独立混成第17旅团于5月19日从公安附近出发，占领大堰西南方高地一带，佯装进攻常德，同时在军主力对宜昌西方地区作战时，在其后方担任掩护。第三阶段发起攻击的时间预定在5月21日晨。
根据以上命令，第3师团于19日到达茶园寺及其西北地区集结。其他部队也按时在指定地点集结。新参加第三阶段作战的第39师团于20日在宜昌东南的云池附近集结；野地支队集结在宜昌。各师团集结后迅速进行作战准备。
日军第三阶段作战的计划是：“以参加第二期作战的各部队，结合第39师团由扬子江畔发起的攻击，首先歼灭长阳周边之敌；继之，结合野地支队向宜昌西方地区突进，捕捉歼灭该地区之敌。”〔6〕为此，于5月19日作了部署：第3师团于5月21日凌晨发起攻击，进入长阳附近，并准备北进，一部在宜昌以西策应野沟支队作战；第13师团进入全福冲、渔洋关之后，继续进入都镇湾(都正湾)附近，并准备北进；野沟支队于5月22日凌晨发起攻击，进入宜都西侧地区；第39师团于5月21日夜渡江后准备北进；野地支队从宜昌对岸向西突进，切断军主力方面中国军队的退路。
第六战区代司令长官孙连仲根据日军行动，判断其将向江防军方面继续进攻，遂于17日22时下达命令：令第10集团军在现地实施持久战，置重点于左翼，确保聂家河、仁和坪、子良坪之线；令江防军确保石牌要塞，右翼与第10集团军切取联络；同时令第67师脱离第10集团军的指挥，归还江防军第86军原建制。
5月19日，第六战区司令长官陈诚返回恩施长官部，开始指挥作战。军事委员会为应鄂西之急，令第79军及第74军驰援常德。此时仅第79军先遣暂6师到达常德，其余各部刚分别进至临澧和宁乡附近地区。
5月19日凌晨，日军第13师团及独立混成第17旅团首先开始行动。第13师团分两路从暖水街、刘家场向皮家冲、三溪口守军第43师及第121师阵地进攻，迅速突破第一线阵地，于20日进至子良坪、仁和坪一线。第17旅团由公安出发，在王家厂击退新23师警戒部队，进至以西高地一带，以一部与樊家大山守军新23师一部对峙，主力佯作进攻常德之态，掩护其进攻部队展开和保障其南翼侧的安全。直至5月底，该部日军没有离开这一地区。
21日晨，日军第3师团、第13师团分由茶园寺、仁和坪和牯牛岭附近向当面守军暂35师、第121师及第118师王家畈、曾家坪等处阵地进攻。迄22日晚，第3师团渡过渔洋河，占领了聂家河、磨市；第13师团进至渔洋河南岸，占领了渔洋关。与此同时，驻枝江的野沟支队与国民党投降日军被改编为汪精卫伪军的第29师协同，攻占了宜都。守军第67师部队绕道撤至磨市以北。第39师团从云池附近渡过长江，在未遇任何有力抵抗的情况下进至汪家棚地区。
23日拂晓起，除占领宜都的日军野沟支队及伪军仍留原地警备外，日军第39师团、第3师团和第13师团均集中全力，分由汪家棚、磨市、渔洋关附近地区向第10集团军及江防军正面展开全线攻击。战况激烈。守军(特别是第10集团军)减员甚多，战斗力严重下降，虽经奋力阻击，终因力不从心，被迫逐次转移。24日，日军第39师团进抵西流溪，第3师团攻占长阳，第13师团攻占都镇湾。各部均到达清江南北两岸地区时，日军控制于宜昌地区的野地大队也由宜昌长江南岸桥头堡地区向西进攻，企图切断守军北撤的退路。此时战场的中心已移至清江、石牌间地区，江防军成为整个会战的焦点。此时第79军已到达常德，第74军进至桃源，由河南新野调来的第30军的先头部队已至榔树店，主力在续进中。
25日晨，日军各部队继续向江防军猛攻。第39师团攻占偏岩，第3师团攻占津洋口。守军第13师退向白果坪集结收容。日军野地支队经激战突破第18师月亮岩阵地后，被阻于雨台山阵地之前。
陈诚研究了当前的情况后认为：日军使用于清江两岸及攻击石牌的总兵力约6万人，而江防军仅6个师，第10集团军的部队尚待收容整理，无法与敌决战，于是决心按照1940年预定的“待敌深入至山岳地带后再行截击敌之归路而求歼灭”的腹案，拟定战区作战指导，待第27师、第74军到达后再以第32军(欠第141师)第27师、第79军等向清江两岸对我江防军攻击之敌南北夹击而歼灭之。预定决战日期为5月31日至6月2日间。预定决战线为资丘、木桥溪、曹家畈、石牌之线。〔7〕据此制定了作战计划。其主要内容为：〔8〕
(1) 战区决心确保石牌要塞，俟第30、74军到达后，即以第30军、第32军、第74军各军主力及第79军全部，在清江两岸对向我江防军攻击之敌，行南北夹击而歼灭之。
(2) 决战时期，预定为5月31日至6月2日间。
(3) 战区部署：
① 第74军(辖第51、58师，欠57师)在太浮山、石门附近集结待命。
② 第79军即由石门向渔洋关、五峰间地区前进，驱逐渔洋关以南之敌，向长阳之敌攻击。
③ 第29集团军之第161师原出击部队转向西奈、刘家场方面攻击，第73军已整编完毕之部队开石门固守。
④ 第10集团军应确保五峰、资丘两要点，并侧击、尾击清江南岸之敌。不必拘于作战地境，对于第79军之攻击，务努力策应之。
⑤ 江防军应确保木桥溪、曹家畈、平善坝之线，并指定第11师固守石牌。
⑥ 第26集团军应向龙泉铺、双莲寺及其以南之敌攻击，设法袭占宜昌，并速以一部控置于南沱。
⑦ 第33集团军仍应积极攻击当阳，并以有力一部钻隙突入，袭扰鸦雀岭、古老背、白洋，策应江防军之战斗。
就在第六战区计划反击的当天(25日)，日军第11军也再作部署：准备向石牌—木桥溪一线追击江防军，捕歼于宜昌西方山地。令第3师团经牵牛岭西麓向抱桐树附近追击；令第13师团歼灭洲家口之敌后，向木桥溪方向追击；令第39师团一并指挥野地支队向大朱家坪附近追击。在上述期间，使宜昌附近的船舶下航。
5月26日、27日，日军依然连续发起猛攻。江防军方面战况激烈，第139、第67、第5、第18师阵地正面尤为剧烈，日军付出极大伤亡的代价才能推进几十米。由于日军炮火的轰击和航空兵的轮番轰炸，守军阵地多被摧毁，人员伤亡也极大。27日夜，江防军总司令吴奇伟下令向三汊河、木桥溪、曹家畈亘石牌之线撤退。
27日，日军控制下的船舶约50余艘(16000余吨)从宜昌附近出发，经沙市、监利驶向武汉。
28日、29日，守军均按命令撤向规定的阵地，日军继续进攻。
4． 追 击 战 斗
日军经连续25天的战斗，基本上完成了预定的作战任务。第11军决定恢复原来的警备态势，于5月29日下令参战主力于5月31日、掩护部队于6月2日开始撤退。31日夜，日军各部队分别沿清江、渔洋河及澧水两岸，东向宜昌、宜都、枝江及藕池口实行广正面的转进。
第六战区发现日军有撤退的征候，于31日下达了追击命令：令江防军(附第30军)就现态势向当面日军追击；令第10集团军(附第79军)以主力沿渔洋河两岸，以一部沿清江北岸向枝江、红花套方向追击；令第74军驱逐王家厂、暖水街一带日军，续向公安、磨盘洲挺进；同时令第26、第33集团军向当面日军攻击，以策应江南地区的追击战斗。规定追击开始时间为6月1日拂晓。6月1日拂晓，第六战区各部队遵照命令的规定，先后发动全面追击。
日军久战疲惫，且囿于以往的经验，认为中国军队的追击行动发起迟缓，战斗不力，所以在撤退之初警戒疏忽。在中国军队跟踪紧追及超越追击下，6月2日，其第13师团担任收容、掩护的后卫部队——第104联队的第2大队被第10集团军新23、第55、第98和第121师各一部包围于磨市；第13师团第65联队(樱井部队)及第39师团的第233联队(吉武部队)被第79军主力及第118师、第51师包围于宜都。其第2大队在追击部队围攻下伤亡惨重，大队长皆义昌被击毙。
日军第11军得悉其第13师团等被围困的报告后，6月3日决定令第13师团停止撤退，以全力反击追击的中国军队，同时令独立混成第17旅团立即从公安出发攻击枝江附近的中国军队。日军第13师团将已经渡过长江的部队全部调回宜都，沿渔洋河南侧向磨市方向攻击前进。经5日、6日两天战斗，日军救出了被包围的第2大队，又攻占了聂家河、枝江、洋溪、滥泥冲等地。渔洋河下游南岸大部为日军占领。独立混成第17旅团在进至磨盘洲西南约10公里的裴李桥附近时，与第74军遭遇，战斗激烈，该旅团遭到重创，其独立步兵第88大队大队长小野寺实、独立步兵第87大队大队长浅沼吉太郎于6日、7日先后被击毙。该旅团是这次会战中损失最大的一支部队，5个大队长就战死3个。
6月9日，日军再次组织撤退。迄6月12日，各部队都先后返回原驻地。第六战区部队收复了所有曾一度被日军侵占的地方，双方恢复了会战开始前的态势，鄂西会战结束。
会战进行期间，中日双方都有较多的飞机助战。日本陆军在汉口、荆门等地集中了飞行第25、第90、第33、第44战队，共有作战飞机248架。中国空军动用了第1、第2、第4、第11大队，美国第14航空队也参加作战，共有作战飞机165架(轰炸机44架，驱逐机121架)。自5月19日至6月6日，中国空军共出击53批，使用驱逐机336架次、轰炸机88架次，合计击落日机31架，炸毁6架，炸沉、炸伤日舰船23艘，击毙日军官兵156人，击伤238人。〔9〕虽然从数量上中国空军还不如日军多，但日军“在绝对制空权下行动”的日子已经一去不返了。日军不得不承认“航空优势敌我易位的征兆已经开始出现”。〔10〕
(三) 会 战 简 析
鄂西会战历时月余，第六战区以10个军的兵力抗击了日军约5个师团兵力的进攻，按照预定计划，先凭借长江、山地等有利地形和依托坚固的既设工事阵地实施守势作战，尔后转取攻势作战，追击撤退的日军，恢复了所失阵地。在战斗中，广大官兵英勇奋战，不怕牺牲，给予日军以一定的打击。当时曾称之为“鄂西大捷”，广为传诵。但认真分析一下，实际上这是一次失败的会战。
就战役企图而言，日军虽未能完全达到其“歼灭由洞庭湖至宜昌对岸的扬子江右岸地区敌野战军”的目的，但严重打击了第六战区的防守部队，达到了使“宜昌附近船舶在下游通航”的目的；而且整个会战的行动都是按预定的时间、空间进行的，始终掌握着战场上的主动权，因而可以认为基本上实现了战役企图。第六战区虽然在防御战斗，特别是在追击战斗中给予日军以相当的杀伤，但既未能粉碎日军的战役企图，也未能“依第二线兵团之机动，与第一线兵团适时将深入之敌歼灭之”。给日军造成的损耗，更远较自身的损耗为少。据80年代末期台湾国民党国防部的统计，第六战区部队在这次会战中战死23550人，负伤18295人，失踪7270人，俘虏日军88人；〔11〕日军统计第11军在这次会战中战死771人，负伤2746人(台湾国民党当局所编抗日战史称日军死伤3500余人，而过去夸大说日军仅弃尸即万余)，俘虏第六战区部队4729人。〔12〕台湾国民党当局所编抗日战史虽仍吹嘘获得了胜利，但也说：“虽得规复失地，惟败敌早已逃逸，甚少能予以致命打击。所谓胜利，并未歼敌有生战力。” 〔１３〕
导致会战失败的众多原因中，国民政府统帅部和高级将领缺乏抗战的积极主动精神、指导思想消极被动是根本的一条。
首先，就战略指导来说，“持久消耗战略”是正确的，但如何落实这一战略，则有不同的方法。在日军实施“以战养战”的政策形势下，如不积极主动地寻敌攻击，坐等胜利，日军是决不会自行消耗而失败的。可是国民政府军事委员会在日军抽调一部到太平洋战场，正面战场上的兵力不仅数量有所减少，而且质量也有所下降的情况下从未主动寻敌攻击，一直是坐等日军来攻时再进行“招架”。特别是当了解了日军在正面战场上实施的是“有限攻势”、“短促出击”的战略方针后，认为日军出击后反正很快即仍然返回原驻地，于是将抗战的重点完全转移到在日军撤退的时候再实施追击的方面来。如果日军不来攻，那就“各守边界”，“和平相处”，保存实力以待战后使用。会战前不久，日军击溃了第128师、第118师及3个挺进纵队，占领了长江以北洪湖三角地带后又进而占领了长江以南的华容、石首、藕池口等地。很明显，这是日军第11军为了进攻江南而采取的消除后顾之忧并抢占前进基地的行动。如果军事委员会和第六战区确有借助长江天险来确保江南阵地的话，对日军仅有少量部队、且又背水为阵的桥头堡阵地，无论如何也不应让其安稳地存在。然而军事委员会和第六战区却“浅尝辄止”，对华容等地试攻了几次，见日军不退就放弃攻击、坐视不理了。因而日军能以此为前进基地，在极为有利的态势下发动鄂西会战。会战开始前守军就已经输了一着。
其次，就战役指导来说，依托有利地形和既设阵地逐次抵抗，俟敌疲惫、开始撤退时转移攻势、追歼敌人，这一后发制人的战役指导是正确的，而且已为实践所证明。但是，众所周知，任何计划都必须与客观实际相符合，才能获取胜利。如果不能针对变化了的客观形势，积极主动地改变计划，则必将陷于被动。这次会战，日军采取了与以往不同的作战指导：不是一往直前地深入，而是根据敌情、地形，将整个会战划分为3个阶段，在3个不同时间和3个不同的有限空间里形成局部优势，实施钳形攻势，以各个击破方式逐次击歼防守江南岸地区的3个集团军。日军投入的兵力不过7万人左右，而中国第六战区3个集团军的兵力则约为12万人。在总兵力上日军不占优势，但它先以约3个师团近5万人的兵力攻击第29集团军2个军的4万人，加以火力较强，遂形成局部的绝对优势；尔后以约6万人攻击第10集团军2个军，最后再以7万人攻击江防军2个军。
第六战区和军事委员会发觉日军的企图后，并未采取任何有效的措施，仍抱住预定的计划不变，以致日军攻击第29集团军时，第二线兵团既绝对不许使用，第一线兵团部队也不许调整作相对集中，江防军和第10集团军主力只能“旁观”；当日军转用兵力攻击第10集团军时，第29集团军已大部后撤、收容整顿，而江防军则仍然只能坐视；俟日军集中全力攻击江防军时，第10集团军也已“尚待收容整顿”。等第六战区的第二线兵团到达战场时，日军已经完成任务开始撤退了。追击之初，形势好转，包围了日军后卫一部，并予以沉重打击。此时如果能以积极进取的精神指导作战，尚有歼敌一部、取得较好战果的可能。然而当日军仅以第13师团和第17旅团实施反击时，兵力远远超过反击日军、且有2个生力军在内的第六战区的追击部队与日军稍一接触，感到战斗激烈，便消极退避，让日军相当从容地解围而去。日军高兴地说：“以后(指第17旅团遭遇战后)几乎没有与敌人遭遇”，“分别顺利地撤退到石首附近，向原驻地返还”。
作战指挥消极被动的重要表现是各级指挥官保守消极，以形式上的奉命行事为准则。许多第一线指挥官不是根据当前、当面的敌情、我情等因素下决心、定处置，而是事事向上请示，听命于远在后方、与当前形势完全脱节的上级。蒋介石又特别习惯于越级指挥、为下级越俎代庖，更加助长了消极被动的情绪。会战开始之初，日军攻势凶猛，第73军伤亡极大，阵地一失再失，此时在调整部署时本应集中有力的机动部队，以便相机实施反击，可蒋介石不但不许使用江防军，更使人难以理解的是竟不以击歼敌人有生力量为目标，而令孙连仲“掩护产粮区”。孙连仲也竟遵照执行，将有限的兵力分散部署于南县、安乡等地抢运粮食，致使本来就被动的局面更加被动。结果粮食没保护住，军队却被打垮了。附表7－5－1鄂西会战日军参战部队指挥系统表(1943年4—5月)
第6联队(欠1个大队)，第34联队(欠1个大队)，第68联队(欠1个大队)，骑兵第3联队，野炮兵第3联队，工兵第3联队，辎重兵第3联队
配属部队：
独立步兵第62大队(第68师团抽调)，第64大队(第68师团抽调)，独立山炮第51、第52大队及由第58师团抽调之工兵、辎重兵各1个中队
第13师团赤鹿理
步兵第65联队，第104、第116联队(各欠1个大队)，山炮兵第19联队，工兵第13联队，辎重兵第13联队及1个骑兵队
第39师团澄田睐四郎
步兵第232、第233联队
工兵第39联队
独立混成第17旅团高品彪
独立步兵第87、第88、第89、第90、第91大队
旅团炮兵队，工兵队，通信队
野沟支队野沟式彦(步兵第51旅团，属第58师团)
独立步兵第94、第96、第108大队
野地支队野地嘉平(第39步兵团，属第39师团)
步兵第68联队(欠1个大队，从第3师团抽调)，步兵第231联队(从第39师团抽调)
长野部队长野荣二(从第34师团抽调)
步兵第217联队(欠2个大队)，第218联队1个大队，
炮兵1个大队，独立步兵第96大队
小柴支队小柴俊男(从第40师团抽调)
步兵第236联队(欠2个大队)，第234联队1个大队，
独立山炮兵第2联队1个大队，工兵第40联队(欠1个中队)
户田支队户田义直(从第40师团抽调)
步兵第234联队(欠1个大队)，工兵1个中队
针谷支队针谷逸郎(由第34师团抽调)
步兵第218联队1个大队、第216联队1个大队，工兵1个中队
军直属部队：
独立步兵第63大队(从第68师团抽调)
独立步兵第115大队(从第68师团抽调)
野战重炮兵第14联队
独立重炮兵第15联队
飞行第44战队
附表7－5－2鄂西会战第六战区主要参战部队指挥系统表(1943年5月)
第六战区司令长官陈诚(5月19日前孙连仲代)
副司令长官王缵绪、吴奇伟
江防军总司令吴奇伟(兼)副总司令曾以鼎、李及兰
第18军方天
第11师胡琏
第18师覃道善
暂34师吴啸亚
第30军池峰城
第27师许文耀
第30师王振
第32师乜子彬
第32军宋肯堂
第5师刘云瀚
第139师孙定超
第141师林作桢
第86军方日英
第13师曹金轮
第67师罗贤达(代)
第10集团军总司令王敬久副总司令彭善
第87军高卓东
第43师李士林
第118师王严
第23师盛逢尧
第94军牟庭芳
第55师吴光朝
第121师戴之奇
暂35师劳冠军
第79军王甲本
第98师向敏思
第194师龚传文
暂6师赵季平
第185师石祖黄
第29集团军总司令王缵绪(兼)
第44军王泽浚
第150师许国光
第161师何葆恒(代)
第162师孙黼
第73军汪之斌
第15师梁祗六
第77师韩浚
暂5师郭汝瑰
第74军王耀武
注：①第79军原在益阳、汉寿一带，5月16日到达常德，归第六战区直辖，5月30日归第10集团军指挥。②第30军原在新野，5月21日调归第六战区序列，转令归江防军指挥。③第32军原归军事委员会直辖，控置在秭归、恩施、万县、梁山地区，5月20日归第六战区指挥，转令江防军指挥。④第74军原在衡山整训，5月28日到达石门，归战区直辖。⑤第185师原属第26集团军的第66军于5月下旬到达江南，归第10集团军指挥。
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