抗战一开始，中国方面就同法国驻华使馆和法国驻越南总督府达成协议，开辟了由越南海防，河内经滇越铁路、桂越公路通往云南、广西的国际运输线，进口作战物资和各种设备。日军占领上海、厦门、广州、海南岛、汕头以后，滇越铁路和桂越公路更成为中国由海外运进军事物资的主要通道，每月约可入境２万吨。日本曾多次通过外交途径向法国提出交涉，要求法国封闭海防港和中越交通。法国迫于日本压力，采取了一些限运措施，但并未完全封锁这条通道。１９３９年４月间，日本海军提出“攻占南宁，切断通过该地的中国对外贸易路线，并开辟海军指向内陆的航空基地”。日本参谋本部则认为：“一旦进入南宁，以该地为基地，则交通四通八达，远可通往广东、湖南、贵州、云南。所以南宁至凉山的道路，形成了蒋政权联络西南的大动脉。为了直接切断它，首先必须夺取南宁。南宁一旦占领，无须置重兵于东京湾附近，即可完成作战目的。另一方面，占领该地后，可将飞机场向前推进，缩短由海南岛起飞的距离，可更有效地轰炸蒋政权在西南的两大补给路线——滇越铁路和滇缅公路，达到切断的目的，并可直接威胁法属印度支那。”〔１〕１９３９年９月，欧洲战争爆发，英、法对德宣战，无力顾及远东，日军遂决定乘机发动桂南作战，占领中越交通线上的咽喉南宁和龙州，陈兵中越边境，以求断绝中国的海外补给，并便于尔后伺机侵入越南。
１９３９年１０月１４日，日军大本营正式发布“大陆命”第３７５号命令：
“１． 大本营企图彻底切断敌之西南补给路线。
“２． 中国派遣军总司令负责与海军协同行动，以一部迅速切断敌人沿南宁—龙州公路的补给路线。
“３． 上项作战部队的作战区域，大致为南宁、龙州以南。”〔２〕
同日，日军参谋总长载仁亲王发布“大陆指”第５８２号指示，规定作战时间为１１月中旬。为保守秘密，此次作战，陆军代号为“和”号作战，海军代号为“Ｎ”号作战。大本营认为：此次作战只能切断南宁至龙州的公路，还不能完全切断中越交通。为达到完全切断的目的，将在此次作战后，由大本营负责对法属印度支那进行工作。——实际上已隐含着向印支北部进军的意图。
１０月１９日，日军“中国派遣军”总司令西尾寿造大将向第２１军司令官安藤利吉中将下达作战命令。命令说：第２１军“应协同海军在钦州以南地区强行敌前登陆，首先迅速进入钦州及防城附近，然后攻占南宁附近各要地。攻占南宁附近要地后要占领该地，主要切断敌人通向南宁的联络补给干线，并使其成为海军向内陆进行航空作战的基地。”〔３〕
日军虽定下了作战的决心，但兵力不足，第２１军编制内仅有第１８、第１０４两个师团和台湾混成旅团，除用于广州周围及珠江三角洲地区守备外，还在准备进攻中国第四战区司令官部所在地韶关，已无机动兵力可用。于是，大本营决定将刚由华北调到东北的第５师团再由关东军调出，编入第２１军序列；以新编成的第３８师团从日本本土运到广州，也编入第２１军序列，接替台湾混成旅团在佛山的防务；而以第５师团、台湾混成旅团和海军第５舰队、海军第３联合航空队组成桂南会战参战兵力。
关于进攻路线：如全由陆路进攻，则由广州附近至南宁约１０００公里，且要通过粤、桂两省南部连绵起伏的大山，道路崎岖，不利大兵团行动，又极易遇到中国军队的阻击。故日军选择了由钦州湾登陆。这既利于陆、海军协同，又大大缩短了陆上距离。钦州至南宁不到２００公里，可较快推进，又便于占领南宁后进行运输补给。
为隐蔽作战意图，第２１军决定所有参战部队都在海南岛三亚地区集结。当时第５师团还远在黑龙江省齐齐哈尔准备对苏作战，１９３９年６至８月间，日本关东军与苏联军队在诺门坎地区发生大规模武装冲突，被苏军打败。日本大本营急速向东北增兵，第５师团由华北调往东北，列入关东军序列。９月，日、苏间达成现地停战协定，故１０月中旬第５师团得以调出。接到命令后，于１０月下旬紧急车运至大连、旅顺，转乘轮船南下，于１１月７日到达三亚。台湾混成旅团于１１月９日由广州运抵三亚。第２１军司令官安藤利吉也于１０日到达三亚，完成集结，待命出动。
会战初期，日军参战兵力３万多人；随着中国军队反攻的增强，第２１军又于１９４０年１月初将第１８师团和近卫混成旅团投入作战，使参战陆军兵力达到７万人左右。另海军第５舰队有航空舰１艘、巡洋舰３艘、飞机约７０架。
二、 第四战区的防御部署
中国军事委员会、桂林行营（主任白崇禧）和第四战区（司令长官张发奎）认为日军在华南的兵力有限，对日军由钦州湾登陆攻取南宁的行动都估计不足，缺乏必要的准备。１９３９年９月第一次长沙会战后，军事委员会主要注意力仍在武汉—长沙方面，判断日军可能集中更大兵力再次进攻长沙，计划由第二、第三、第五、第九战区各向当面日军发动冬季攻势，牵制和打击日军，特别是牵制武汉方面的日军。桂林行营负责指挥长江以南第三、第四、第九战区的作战，为贯彻军事委员会意图，也在湘赣方面集结重兵，准备采取攻势，而令第四战区采取守势。第四战区所属８个军、１８个师大部集结于广东，在桂南只有第１６集团军。为了加强冬季攻势中使用的兵力，张发奎又将原在鹤山、高明的第６４军调走，第１６集团军仅剩第４６军、第３１军共６个师，分布在由南宁至广东新会约８００公里的正面、２００公里以上纵深的区域内。其中第４６军部署于南宁至钦县、灵山、玉林、北海、廉江间地区，保护中越交通运输线；第３１军部署于第４６军左翼从桂平、电白向东一直延伸到阳江、新会地区。该两军多是新编成的部队，装备较差，训练不足，战斗力不强。
第四战区和第１６集团军虽对日军进攻南宁的可能性有所估计，但认为日军从钦州湾登陆较困难，而且钦县至南宁的道路已被破坏，沿途多山，故从钦州湾登陆的可能性较小；而从雷州半岛的电白、吴川，或从北部湾的北海登陆较为容易，可能性较大。依此判断而制定了作战预案，在电白、北海、钦州湾各方向都部署了部队，构筑了阵地，设想了若干应付措施。但因兵力单薄、正面宽广、空隙较大，难以形成坚强防御。以此可见中国方面在会战初期必将陷入被动，不能阻止日军登陆和进攻。
中国方面初期参战兵力为１个集团军２个军６个师２４个独立团，约６万人，后期增加到４个集团军９个军２５个师，约１５万人，另有空军第２路，飞机约１００架。
三、 会 战 经 过
（一） 日军登陆及攻占南宁
日军于１９３９年１１月１０日在海南岛三亚集结完毕，１３日海军第５舰队５０多艘战斗舰艇组成大编队，掩护７０多艘运兵船从三亚（榆林）港启航，按照第５师团第９旅团、第２１旅团、台湾混成旅团的顺序开进。１５日８时１０分，第９旅团在钦州湾的企沙开始登陆。当时正值暴风骤雨的天气，更增加了登陆作战的突然性。守军为第４６军新编第１９师第５６团，兵力与火器都居于劣势，无法抗拒日军登陆，退守防城。１６日晨６时，日军第２１旅团在钦县以西的黄屋屯登陆；同日黄昏，台湾旅团在钦县以南的黎头咀登陆。日军登陆后，以第９旅团、第２１旅团和台湾混成旅团分三路继续发展进攻，１６日下午占领防城，１７日上午占领钦县。守军第１９师２个团节节抗击，且战且退。至１９日，日军先后占领小董、大寺、大塘、百济。日军在大塘稍事集结整顿，于２１日继续向南宁攻击前进。
中国第１６集团军为阻止日军进攻，在有限兵力内紧急调整部署，以第１３５师、第１７０师担任南宁和邕江北岸守备，以第１７５师、新１９师在邕钦路两侧袭击日军后方，破坏其运输补给线，以第１３１师、第１８８师在昆仑关以北集结为预备队。军事委员会也急调位于湖南衡山的第５军向南宁驰援。蒋介石致电白崇禧，严令第１６集团军确保南宁，等待援军。
但中国方面调整部署尚未到位，日军已于１１月２２日傍晚快速推进至邕江南岸，并于２３日拂晓在炮兵、航空兵掩护下实施强渡。守军第１３５师顽强抵抗。日军经２０多次冲击，强渡邕江后以第９旅团第２１旅团分别从西、从东南夹攻南宁。守军兵力单薄，挡不住优势日军的强大攻势，被迫北撤。日军于２４日上午占领南宁。随后，安藤利吉令台湾混成旅团负责警戒邕钦公路，在钦县设立兵站基地。他将南宁方面的作战指挥权交给第５师团师团长今村均，自己率军司令部返回广州。
第５师团为巩固对南宁的占领，以第９旅团主力守备南宁，以第２１旅团和骑兵第５联队继续向北推进，追击中国军队。南宁以北有两条主要公路，一条向东北经昆仑关通往宾阳，一条向北经高峰隘通往武鸣（南宁以北约２０公里）。中国第１６集团军判断日军必将进占高峰隘和昆仑关，乃令各部与日军保持接触，迟滞日军北进，并令第１８８师在昆仑关占领阵地，掩护集团军主力向上林、宾阳、武鸣间地区转移。１２月１日，日军攻占高峰隘，４日攻占昆仑关，各以一部担任守备，与中国军队形成对峙，主力返回南宁。１２月１７日，日军第５师团又以第２１旅团第１１联队向镇南关、龙州突进，达到了战役预期目的。日海军航空兵则准备以南宁为基地，轰炸滇越铁路和滇缅公路，企图彻底切断中国西南的国际交通线。
（二） 争夺昆仑关
日军攻占南宁后，中国军事委员会与桂林行营感到事态严重，不但国际交通线被切断，如日军继续北上，直捣柳州、桂林，将割裂各战区后方联络干线，日军航空兵还可以此为基地，轰炸内地重要目标，威胁西南大后方之安全，于是由湖南、江西、广东、贵州各地紧急抽调部队向广西增援。至１２月上中旬，先后到达昆仑关、宾阳附近的部队有第５、第９９、第６６、第３６军等１４个师，并加强有炮兵和战车部队，驻桂林的空军第２路（约１００架飞机）也奉令归桂林行营指挥，支援桂南作战。
１２月初，桂林行营判明日军在南宁及附近各地域的兵力不过４个步兵联队、１个骑兵联队及少量炮兵，其重兵器和机械化装备因邕钦公路被破坏，尚未跟进，其给养之运输补充也很困难，乃决心乘机向日军发起反攻，以期收复南宁。桂林行营将所有部队分编为北、东、西３路，其具体编组和任务是：以第３８集团军指挥第５军、第９９军为北路军，担任昆仑关正面及侧背之攻击，为主作战方向；以第２６集团军指挥第４６军第１７５师、新编第１９师、第６６军第１５９师及第１６０师为东路军，在郁江南岸及邕钦路两侧袭击日军后方，破坏其交通运输；以第１６集团军指挥第１７０、第１３５、第１３１、第１８８师和教导总队为西路军，向高峰隘方面攻击，牵制日军，并以一部进至南宁东北的四塘附近，阻止南宁日军向昆仑关增援，以配合北路军主力作战。空军第２路于战斗开始后向地面部队提供空中支援。桂林行营设前进指挥所于迁江。
１２月１６日，桂林行营下达作战命令，预定１２月１８日拂晓为攻击开始时间，以当时中国惟一一个全机械化军——第５军担任昆仑关正面的攻击。
昆仑关在南宁东北５０公里处，雄踞于蜿蜒起伏的宾（阳）（南）宁公路上，周围是连绵的山岭，地形险要，构成南宁的屏障。占领了昆仑关的是日军第５师团骑兵第５联队和步兵第２１联队第３大队。１２月１７日２０时，中国第５军荣誉第１师在炮兵和战车掩护下向昆仑关发起攻击，迅速突破前沿，向日军主阵地推进，与日军在各据点展开激烈争夺。同时新２２师向日军侧后迂回，当夜攻占五塘、六塘，破坏了五塘附近的公路桥，切断了昆仑关日军的退路，并阻止南宁日军增援。
日军第５师团师团长今村均鉴于昆仑关遭到中国机械化部队的强大攻势，情况危殆，急令第２１联队由南宁前往增援。第２１联队主力突破沿途中国军队的阻击，与昆仑关日军会合，增强了守备力量，但其后尾第２大队一出南宁便受到中国军队的侧击，在六塘和七塘附近陷入包围。
１９日，荣誉第１师继续猛攻昆仑关。中国空军也投入作战，向日军阵地轰炸扫射。战车部队曾一度突入昆仑关。日骑兵第５联队和步兵第２１联队伤亡惨重，阵地多处被攻破。第５军第２００师接替伤亡较大的荣誉第１师，继续猛攻，步、炮、战车协同，向日军不断冲击，至２１日，终于将昆仑关、九塘、八塘附近的日军第２１联队等分别包围。日军连日激战，后方被切断，得不到补给，粮弹极缺，只能靠日海军飞机直接向第一线空投补充；但因双方阵地十分接近，互相交错，又在中国军队炮火控制下，日军地面部队所能得到的空投物资很少。在多次战斗中，日军因无弹药，步兵只好拼刺刀。日迫击炮及野炮兵中队因炮弹已尽，惟恐被中国军队缴获，将炮埋于地下；又怕军旗为中国军队获得，已准备焚烧。有的士兵用竹子做成扎枪当武器，苦守待援。
与此同时，中国西路军第１３５师和１７０师一部于１２月１９日向高峰隘发起攻击，但未能突破日军阵地，日军增援部队反而绕到第１３５师侧后，形成对第１３５师的两面夹击，第１３５师遂向后撤退。第１３１、第１８８师和第１７０师一部则分别迂回到四塘、绥渌等地，切断了日军由南宁、龙州向北增援的道路。东路军第１７５师和新１９师也各向大塘、小董、钦县袭击，破坏日军后方交通联络，策应昆仑关方面的作战。
１２月２０日，日军第５师团为解第２１联队之围，又令第２１旅团旅团长中村正雄指挥第４２联队２个大队向昆仑关增援。中村支队上午１０时从南宁出发，在五塘附近遭到中国军队伏击，苦战５小时，强行突破，继续北进，遭到中国军队越来越有力的拦截，进展迟缓；至２２日拂晓，才勉强进到七塘；当晚再次向北突进，激战彻夜，才前进２公里。２３日下午１时３０分，第２１联队向第５师团和第２１旅团发出电报：“傍晚前旅团若来不到，第一线难以确保。”〔４〕但得到的答复仍是：要死守待援，不得已时可撤出第一线阵地，确保九塘或八塘。〔５〕２４日晨，第２１旅团在向九塘突进途中，旅团长中村正雄遭中国军队炮击，腹部被贯穿，延至２５日凌晨死去，部队由第４２联队联队长坂田元一指挥。至２５日８时３０分（即从南宁出发６天以后），才推进４０公里左右，到达九塘。当夜，以一个中队的兵力乘夜暗向昆仑关增援，并带去几万发子弹，稍微加强了第一线守备力量。在此期间，第５师团还从第９旅团、“台湾混成旅团”各抽调一部兵力驰援昆仑关，沿途也遭到中国军队坚强阻击，进展困难。
１２月２５日至２８日，中国军队稍事休整，调整部署，制定最后夺取昆仑关的计划。２９日凌晨，第５军在炮兵、装甲车协同下再次发起强攻，第２００师、荣誉第１师、新２２师与第１５９师均投入进攻。困守多日的日军虽仍在顽抗，但不足以抗拒中国军队的强大攻势。至３０日，大部阵地被中国军队所攻占。３１日拂晓，第５军在炮火支援下向昆仑关发起最后冲击，至１１时肃清全部日军，占领昆仑关，并继续向九塘、八塘攻击前进。１９４０年１月２日，第５军的荣誉第１师、新编２２师和第６６军的第１５９师对九塘、八塘实施围攻。４日，又以第２００师加入进攻。但因日军增援部队“台湾混成旅团”和第９旅团各一部已进抵九塘集结，守备力量增强，中国军队连攻７日，未能奏效，双方形成对峙。１月１１日，第３８集团军命令第３６军接替第５军防务，将第５军撤往后方休整补充。持续５０多天的昆仑关激烈争夺战暂时平静下来。当时称之为“昆仑关大捷”。这场战斗对鼓舞民心士气起到了积极作用。
（三） 翁源、英德和宾阳作战
１９３８年１０月下旬，日军攻占广州时，因兵力有限，将占领区限制在广州及其周围的狭小地区内，未经大本营批准，不得超越占领区以外作战，也不得扩大占领区。但广州日军在中国第四战区第１２集团军（总司令余汉谋）包围下，经常受到袭扰和威胁。第２１军为改善态势，于１９３９年８、９月间向大本营建议对第四战区和第１２集团军司令部所在地韶关发动一次攻势，歼灭第１２集团军主力，将占领区扩大到翁源、英德附近。日军还想以此战鼓励和支持汪精卫建立华南傀儡政权。汪精卫于１９３９年７月下旬专程飞往广州，利用其在两广的影响，拉拢与蒋介石素有矛盾的粤系、桂系和滇系将领反蒋，瓦解抗日军队和国民政府，但没有得逞。１１月１５日，大本营批准了第２１军的作战计划。但这时第２１军正在进行南宁作战，已无机动兵力可用，于是大本营又将第３８师团和近卫混成旅团从日本本土拨归第２１军序列，遂行向韶关的进攻作战。
第２１军待各部队集结完毕后，以第１８师团（师团长久纳诚一）、第１０４师团（师团长滨本喜三郎）和近卫混成旅团（旅团长樱田武）组成向韶关进攻的兵力，预定１２月２６日开始行动。但１２月１８日南宁昆仑关方面战况趋紧，第５师团告急，第２１军决定改变韶关方面作战计划，将作战区域由韶关缩小到翁源、英德，开始攻击的时间提前到１２月２４日，以便尽快抽出兵力向南宁方面增援。２４日各部队发起攻击后，进展较快，第１８师团于２９日１８时占领翁源，第１０４师团于３０日１６时３０分占领英德，给了第１２集团军以一定打击。第２１军随即命令各部队停止追击，迅速回撤，匆匆结束了翁、英作战。
１９４０年１月１日（翁、英作战结束第二天），日军各部队即开始向广州回撤。近卫混成旅团和第１８师团直接撤到黄埔港登船，运往钦州湾上陆，支援桂南作战。１月２２日前后，近卫混成旅团到达七塘附近集结，第１８师团到达南宁附近集结。
在此期间，中国方面也向桂南前线增调了第２、第６、第６４军和新编第３３师共８个师的部队。桂林行营曾计划待后续部队集结完成后，以克复南宁为目标，向日军展开新的攻势。但１月２８日８时，日军即以台湾混成旅团、近卫混成旅团和第２１旅团在四塘、五塘间地区展开，在第５师团指挥下向昆仑关及其两侧的中国军队正面发起进攻，以第１８师团在昆仑关以东约２０至３０公里处向中国军队侧后迂回。日本大本营从关东军抽调２个飞行中队专门支援这次作战，连同海军第３联合航空队的飞机，共有１００多架控制了战区的制空权。２９日，日军第９旅团也加入对昆仑关正面的攻击，而以近卫混成旅团向东北行动，加大迂回兵力。
担任昆仑关正面防御的中国军队是第９９军主力和第３６军一部。该两军凭借有利地形和既设阵地奋勇抗击，阻止了日军的进攻，但昆仑关左翼防御兵力不足。１月３０日，日军第１８师团和近卫混成旅团已迂回到甘棠附近，有攻占甘棠、直趋宾阳之势。桂林行营和第四战区痛感甘棠方面日军对中国军队侧后威胁甚大，急令第４６、第６４、第６６军各一部向甘棠及其以北地区集结，限２月１日到达，２月２日向日军发起反击。但各部队尚未到达指定位置而日军已于１月３１日占领甘棠，并继续向北攻击。中国军队在开进途中与日军遭遇，仓促应战，不敌日军在大量飞机掩护下的进攻，向后撤退。２月１日，日军飞机对宾阳实施集中轰炸。第３８集团军指挥机关遭到严重破坏，通讯联络一时中断，各部队行动陷于混乱。２月２日，日军第１８师团和近卫混成旅团合攻宾阳。当日１８时宾阳失陷。第１８师团追击中国军队，直抵宾阳以北的邹墟。
在昆仑关正面，激烈的攻防作战一直在持续进行。但日军迂回到昆仑关翼侧占领宾阳之后，昆仑关防御已失去意义，守军且有被切断退路、遭受夹击和包围的危险。２月２日，第四战区命令分属第３７、第３８集团军的第９９、第３６、第２、第６、第６６各军弃守昆仑关，主动向上林和大览方向撤退。２月３日，日军再次占领昆仑关，并继续追击，于４日占领上林。在高峰隘方面，日军第５师团一部也突破中国守军阵地，占领武鸣。中国军队主力在红水河以南占领第二线阵地，以确保柳州。广东方面，第１２集团军则乘虚加强对日军的袭扰，策应桂南作战。
日军此次昆仑关、宾阳作战的目的，只在给中国军队以反击，巩固其对南宁的占领。达此目的后，为避免战线延长、兵力分散、补给困难，第２１军司令官安藤利吉立即命令各部队收缩兵力，退出宾阳、上林、甘棠、武鸣、昆仑关等地，集结于南宁周围。２月８日，日军开始后撤。至２月１３日，第５师团全部撤至南宁，在南宁市周围约１０公里地域内构筑防御阵地；近卫混成旅团撤至邕江以南，台湾混成旅团撤至钦县、防城，确保后方交通运输线；第１８师团于２月中旬撤回广东。
中国军队在日军后撤时尾随日军跟进，占领日军撤出的各地，与日军保持接触。
２月９日，日本大本营为适应华南作战需要，撤销第２１军战斗序列，组成华南方面军，由安藤利吉任司令官，统一指挥广东、广西两方面的作战。直辖部队有第１８、第３８、第１０４、第１０６师团。在南宁另设第２２军，由久纳诚一任司令官，下辖第５师团、近卫混成旅团和台湾混成旅团。也隶属于华南方面军序列。
此后，桂南方面中日双方军队再未发生大的作战。
１９４０年３月间，日军第２２军和华南方面军虽曾建议集中３个师团的兵力向柳州、桂林进攻，给重庆国民政府以更大的军事压力，配合政治谋略，解决中国问题，但未获中国派遣军总司令的同意。
中国军队一面与日军保持接触，对日军后方交通线发动若干袭击，一面进行整训。
１９４０年５月，纳粹德国向法国发动大规模进攻，贝当政府投降，更无力顾及远东事务，日本遂乘机向法国施加压力，要求法国同意日本派兵进驻越南北部。几经谈判，法国终于被迫同意日方要求。９月，日本大本营从第２２军序列中调出近卫旅团组成印度支那派遣军，进驻越南河内、海防谅山等战略要点，以便从越南直接截断中国西南国际交通线，并为向东南亚侵略扩张准备跳板，收一箭双雕之利。这样，日军占领南宁的意义减少，便逐步从南宁撤兵。至１１月中旬全部撤退完毕，第２２军序列也随之撤销。
中国军队乘日军撤退之机跟进，或予以袭击，收复龙州、凭祥、南宁、钦县、防城等地。
四、 会 战 简 析
桂南会战是抗战期间在广西境内进行的规模最大、持续时间最长的一次会战。日军投入２个师团、２个独立混成旅团的兵力（占其华南兵力的大半），另有海军舰队和航空兵的支援，是陆、海、空军联合下的两栖作战。大本营也专门派去海军陆战队和２个航空中队，可见对这次作战的重视。广西不仅有通往越南的国际交通线，而且也是通往西南大后方的交通枢纽和屏障，是第三、第四、第九各战区的后方基地；在武汉、广州失守，中国抗战的政治、军事、经济、文化重心已转向西南的情况下，广西已处于第一线，其地位更加重要。
然而军事委员会及桂林行营等高级军事领导机关对日军由此方向进攻的可能性都缺乏估计，部署的兵力既少且弱，以致在日军突然进攻时（日军隐蔽其战役企图和选择不良天候实施登陆，增加了突然性），既不能组织有效的抗登陆，也不能组织有力的纵深防御，使日军得以轻易登陆并占领南宁（据日军战史统计，这一阶段的作战，日军仅战死１４５人，负伤３１５人）；而中国援军则直到一个月之后才陆续开到集结位置，仓促组织反击。这种战略上的判断和部署失算，是中国方面在会战初期陷于被动和不利态势的主要原因。蒋介石在１９４０年２月２４日柳州会议上总结桂南会战教训时也说：“我当时判断敌人绝不攻南宁，因此将桂南部队调粤西江，而将西江部队移粤北，此当然我负责任，我很惭愧，故北海防务松懈。孙子所谓：‘毋恃其不来，恃我有所备也。’失了此原则，故而判断错误，此为最大错误。”
第二阶段的反攻，特别是昆仑关正面的反攻，是全战役中最积极、最有力的行动。中国方面调集１５个师的援军，特别是将当时中国惟一的一个机械化军——第５军（辖３个师又加强１个战车团和重炮兵）投入桂南会战，且当时正在重建的空军也投入作战，表明中国政府军事当局对此方向作战的重视，也显示出武汉会战后中国方面整军已初见效果，战力有所恢复和加强。在２０多天的攻坚作战中，中国军队浴血苦战，前赴后继，正面进攻与侧后袭击、阻击相结合，给了日军第２１旅团以歼灭性打击，给了第５师团其他部队以重大杀伤，终于攻克日军坚固设防、顽强据守的昆仑关阵地。日军第一线部队多次惊呼“有全面崩溃的危险”，准备烧掉军旗，掩埋各种火炮，依靠空投补给，但杯水车薪，只得以野果、草根充饥，十分狼狈。日军也承认这是他们所遭遇的最猛烈的攻势。１２月２８日，日本大本营参谋次长泽田茂行视察南宁时，第２１军“军司令部内充满着悲观气氛”。〔７〕白崇禧认为“抗战以来……若论攻坚胜利，则以昆仑关之役为首次。”〔８〕而且，此战与其他各战区的冬季攻势相呼应，也成为整个冬季攻势中最强有力的一役，不仅在军事上挫折了日军锐气，对其政治谋略也是一个沉重打击。许多日军将领都认为中国仍有相当坚强的抗战意志和战力，不消灭中国军队主力，政治谋略将无济于事。
以上都是桂南反攻的积极方面。其不足点是：用于昆仑关正面攻击的力量较强，而用于袭击日军侧后据点、破坏其交通运输线、阻绝其增援的力量不够，行动不坚决，致日军第５师团和台湾混成旅团仍可向昆仑关转用实力，增大了正面攻坚的困难和伤亡，且未达到克复南宁的目的。再者，当日军大部兵力都用于昆仑关之时，其钦州防城地区、邕钦公路和南宁的兵力都大大减少，如中国军队猛击其侧后，必能取得更大战果；特别是广东方面第１２集团军未能乘广州日军第２１军抽兵进攻桂南尔后又在桂南、粤北两个方面同时作战，兵力已捉襟见肘之际果敢行动、牵制日军，致使日军在翁、英作战后又从广东抽出较多兵力增援桂南，这都反映中国军队在战役中协同动作不严密，措置不力，各部队之间缺乏主动配合、互相策应的精神。
宾阳作战时，日军以第５师团主力向昆仑关正面进攻，吸引中国军队，而以新增援的第１８师团和近卫混成旅团向昆仑关以东迂回至中国军队侧后。桂林行营和第四战区指挥者均未料到此着，只着重于昆仑关正面防御，而疏于保障翼侧安全，在甘棠、宾阳等要道、要点未作适当部署，也未在附近控制有力的预备队，授人以隙。日军果然乘虚而入，轻易占领甘棠、宾阳。第四战区仓促调整部署，但已来不及；正面部队仍在抗击日军进攻，但已失去意义，且后路被切断，有被围之虞，不得不撤退，全盘立时陷于被动混乱。其实，日军集中绝大部分兵力置于右翼（昆仑关及以东），其左翼（高峰隘及以西）兵力空虚。如直趋南宁，也可打乱日军部署，瓦解其攻势。可惜第四战区既疏于自身翼侧安全，又不敢大胆迂回对方侧后，作战思想消极呆板，应对失当，使第二阶段反攻已经取得的战场主动权丧失，又转变为被动。蒋介石在总结桂南会战经验教训的柳州会议上除自责判断错误外，还指出这次失败的主要原因是由于上级指挥官战斗意志薄弱，而且大家“骄横怠忽，竟至精神颓丧，决心毫无，乃至遭此失败的耻辱”。〔９〕会议结束时，蒋介石宣布了此次会战的将领奖惩名单：第３５集团军总司令邓龙光、第４６军军长何宣、第７６师师长王凌云各记功一次；桂林行营主任白崇禧以督率部队不力降级，１月２８日调来指挥作战的军事委员会政治部部长陈诚以指导无方降级，第３７集团军总司令叶肇被扣押法办，第３８集团军总司令徐庭瑶，第３６、第６６、第９９军军长姚纯、陈骥、傅仲芳，第３６军参谋长郭肃，第４９、第１６０师师长李精一、宋士台等撤职查办。这是“七七”事变以来历次战役中高级将领受处分最多的一次。
附表６-６-１桂南会战日军参战部队指挥系统表（１９３９年１１月）
第２１军司令官安藤吉利
第５师团今村均
第９旅团（步兵第１１、第１４联队）
第２１旅团（步兵第２１、第４２联队）
骑兵第５联队
野炮兵第５联队
工兵第５联队
辎重兵第５联队
台湾混成旅团盐田定七
台湾步兵第１、第２联队
台湾山炮兵联队
台湾工兵联队
第１８师团久纳诚一
步兵第３５旅团（步兵第１１４、第１２４联队）
步兵第２３旅团（步兵第５５、第５６联队）
骑兵第２２大队
野炮兵第１２联队
工兵第１２联队
辎重兵第１２联队
近卫混成旅团樱田武
近卫步兵第１、第２联队
近卫野炮兵大队
近卫骑兵中队
近卫工兵中队
海军第５舰队（第２航空战队，第１１驱逐队等。１１月１５日改称“第２遣华舰队”）
海军第３联合航空队（第１４、第１５航空队）
陆军航空兵第２１独立飞行队
附表６-６-２桂南会战第四战区参战部队指挥系统表（１９３９年１２月）
军事委员会桂林行营主任白崇禧
第四战区司令长官张发奎
第１６集团军总司令夏威
第３１军军长韦云淞
第１３１师师长贺维珍
第１３５师师长苏祖馨
第１８８师师长魏镇
第４６军军长何宣
第１７０师师长黎行恕
第１７５师师长冯璜
新编第１９师师长黄固
第３８集团军总司令徐庭瑶
第５军军长杜聿明
第２００师师长戴安澜
新编第２２师师长邱清泉
荣誉第１师师长郑洞国
第２军军长李延年
第９师师长郑作民
第７６师师长王凌云
第６军军长甘丽初
第４９师师长李精一
第９３师师长吕国铨
预２师师长陈明仁
第３６军军长姚纯
第５师师长刘采庭
第９６师师长余韶
第９９军军长傅仲芳
第９２师师长梁汉明
第９９师师长高魁元
第１１８师师长王严
第３７集团军总司令叶肇
第６６军军长叶肇（兼）、陈骥（代）
第１５９师师长官
第１６０师师长宋士台
第３５集团军总司令邓龙光
第６４军军长邓龙光（兼）
第１５５师师长张驰
第１５６师师长王德全
第４３师师长金德泽
新编第３３师师长张世希
空军第２路（支援）司令官邢眂非
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