（一） 保卫南昌的作战
１． 南浔路沿线
３月１２日，日“华中派遣军”命令其直属的第１１６师团派出石原支队和村井支队（由第１１９旅团５个大队分编而成），在海军支援下，由湖北乘船出发，对鄱阳湖东岸进行搜索，保障水陆交通和主力部队左侧安全，至１５日，未遇到中国军队的抵抗，遂结束搜索行动，在各要点配备了必要兵力。１８日，村井支队乘军舰从星子出发，在永修东北约３０公里的吴城附近登陆，向中国守军进攻，遭到中国第３２军等部的顽强抗击。苦战４天，仍未能突破守军阵地。２３日晨，日军在飞机和炮火掩护下，继续发动猛攻，并不断投射燃烧弹、化学弹。守军蒙受重大损失，于２４日撤出吴城镇，向后转移。村井支队占领吴城后，继续实施打通赣江及修水的作战，排除中国方面敷设的水雷。
３月１８日，日军第１０１、第１０６师团主力及其炮兵、战车队等依次向修水北岸推进，分别占领进攻出发地域。此后，炮兵即开始进行试射和火力侦察。３月２０日１６时３０分，日军第１１军命令炮兵第６旅团长指挥所有炮兵向修水南岸守军第４９军、第７９军阵地猛烈射击，进行总攻开始前的炮火急袭，长达３个多小时，其中杂有大量毒剂弹。守军阵地多处被毁，第７６师师长王凌云以下官兵多人中毒。１９时３０分，第１０６师团由虬津开始强渡修水；２０日晚，第１０１师团也由涂家埠以北开始渡河。修水宽约３００米，因连日阴雨，河水上涨约３米，虽给日军渡河增加困难，但守军阵地多处被淹，水上障碍物大部分被冲走。日军２个师团分别突破守军前沿，乘夜连续突击，到２１日拂晓占领纵深２公里的滩头阵地，掩护其工兵架设浮桥。８时许，日战车集团通过浮桥，从第１０６师团正面向东山守军进攻，尔后沿南浔路西侧向南昌迂回。２２日２１时３０分，日先头战车群前出至奉新，占领南门外潦河大桥。战车集团的突然进攻，使守城部队未能撤收配置在城郊的３８门火炮即匆匆退走。日军于２３日占领奉新。
与此同时，第１０１师团一部沿南浔路正面攻击，在炮火掩护下强渡修水后在涂家埠受到中国第３２军顽强阻击，形成胶着。
日军开始总攻后，国民政府军事委员会桂林行营（主任白崇禧）于３月２１日急令第九战区各部队固守阵地。２３日电令第三战区司令长官顾祝同速调第１０２师至南昌，加强南昌守备兵力，归第１９集团军总司令罗卓英指挥；另调第１６师、第７９师至南昌东南之东乡、进贤，警戒鄱阳湖南岸，并策应南昌方面的作战，同时电令第１９集团军以有力部队约２个师的兵力分路向敌后方的马回岭、瑞昌、九江、德安等要点袭击，破坏铁路、公路，断敌后方交通，阻止敌后续部队增援。
但因通信联络不畅及部队行动迟缓、协同不好等原因，以上计划未能实施，而战场情况已发生变化。同日，蒋介石已感到日军攻占南昌，志在必得，因此产生予敌以杀伤，然后放弃南昌的意图，特致电第九战区司令长官薛岳、第１９集团军总司令罗卓英和江西省主席熊式辉：“此次战事不在南昌之得失，而在予敌以最大之打击。即使南昌失守，我各军亦应不顾一切，皆照指定目标进击，并照此方针，决定以后作战方案。”２５日，蒋介石再次致电白崇禧、薛岳、罗卓英、顾祝同，指示：“１． 罗集团主力应保持重点于湘赣公路方面，攻击敌右侧，向赣江方面压迫之，切戒以主力背赣江作战。（也就是要第１９集团军主力转移到赣江以西机动位置，避免被敌逼至赣江边于不利态势下决战。）２． “南昌正面以必要一部固守之，必要时可在抚、赣两江间逐次抵抗，掩护赣南……”
日军战车集团占领奉新后，由于燃料将尽，在飞机空投燃料后方转向东进，继续向南昌西南迂回，于２０日到达南昌城西赣江大桥。第１１军将预备队第１４７联队归还第１０６师团建制，以增强该师团的突击力量。第１０６师团于２３日占领安义，其第１１旅团进击高安，阻击中国第九战区向南昌增援，主力经奉新转向东进，２５日在南昌以西击破由第三战区增援的第１０２师，于２６日进至赣江左岸生米街附近，当日渡过赣江，从南面迂回南昌，并切断了浙赣铁路。第１０１师团主力也经万埠、璜溪，于２６日进至生米街，当晚渡过赣江，向南昌突击。其第１０１旅团沿南浔铁路经乐化、蛟桥，于２６日到达南昌西北赣江北岸。
第１９集团军发现日军迂回南昌后，急令第３２军从南浔路上的涂家埠撤回南昌，会同第１０２师固守南昌。但第３２军尚未全部撤回而日军战车集团及第１０１旅团已分别突进至南昌西面及北面的赣江桥。守军虽炸毁桥梁将其阻止于赣江以西、以北，但日军第１０１师团已从南面突进南昌。守军兵力单薄，火力又弱，经激烈巷战，伤亡甚众，奉命向进贤撤退。２７日，日军第１０１师团占领南昌。２８日，日军第１１军奉命令第１０１师团确保南昌、第１０６师团主力回占奉新，准备向高安或奉新以西作战。４月２日日军占领高安城。
２． 武 宁 方 面
武宁位于修水河北岸、南浔铁路以西约８０公里处，背靠幕阜山，地势险要，是中国第九战区赣北防线的左翼要点。第３０集团军所属第７２、第７８军与湘鄂赣边挺进军所属第８、第７３军部署于修水河两岸，统一由第３０集团军总司令王陵基指挥。国民政府军事委员会为保卫南昌，曾计划派出有力部队从武宁向东，向虬津、德安间进击，袭扰沿南浔路南下之敌的后方和侧背，破坏敌之交通。日军第１１军在判明中国军队的部署和企图后，也将武宁方面作为其南昌会战的重要一翼，派出第６师团向武宁行动，牵制、阻击中国军队，保障其主力的右侧背安全，以顺利夺取南昌。
３月２０日，日军在南浔路正面战斗打响的同时，其第６师团也由箬溪（虬津与武宁之间）沿修水北岸向西攻击，但遭中国第７３军、第８军坚决抵抗，进度缓慢。２１日下午，第６师团一部在飞机、火炮掩护下，从箬溪以东强渡修水，主力向武宁进攻，其第３６旅团向杨洲街进攻。防守武宁地区的第３０集团军利用山地进行顽强抗击，使日军进展极为困难，至２８日，方进至武宁以东约４公里的新宁镇一带。其第３６旅团２４日在杨洲街与守军第１９师激战，于２７日攻占靖安；因南昌战斗已经结束，而其师团主力被阻于武宁以东，于是迅速返回，转攻武宁。因第７３、第８军连日苦战，伤亡较大，第３０集团军着第７２军接替武宁东北防务。日军第６师团集中兵力猛攻，激战至２９日，守军撤至修水南岸，日军进占武宁。又经过激烈战斗，至４月５日，日军第３６旅团进至修水南岸。
在此期间，蒋介石曾一再致电白崇禧、薛岳，着武宁方面的第３０集团及崇阳、通山方面的第３１集团军（总司令汤恩伯）应不顾南昌方面战况之变化，断行反攻，绕袭敌军侧后，向南浔路上的马回岭、德安、永修及瑞昌挺进，断敌交通，阻敌增援。但此计划未能实施。
（二） 反攻南昌的作战
日军攻占南昌后，东沿鄱阳湖东南岸，南至向塘，西在高安、奉新、武宁一线与中国第三、第九战区保持对峙。国民政府军事委员会判断日军虽占领南昌，但消耗较大，尚未整补，守备兵力不足，决定乘日军立足未稳时举行反攻，同时令各战区发动“四月攻势”（亦称“春季攻势”），袭扰、牵制日军，防止其继续向西进犯长沙。军事委员会令第九战区和第三战区策划反攻南昌。使用兵力，预定为第九战区的第１、第１９、第３０集团军及第三战区的第３２集团军，共约１０个师，由第１９集团军总司令罗卓英统一指挥。
４月１７日，蒋介石将自己的《攻略南昌计划》电告桂林行营主任白崇禧，并征求意见。作战方针是：“先以主力进攻南浔沿线之敌，确实断敌联络，再以一部直取南昌。攻击开始之时机，预定４月２４日。”其兵力部署的主要内容是：令第１集团军（总司令高荫槐）、第１９集团军及第７４军（军长俞济时）分别经奉新、大城地区向修水至南昌间南浔铁路挺进，彻底破坏交通，断敌增援，并协力攻略南昌；令第１９集团军第４９军（军长刘多荃）逐次推进至高安，为总预备队；令第３２集团军（总司令上官云相）以３个师的兵力由赣江以东进攻南昌，并组织１个团的部队，以奇袭手段袭取南昌；令第３０集团军（总司令王陵基）进攻武宁。
４月１８日，白崇禧复电蒋介石，对兵力部署提出自己的建议，稍有变动，强调进行奇袭及“破坏、扰乱敌之交通及后方”，“切断敌之联络线”，并认为“攻击时间应提前，从速实施，至迟须在２２日左右”。
４月２１日，第九战区的部队首先开始行动。第１集团军以第６０军第１８４师和第５８军新１０师进攻奉新，以第５８军新１１师监视靖安日军；以第７４军主力进攻高安，以第７４军及第４９军各一部北渡锦江，进攻大城、生米街。激战至２６日，日军退守奉新、虬岭、万寿宫一带。第１９集团军攻克大城、高安、生米街等据点。但尔后进展困难，攻击受阻。两个集团军的部队均未能按照计划挺进至南浔铁路。
第三战区的第３２集团军以第２９军第１６师、第７９师、预备第５师及预备第１０师之一部于４月２３日渡过抚河，进攻南昌。激战至２６日，攻克市汊街。（南昌南），向南昌逼近。２７日，日军集中第１０１师团主力实施反击，在猛烈炮火及航空兵火力支援下，与中国军队在南昌东南、正南郊区展开激战，反复争夺该地区内的各村庄据点。第７９师师长段朗如因部队伤亡过大，于４月２８日夜改变进攻部署，并发电报向军及集团军作了报告。第３２集团军总司令以擅自更动计划为由，报第三战区批准，将其撤职查办。蒋介石急于攻下南昌，听到报告后，于５月１日下令，以贻误军机罪将段朗如“军前正法”，令第１６师师长何平“戴罪图功”，令上官云相到前方督战，限于５月５日以前攻下南昌。
５月２日，第１０２师收复向塘，再克市汊街。第１６师一度攻占沙潭埠，但在日军援军反击下，又被夺去。上官云相遂将第２６师投入战斗。５月４日再度发起进攻。战至５日黄昏，预备第５师攻至城外围阵地，并破坏了铁丝网，但日军火力密集，该师伤亡很重，无力继续攻击。第２６师第１５２团于５日拂晓突入新龙机场，击毁日飞机３架。第１５５团于５日９时突进至火车站，但均遭日军猛烈的火力袭击及反击而受阻。５月６日，日军第１０６师团主力在飞机、坦克支援下，从南昌及莲塘夹击城郊的第２９军。激战至１７时，第２９军被包围，第２６师师长刘雨卿负伤，军长陈安宝及第１５６团团长谢北亭牺牲。第２９军参谋长徐志勋及刘雨卿根据战场实际情况，见已不可能完成攻占南昌的任务，为避免部队被歼，冒被蒋介石杀头的危险，决定向中洲尾、市汊街突围。预备第５师化装便衣潜入城中的１个团因无后续部队接应，被迫撤出。
蒋介石限期于５月５日攻下南昌的命令下达后，第九战区代司令长官薛岳认为：以南昌防御战后尚未得到补充而武器装备又远逊于敌人的部队，对武器装备占绝对优势而又依托防御工事的敌人进行攻坚作战，不可能按主观决定的时间攻下南昌。但他不敢直接向蒋介石提出不同意见，于５月３日致电陈诚陈述自己的看法。他说：“查南昌、奉新方面之攻击，自４月漾日（２３日）开始，已１１天。因我军之装备等不及敌人，而敌人之重兵器、机械化部队与飞机等，能处处协力敌陆军之作战。因此攻击颇难摧毁敌之坚固阵地。现迭奉委座电令：我军作战之方略在消耗敌人，而不被敌人消耗，避实击虚，造成持久抗战之目的。故此次南昌之攻击，即在消耗敌人、避实击虚之原则下，预行设伏，采用奇袭方式，四面进攻，冀以最迅速敏活之手段，夺回南昌。现时已持久，攻坚既不可能，击虚又不可得，敌势虽蹙，但欲求５月５日前攻克南昌，事实上恐难达成任务。除严令各部排除万难、不顾一切继续猛攻外，拟恳与委座通电话时，将上述情形婉为陈明。”陈诚于５月５日将薛岳的电报全文转报蒋介石。当时桂林行营主任白崇禧对限时攻克南昌的命令也认为不符实际，５月５日也致电蒋介石及何应钦，婉转地提出不同的建议。他说：“我军对敌之攻击，必须出其不意，始能奏效。今南昌之敌既已有备，且我军兼旬攻击，亦已尽其努力。为顾虑士气与我最高战略原则计，拟请此后于南昌方面，以兵力三分之一继续围攻，三分之二分别整理。在外则仍宣传积极攻略……”两封电报的用意，都是“以子之矛，攻子之盾”，以作战指导不符战略方针为理由，希望蒋介石改变限期攻克南昌的命令。蒋介石接到电报，又得到陈安宝军长牺牲及进攻部队伤亡惨重的报告，于５月９日下达停止进攻南昌的命令。日军此时亦因损失严重，无力反击，南昌会战结束。
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