徐州会战，中国军队失利，日军得以将南北两战场连接，对进一步侵华造成有利形势。为图早日结束对华战事，以应付可能发生的对苏、英、美的战争，日军实际上未作什么休整，继续深入华中作战，以为击败华中地区中国军队主力、占领中国腹心地区就可结束侵华战争。国民政府军事当局对此早有预测，因而在徐州会战之前就提出“保卫大武汉”的号召，陆续抽集兵力，调整部署，作出相应准备，并确定以持久、消耗敌人的战略，争取4至6个月时间。目的：一在于以空间换取时间，内、外战线结合，消耗、挫败敌人；二是及早内迁工厂、内运物资、整备军队、加紧生产，作长期抗战准备；三是争取国际上同情和支援，期待国际战场的开辟，以彻底战胜日军。军事委员会作战部署的重点在武汉外围地区，所以武汉保卫战的主要战斗、战役大都在武汉外围地区进行。作战历时4个多月，可分为序战、前方要地防守作战、主要阵地防守作战，以及武汉三镇放弃后阻击日军深入作战等几个阶段。
序战阶段自1938年6月初到7月20日。在此期间，日军由合肥南下的部队在其海军配合下攻占安庆、桐城，中国守军被迫退据潜山、太湖，暂时形成对峙。但自6月下旬起，日本海、陆军相互配合，以蚕食的方法逐步攻占马当、彭泽、湖口等沿江各要地，迫近九江，取得沿江西犯的有利形势。
前方要地防守作战阶段自7月下旬至8月下旬，前后约1个月。在江北方面，双方曾在太湖、宿松、潜山附近地域反复争夺。黄梅失守后，守军曾组织反击，未能恢复，双方对峙。北翼的守军采取纵深配备，分守霍山、六安及商城、潢川之线。日军占领了霍山、六安一线后，虽与守军在几个方向上对峙，但未作深入攻击。在江南沿江方向，日军利用已控制鄱阳湖的有利形势，于7月下旬在海、陆军配合及空军支援下进占姑塘，作为桥头堡，继而增加兵力，会同沿江进攻的另一部兵力合击九江，九江旋告不守。至此大江南北的重要据点多成为日军集结兵力、从事进攻准备的前进基地。
主要阵地防守作战阶段起自8月下旬。日军正式向汉口进军，但江南沿江方面日军被南浔路、德星路守军阻击和侧击，进展缓慢，双方长时相持，均稍有伤亡。到8月下旬日军增兵，猛攻瑞昌。攻占瑞昌后分兵多路，继续西进，均受到守军的阻击。9月下旬沿江进攻的日军经激战后占领富池口要塞。在江北岸方面，守军企图恢复黄梅，未能得手。日军增加兵力，趁势进攻。9月初旬武穴、广济相继失陷。守军多次组织反攻，未能恢复。于是日军在海、陆、空军协同下，猛攻田家镇要塞。9月下旬该要塞失守。富池口、田家镇要塞陷落后，武汉门户洞开，形势严峻。北岸守军继续在蕲春、兰溪、黄冈一带逐次抗击日军；10月下旬黄陂失陷后继续在阳新、辛潭铺一线抗击日军。到10月中旬，该线被日军突破，阳新、辛潭铺先后陷落。但在鄂赣边境作战的第九战区主力长期在南浔、星德、瑞武线上阻击和侧击日军，予以极大伤亡。瑞昌陷落后，日军沿瑞德公路继续南进，攻占了南浔路上的马回岭。9月下旬，日军第27师团一部及第10师团一部合力沿瑞武公路西犯，企图攻占武宁，以威胁德安。第108师团为协同其作战，以主力向西迂回。薛岳抽调3个军的兵力，将该师团一部歼灭于万家岭附近，日军伤亡惨重。时称“万家岭”大捷。
在北线豫鄂边区方向，自8月下旬起，日军第2军兵分两路进攻，南路经霍山指向商城，北路自六安指向固始。其南路在商城以东地域受到守军阻击，进展缓慢。9月中旬日军攻占商城，然后转向西南，企图越过大别山直扑武汉，守军凭险抵御，日军到10月中旬才越过大别山。其北路于9月下旬攻占罗山，迫近信阳，经守军反击，直到10月中旬方占领信阳。
10月25日，守军主动放弃武汉，武汉保卫战即告结束。第五战区留一部兵力于大别山区，其余撤向平汉线西大洪山和桐柏山区；第九战区留薛岳兵团于南浔线，主力沿粤汉线南撤。日军于26日、27日占领武汉三镇，11月12日占领岳阳，停止于岳阳、通城一线。
一、 序战中的主要战斗
(一) 舒城、安庆战斗
徐州会战后，军事委员会命令第五战区留置一部在苏北游击，以牵制日军；主力调往豫南整理，以一部留置皖中，对日军采取逐步抵抗的战略。据此，第五战区制定作战计划。其主要内容为：
1. 方针
(1) 本战区以策应国军主力反攻之目的，一部留置于苏北任游击，主力集结皖西、豫南，准备尔后之作战。
(2) 如敌由徐州以南向西或西南突进时，应确保豫鄂边区山地，以为侧击该敌之根据。
2. 指导要领
(1) 苏北各部队应常向津浦段或陇海东段地区之敌扰乱、侧击，以牵制敌之西进或西南进。
我主力反攻时应向西扩大游击战，广领淮北、淮南地域，配合民众武力向西反攻，以资声援。
被敌压迫时，应分散于洪泽、高邮、宝应各湖及其以东港湾分歧之地域，以为再起之根据。
(2) 战区主力应利用淮河上游以东各河流及在正阳关、六安、舒城、怀宁(即安庆)相连之线以东地区，逐次迟滞敌之前进。
撤退区域之前方应逐次留置小部队，配合地方武力担任游击，以牵制敌之西进。
(3) 敌主力由正阳关或六安向信阳突进时，我主力应保持怀宁、桐城、霍山、立煌(即金寨)、商城之线，准备向北侧击，以阻止西进之敌。
叶家集为该线前方要点，应长久保持之。
(4) 怀宁、桐城之线为掩护江防要地，应竭力保有之，万不得已时，向潜山、太湖、宿松之线转移，准备向南侧击沿江西进之敌。
(5) 国军主力反攻时，本战区之行动，应候另命。
3. 兵团部署
(1) 军队区分
甲、 第1兵团
总司令李兼总司令品仙
第26集团军(3师)
第27集团军(2师)
第31军之1师
乙、 第2兵团廖总司令磊
第19军团(3师及第1扫荡队)
第31军主力(2师)
第48军(3师)
丙、 第3兵团韩代总司令德勤
第46军(3师)
第57军(2师)
第89军(2师及两淮税警队)
丁、 直属部队
第7军(3师)
(2) 各兵团行动及任务
甲、 第1兵团以一部(杨部)控置于怀宁、桐城及其以东地区，迟滞敌之南进并防止敌之上陆，务长久保持怀、桐之线，不得已时退守潜山附近，准备向南侧击。以主力(徐部)集结于六、霍、桐、舒地区，阻敌西进，不得已时务确保潜、霍、黄山区，相机侧击西南进之敌，但李兼总司令应移驻潜山。
乙、 第2兵团以31军及48军之各一部利用西淝河、大沙河、淮河上游及其以东、以西各河流，逐次抵抗，迟滞敌之西进，逐渐向商、叶撤退，主力集结于叶家集、立煌、霍山附近，准备向东或向北侧击。万不得已时，亦须确保霍、立、商、罗之山地，以为尔后作战之根据。
但在日军向皖中行动之前，第五战区的部署略有变更，即李品仙原属的第1兵团区分为左翼军、中央军及右翼军。即以第48军为左翼军，由该军副军长王赞斌指挥，以淠河亘正阳关、淮河右岸寿县附近为主抵抗地带，左与淮北兵团、右与中央军密切联系；以第26集团军徐源泉部(第10军2个师及第199师)为中央军，以舒城北、六安沿淠河一线为主要抵抗地带，右与第48军、左与第27集团军密切联系；第27集团军杨森部为右翼军，原只辖第20军2个师(第133、第134师)，复由江南第三战区调来第21军(军长陈万仞，辖佟毅第145师、刘兆黎第146师)共4个师的兵力担任江防，以安庆、桐城、舒城之线为主要抵抗地带，并与长江南岸友军及第26集团军密切联系，必要时并须以一部兵力策应第26集团军。杨森感到正面过大、江防重要、兵力不敷，曾在6月8日径电蒋介石，请增派兵力。电文中说：“惟敌人如以大部分兵力由合肥南下，与由长江西上之敌会合攻占安庆，则江南我军之正面太大，愈难防守，马当封锁线亦容易被敌突破，再沿北岸西进九江，武汉将受最大威胁。职意欲求江南防线巩固，欲确保马当封锁线，必须确保安庆及巢湖西南地区，且以舒城、大关附近山地及庐江、盛家桥、白湖南侧山地至江岸间地区之地形尚属良好，若以相当兵力布守，再以一部配合地方武力，在巢湖东南地区游击，必能阻敌西进。惟正面甚大，职部现有兵力不敷分配，拟请钧座抽派两师兵力以用之……”〔1〕杨森所见，不无见地，但战事迫近，蒋介石仅通过李宗仁严令杨部固守安庆及桐城以北之大关等候援军，已来不及另作部署了。
1938年5月29日，日本大本营命令华中派遣军与海军“中国方面舰队”协同，攻取安庆、马当、湖口及九江，作为进攻武汉的前进基地。6月1日，俊六与及川古志郎协商后，决定由波田支队(台湾旅团)与海军第11战队、吴港第4、第5特别陆战队及第2联合航空队协同，从芜湖溯江进攻安庆、马当、湖口、九江；由第6师团与第3飞行团协同，从合肥进攻舒城、桐城、潜山、太湖、宿松、黄梅，策应溯江进攻部队作战。
日军第6师团以第11旅团附独立山炮兵第2联队及骑兵第6联队为先头部队，6月2日从合肥出发。此时日军第9师团一部亦由蒙城南下，经凤台于6月4日占领正阳关。原在合肥以西的第26集团军徐源泉部(3个师)自大蜀山不战而撤退至六安附近。日军第11旅团遂向舒城、桐城方向进攻第27集团军杨森部阵地。蒋介石曾致电李宗仁、李品仙，令其“严令徐部攻击由合肥向舒城转进之敌”，但徐源泉以山洪暴发为借口，行动极为迟缓，至12日方进至舒城附近。而日军早已于8日击退第21军的第145师等部，占领了舒城。
6月3日，日海军“中国方面舰队”接到军令部关于命其“协同陆军占领安庆附近”的正式命令(第120号“大海令”)，命令他们在情况允许时“适时策应陆军进击，打通到九江附近的航道”。6月7日波田支队在第11水雷队护卫下由江苏镇江港启锚，海军溯江部队于6月9日从南京出发，两者在芜湖会合，10日开始西进。11日，日本海军当局通告驻汉口各国领事，宣称溯江进攻武汉的作战已经开始，芜湖至湖口间为作战区，要求各国军舰、商船立即撤出作战区。
6月12日中午，日军舰队进至安庆东南约20公里的铁板洲、将军庙一带停泊。15时，波田支队在北岸登陆，沿江堤向安庆前进，沿途未遇有力阻击，中国守军第21军第146师的第872团〔2〕及保安团仅进行一般抵抗即行退走。继波田支队之后，特别陆战队于南岸登陆，经短时战斗，占领了上窑沟炮台。当日傍晚，波田支队占领了飞机场。杨森因主力分散各地，失去掌握，且又处于腹背受敌的不利境地，遂放弃安庆，向潜山、太湖撤退。日军于13日占领安庆。日军第6师团第11旅的第47联队亦于当日占领了桐城。
舒城、安庆的陷落，使日军得以利用合(肥)安(庆)公路取得进攻武汉的更有利的出发地位。守军在淮南的总兵力有9个师之多，加上地方团队，兵力不能算少，但部署上分散，缺乏有力的指挥，特别是各部队作战意志甚差，借“逐步抵抗”之名，行一触即退之实，故仅十余日战斗，却失地数百里。其狼狈状况和军纪的败坏，由军令部第二厅致第一厅公函中可见一斑。该函称：“抄安庆6月9日电：舒城于8日失守。我145师孟庆云旅及保安第5、第7两团及宋世科一团退七里河，均无激战。士兵乱发空枪，纪律废弛，敌来即退。又：41师丁治磐部、48师徐继武部、199师罗树甲部战斗力甚弱，自官亭撤退未放一枪，沿途拉夫，扰民则无所不至。”〔3〕
日本航空兵原以广德、芜湖为前进基地。每当其轰炸机或攻击机空袭武汉时，护卫的战斗机因续航力的关系，在武汉上空的空战时间限在15分种之内。日军早就期望占领安庆。安庆的失守不仅使日军航空兵获得了一个攻击武汉等地中国空军基地的绝好前进基地，而且使马当封锁线直接暴露于日军的面前，增加了江防的困难。
(二) 潜山、太湖战斗
安庆失陷后蒋介石极为震怒，欲给杨森以“撤职留任”的处分，但为抚慰杨森和令他努力自效，以军令部部长徐永昌名义电告杨之办事处，由其转告杨森：“据报安庆之敌只陆战队数百，未经力战，轻弃各城，贻笑友邦，殊属遗憾。委座对杨总司令森极器重，徒以御众关系，尚祈转致杨总司令努力前途，有以自见。最小限须固守潜山、石牌，以策马当封锁线之安全为要。至于舒、桐西方山地并太湖，如有余力，仍望兼顾，并请与徐克成(源泉)部切取联络。”
日军第11旅团于6月13日占领桐城后，次日继续向潜山进攻。16日进至潜山东北约25公里处的源潭铺时，遭到守军第134师杨汉忠部的阻击。此时日军第3飞行团空中侦察得知：在潜山以东的皖水和潜山以西的潜水西岸均筑有系统的防御工事和炮兵阵地，遂在击退守军第134师后分3路进攻潜山：以第13联队和第47联队分别从源潭镇至潜山的公路南北实施迂回，以骑兵第6联队沿公路快速进击，又以独立山炮第2联队在潜山以东支援攻城作战。守军第134师按照命令向潜山、石牌一线撤退时，其周翰熙旅因日军骑兵在它之前占领了余家井，退路被切断，不得不改道绕行。适值山洪暴发，溺死多人。余部退至潜山城北七里岗一带阻击日军。日军在航空兵、炮兵火力支援下，仅遭到短时间的抵抗，即于17日上午占领了潜山县城。守军转移至潜水西岸阵地防守。
6月18日，日军强渡潜水。在守军坚强阻击、反击下，加以连日暴雨，河水暴涨，日军伤亡极大。但由于日军火力猛烈，守军伤亡亦重。日军终于在当日晚占领潜水西岸守军的阵地。19日，日军骑兵第6联队向潜山以南进攻，与守军第21军第145师一部短时战斗后，当日18时占领石牌。此时第26集团军及第31军已进至太湖附近，第7军亦已进至广济、黄梅间。日军第11旅团连续作战，伤亡较大，不再孤军西进而事休整。双方暂时形成对峙。7月12日，第27集团军因损失过大，部队失散亦多，奉命调至黄陂休整，太湖防务交由第31军接替。当作战紧张时，杨森部各单位一度失去联系，各自为战。其第133师第397旅第794团李介立部在桐城北大关、小关山地与日军作战时曾形成孤军被围形势，又得不到上级及时指示，乃将部队分散成若干小队逐次撤退，经潜山、浠水，然后到汉口集中。杨森误认为该团被围殉国，报请蒋介石褒奖，及至李团至汉后，传为笑谈。
其后，第87军刘膺古(辖第198师，第199师亦归建共2师)增援潜、太地区，会同第10军试图反攻潜山，但未奏效，直至7月底，双方仍成对峙状态。日军开始向江北进攻时，蒋介石手令杨森掘堤淹机场，6月24日又电令各沿江将领广泛制造水障。其电文为：“(一) 乘江河湖长(涨)水之期，凡在我军作战有利方面，务处处构成泛滥，并望先行后报。(二) 江北方面：在宿松以东江北岸地方，务尽量构成泛滥，以利我军作战为要。实行经过，望随时电告。(三) 构成泛滥后，对敌汽艇勿庸顾虑，因较敌陆军易于击灭也。”〔5〕但因战机紧迫，各部又缺乏技术力量，此命令未能执行。(三) 马当、彭泽、湖口战斗
1. 马 当 战 斗
马当(今马)地处江西彭泽县境，横踞江滨，与孤山成犄角之势。江中沙滩将长江江流一分为二。左水道甚狭窄，早已淤塞不通。右水道流经马当山下，为主要航道，江面为长江中游的最狭窄处，宽不及0.5公里，故形成要隘，因而在此设要塞，筑有一般工事。全面抗战开始后，为防日军西上，军事委员会成立长江阻塞委员会，负责阻塞工程的设计和施工，并由地方负责原料及后勤供应。经过两次施工，靠近南岸留一仅可通一只船的航道(靠航标引导通行)，马当基本上成为较坚固的封锁线。对防卫武汉而言，防止敌海军西进，马当首当其冲，故在1938年6月中旬末，军事委员会任命刘兴为江防总司令，负责指挥马当、湖口、九江、田家镇诸要塞。其指挥系统及兵力配备如下：
武汉卫戍区
总司令陈诚江防总司令
刘兴第34军团军团长王东原第43军军长郭汝栋湖口要塞守备营第26师师长刘雨卿要塞炮兵第1、第2台10.5厘米炮共6门炮兵第10团第9连第73军军长第77师师长彭位仁王东原(兼)第16军军长李韫珩马当要塞司令王锡焘第167师师长薛蔚英第53师师长周启铎马当要塞守备第1、第2营炮兵教导第1、第2队要塞炮台3座，12厘米炮共8门第16师师长何平附记：(1)第18军的第11师在湖口战斗时，曾暂归第34军团指挥，战后即归第18军建制；(2)湖口战斗时，第18师、第53师均归第34军团指挥；(3)彭泽战斗时，第三战区的第9集团军总司令罗卓英曾指挥第18军向彭泽攻击。
日军沿江进犯之前，白崇禧曾以副总参谋长身份视察沿江防务。到马当时，他认为该地兵力不敷，当即指示调整部署，命第167师由湖口推进马当区，以1个旅配置在黄栗树，1个旅配置在马路口；令第53师以1个旅推进至江北的华阳和望江，另1个旅分置在香山及下隅坂。马当要塞阻塞线增布水雷700枚，前后共布雷1500余枚。
1938年6月18日，日军“华中派遣军”及海军军令部同时向波田支队及“中国方面舰队”下达了溯江西进，攻占马当、湖口及九江的命令。本来准备令已占领桐城、潜山地区的第6师团继续向太湖、黄梅进攻，以配合波田支队及海军第11战队的作战，但由于第6师团由合肥南下进程中大批人员染疟疾，减员2000余人，先遣第11旅团又不断遭到第21集团军第31军135师的反击，伤亡甚众，已无力继续进攻，因而被迫停止在潜山地区休整，直到7月下旬方投入战斗。
6月22日，日军波田支队与海军的第11战队从安庆溯江西进，进攻马当，由于遭到中国空军的连续轰炸和两岸炮兵的不断射击，加以江中布满了水雷，所以进展极慢。22日当天，特别陆战队乘坐的“利华”号炮舰就在茅林洲下游触雷沉没，并有3艘汽艇被岸上炮兵击沉。特别陆战队乘坐的另一艘“鹊”号舰也被击伤起火。经两日激战，日军仍无法打开江上通道，波田支队被迫放弃从江上进击的计划，改以一部兵力在茅林洲附近登陆，沿长江南岸向马当迂回进攻。24日，经与守军第53师反复争夺后，占领了黄山、香山及香口。第53师第313团团长伍郎如负伤，全团伤亡甚众。就在这样的作战紧张时刻，第18军军长李韫珩不仅对当前情况不明，反而在后方大办“抗日军政大学”的结业典礼会餐，调各部队主官参加24日8时的典礼和会餐，第一线部队连以上的主官多于23日离队，有的连只留下1个排长。及至发现情况后又不及时从马当抽兵去增援第一线，反而派远在彭泽的第167师薛蔚英来增援，而薛又故意拖延，不走彭泽至太白湖的路线，而走崎岖的羊肠小路，部队未到而阵地全失。因此，战后第18军军长李韫珩受到军法制裁，第167师师长薛蔚英则更受到枪决处分，该师番号也被撤销。
25日，第三战区第60师的第180旅曾协同第53师的一部一度夺回黄山。同日，日军由香口攻藏山矶，遭守军阻击，颇有伤亡，退守香口及其以东地区。但日军另一部以小艇载兵在牛首矶登陆，与沿江守军对峙。此时，要塞炮台击伤日舰1艘；中国空军驱逐机13架掩护轻轰炸机7架，也炸伤停泊东流江面的敌舰数艘，并炸伤安庆机场日机多架。
26日拂晓，日军在娘娘庙、牛首矶登陆，大举进犯，并发射了大量催泪性毒气弹。援军第167师迟迟未到，要塞守兵在敌海、空军猛烈炮火轰击及优势兵力围攻下伤亡殆尽，被迫放弃要塞，马当遂告陷落。
2. 彭 泽 战 斗
6月中旬第九战区成立之后，陈诚令沿江马当、湖口各地部队统归第19集团军总司令罗卓英指挥。马当要塞失陷后，陈诚于27日令罗卓英、李韫珩必须收复马当要塞及香山阵地并确保之。其命令主要内容为：“香山、马当为皖、赣门户，其得失影响于今后作战之胜败甚巨。着罗总司令卓英督率第16军、第49军及11师、16师等部，务速恢复香山、马当要塞阵地而确保之。攻克香山及马当要塞区者，各赏洋5万元。如有作战不力、畏缩不前者，即以军法从事。”第16、第49军等各部队遵照命令向香山日军发起反击。28日拂晓，第49军第105师的第313旅从香山东南面突破日军阵地，收复了香山，日军退至香口。当第49军继续向香口进攻时，恰值波田支队主力在香口登陆，日军兵力有所增强，又有空中飞机和江上军舰火力的支援，所以未能攻克。
由于日军溯江进攻的部队进展困难，日“华中派遣军”和“中国方面舰队”决定增加溯江进攻的兵力。“华中派遣军”令刚从日本调来的第106师团以主力驻守长江沿岸各要点担任警备，以一部兵力配合波田支队向九江进攻；“中国方面舰队”则调第21水雷队、第2炮舰队及第15航空队、第3航空战队加强第11战队。6月29日晨，日第11战队之爆破队打开了马当封锁线，波田支队在第11战队舰艇协同下，在马当、香口以全力向彭泽进攻。第106师团第111旅团在波田支队后跟进。10时许，日5艘炮舰驶至彭泽西南方的方湖，彭泽已陷于日军包围之中，守军第56师、第167师损失严重，彭泽遂告失守。第三战区派来应援的第16师进至马路口以北的欧阳林附近时，与波田支队之左翼队遭遇，发生战斗。日军增援到达，战况激烈，第16师损失较重，退至郭家桥一带高地防守。
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