10月1日，军事委员会电令第3集团军与第六战区各抽调部队在黄河南岸布防并构筑工事，第3集团军在长清以东，第六战区在长清以西。第3集团军以2个师的兵力向德县集结，阻敌南进。第3集团军总司令韩复榘奉命后采取敷衍态度，仅派出少数部队，且迟迟行动，及至德县已陷于敌手，韩复榘始令利用黄河涯据点布防，与日军对峙。12日，日军进攻平原，韩以第20师一部固守平原，其余各部退至徒骇河南岸的禹城附近沿河设防。
禹城是鲁北地区的交通要冲，位于徒骇河边，有舟楫之利，津浦线纵贯其中，有公路北至德县，西接高邑，东连临邑、商河，南到黄河北岸，历来为兵家必争之地。其东北的临邑是鲁北公路交通中心。要阻敌南下，禹城、临邑是必须固守之地。10月14日，沿津浦路南进的日军第10师团攻陷平原、张庄站、黎济寨，直逼徒骇河。其第108师团的1个旅团在协助第10师团占领德县、平原之后，转至津浦路东，占领陵县及凤凰店、马腰务、鸡鸣店等地。此时，日军第16师团已准备转运上海战场。
13日，中国军队的部署为：
第55军第29师，集结于商河、临邑两县，任务是准备活动于张庄站以北、德县以南的中间地带，侧击沿津浦路南下的日军。
第74师(欠2个团)附第20师的第117团、第81师的第481团在禹城附近占领阵地，任务是阻止沿津浦路前进之敌。具体防御部署：第81师第481团为右地区，从二郎店至禹城东北的杨家庄，沿徒骇河南岸构筑阵地；第20师第117团为中央地区，从杨家庄以西至大于、张庄，沿徒骇河南岸构筑工事；第74师第443团为左地区，从大于、张庄以西至凹李庄，沿徒骇河南岸构筑阵地；第74师第438团为预备队，置于东、西金张庄及小石庄地区。
鲁北各县保安队编为游击队，在平原以北的东、西地区活动。
10月9日，军事委员会曾派徐祖诒到济南视察，并向韩复榘说明中央意图。徐返回后报告说：宋哲元、韩复榘等原西北军系将领对冯玉祥缺乏信任，韩复榘与庞炳勋之间成见很深，庞炳勋与宋哲元两军之间也不协调，第六战区亟待调整。16日，军事委员会令第67军改归第一战区指挥，第3集团军积极袭击德县、平原敌军之侧背。18日，由于日军主力已转至平汉线，又令第3集团军牵制当面之敌，各游击队在敌侧背积极活动，破坏禹城以北的铁路。将第59军第180师暂归韩复榘指挥，担任平阴至张秋镇的守备；10月20日，军事委员会决定津浦线作战均由第五战区负责指挥，第1集团军第59军归入第五战区，第49军调往上海，其余各部队归入第一战区序列。同日，蒋介石令第五战区应确保山东要地，以现在前方之部队担任守备东海县，青岛及胶东半岛海岸，并阻击津浦路南下日军，以后方部队集结于徐州、商丘一带地区，策应前方部队之作战。为顾及尔后状况之变化，应于鲁南一带山地构筑核心工事。根据上述命令，第3集团军令第29师、第74师及鲁北各游击队分别向陵县、德县、平原附近日军攻击。18日夜，徒骇河南岸禹城的守军第20师117团、第74师第439团各一部渡河北进，在19日拂晓前到达十二里庙、毛家园、北丘一带，与驻守日军战斗半日，即向铁路两侧转进；当晚，袭击了平原以南的日军据点，并破坏铁路多处。20日，日军以侵驻德县、平原的兵力前来增援，战斗激烈。中国空军在平原、张庄站、黎济寨等处实施轰炸，协助其步兵地面作战。至暮，守军撤回徒骇河南。24日7时30分，第29师向凤凰店及其南北地区日军发起进攻。日军在飞机大炮配合下，凭借墙垣、工事顽抗。第29师将士前仆后继，营长宋好义指挥冲击时不幸牺牲，其他官兵伤亡300余人。黄昏后战场沉寂。25日拂晓，第29师再度发起进攻，与日军激战竟日，将凤凰店街市东南角占领。此时，日援军1000余人赶到。第29师撤出战斗，向临邑方向转移。
在第29师向凤凰店一带进攻时，禹城方面第74师奉命渡河北进，配合第29师的进攻。李文田师长率第443团于23日暮渡河，击退十二里庙、张庄站一带日军后，于24日克复吴家庙、鸡鸣店，尔后沿铁路袭击日军据点多处，破坏该段铁路，然后于当日晚返回徒骇河南岸。25日，黎济寨日军从大刘家庄偷渡，其已过河的百余名日军被围歼，未及渡河的退回黎济寨。各游击队也在盐山、南皮、宁津、吴桥、恩县、高唐、清平各县袭击敌军，破坏铁路。
10月26日，军事委员会对第3集团军指示：津浦、平汉两路之敌转用于晋东、晋北后，残余仅数千人，我为在九国公约开会以前一新国际视听，并牵制敌人再转用兵力于晋省，该集团军应以主力击破当面之敌，进出沧县，以与平汉路进出石家庄之第1集团军互相策应。韩复榘收到上述命令后反复申诉困难，要求中央增调3个师(至少1个师)的兵力接替胶东海岸或津浦路南段防务，以使他能抽出力量进击当面日军，完成进出沧县、策应友军作战的任务。军事委员会立即命令韩先解决陵县方面的日军。第29师于28日到达临邑，占领沿城郊西部、北部两面阵地。11月4日，军事委员会再电告韩复榘：第1集团军先头部队已进至南宫，主力已过鸡泽，即于日内向石家庄进出，盼贵部按预定计划从速策应。韩复榘对此令仍迟疑，至7日复电申诉4条意见：“其一，盐山、乐陵边境敌军一部与我游击第1路、第5路等部对峙。其二，运河西侧武城附近及清河县境积水未消。其三，职部第74师、第81师在济南整补，第20师第58旅任津浦铁路济南至临城段警备。其四，除已派由济南向武城前进外，拟请令李司令长官派队接替津浦路济南以南防务，并莅济坐镇，职愿亲率所部3师或4师兵力，经武城、郑家口进出河间，与第1集团军协同前进。”
11月8日，军事委员会电复韩复榘：桂(广西)军原在徐州部队已经他调，其后续部队集中前线尚需时日，司令长官李宗仁在南京尚有重要任务，一时难来前方，津浦方面尚非决战之时，望先派有力部队实行游击，与第1集团军行动互相呼应，并努力破坏铁路，牵制敌人。若能恢复德县，则于我国在国际上之活动，更为有利。
当晚，韩复榘决定先驱逐临邑、陵县附近之敌，再向德县推进。其部署要点如下：
令在临邑战斗的第29师竭力阻止当面之敌南进，以待后方部队增援；
令守禹城附近的第20师第60旅以一部渡徒骇河北进，袭击平原以南各据点之敌，协助第29师战斗；
令守备黄河南岸的第20师第59旅以第118团掩护配属的炮兵团第1营由青城渡河，其余由济阳渡河，向商河集结；
令第12军军长孙桐萱率第20师直属预备队，从泺口渡河，到商河指挥；
令部队限15日到达指定地点。
8日，凤凰店、马腰务之日军开始向临邑警戒阵地进攻。守军与日军苦战竟日，守军伤亡很大。入夜，撤至主阵地。9日拂晓，日军继续向临邑主阵地进攻。自5时30分开始，日炮兵向守军主阵地全线轰击达1小时之久，尔后日步兵在3架飞机掩护下向临邑猛攻。13时，第29师师长曹福林到临邑以北的李庄督战。激战至暮，双方形成对峙。10日晨，日军继续向守军主阵地进攻，守军官兵坚决抵抗。至13时，日军由陵县方向增来千余援兵，向守军右翼后樊家阵地以北地区包抄。守军第85旅第169团作延伸战线抵抗，陷于日军炮火包围之中，营长周继先壮烈殉国。15时，守军预备队第87旅1个团到达王巧地，对日军反包围，混战至夜，形成对峙。日军第2军第109师团的第118旅团于9日从盐山附近开始行动，第10师团也从平原沿津浦铁路两侧向黄河急进。
11日5时30分，临邑正面的日军又发动攻击。守军第29师英勇抵抗，营长马寿轩率部队数次出击，重伤不退。至夜，第85旅奉命退守临邑北郊，第86旅固守临邑城，第87旅移至临邑的东南郊。12日，进入临邑地区的日军已达5000余人。其一部向临邑以南地区活动，主力向临邑城郊逼进，至17时，已接近城垣。11月13日，由商河退守临邑北郊的第29师第85旅及临邑东南的第87旅乘拂晓薄雾向临邑以北地区反击，与数倍于己的日军展开白刃格斗，10时许退至城东掩护守城部队。13时，临邑城墙多处被日军炮火轰塌。日军坦克在前冲击，步兵紧随其后，由缺口突入城中。双方展开巷战。守军因伤亡过重，从东关撤出。黄昏时分，第29师接到韩复榘命令：“第29师即刻设法与敌脱离，经邢家渡向黄河南岸转进，渡河后乘火车输送至兖州集结整顿。”该师两个旅即南撤，临邑落入敌手。
日军第10师团一部于10日占领无棣、阳信，11日又陷惠民。12日，高唐、夏津失陷。奉命北进的第20师第59旅于11日进抵商河。13日晨，第81师也北进至钟店子附近。7时30分，两部与日军接触。第488团在清凉店与日军激战。16时，济阳城、夏口镇失陷。第3集团军总司令部命令第29、第81师向黄河南岸撤退。禹城方面，日军于13日起集中炮火向守军阵地轰击，并以主力向桥头堡、堤李桥进攻。至下午，日军的4次进攻均被守军第60旅第120团第2营击退，但守军已伤亡过半，连长张金蛟等壮烈殉国，班长傅千三带十余战士仍拼死抵抗。14日，堤李桥被占领，日军渡过徒骇河，与第120团在安仁街发生激战，营长刘支书以下牺牲者200余人。午后，第60旅奉命南撤，禹城陷落。15日，守军破坏泺口黄河大桥，徒骇河附近战斗结束。这一阶段战斗20余日，守军伤亡5400余人。
第3集团军所部退到黄河南岸后，日军第2军在津浦铁路以东地区集结。其第10师团主力集结在临邑及其东南；第118旅团主力集结在商河附近，并向黄河沿岸派出侦察分队，准备渡河进攻济南。
12月18日，日军参谋本部下令第2军攻击济南。第2军的第108师团已于10月间转入平汉线作战，已归第1军指挥，第16师团也于10月间决定调往上海方面作战，这时第2军仅有第10师团。因此，日“华北方面军”给第2军增加“中国驻屯旅团”一部，并令第5师团一部在德州集结。日军第2军以第10师团在曲堤以东地区、第118旅团在王判镇以东或以南地区分别渡河。23日20时，日军顺利渡过黄河，并追击撤退的中国军队。25日，第10师团进占龙山，第118旅团进占周村。从1938年1月1日起，日第2军其余部队通过临时架设的军用桥梁渡过黄河。接着，第2军所属各部向济宁、蒙阴一线追击。韩复榘所部不战而退，致使日军迅速前进。日第10师团于1937年12月26日占领济南，1938年1月1日占肥城、泰安，4日占兖州、曲阜，6日占邹县，11日占济宁。第118旅团1937年12月30日进入博山，1938年1月4日占蒙阴，5日占历山。配属第2军的“中国驻屯旅团”第2联队于1938年1月1日进入济南，担任警备任务。第5师团一部(鲤城支队)于1月10日到达潍县，准备向青岛进攻。
1月4日，日“华北方面军”命令正在保定附近休整的第5师团配属给第2军，第118旅团和“中国驻屯旅团”第2联队调离山东地区归建，第10师团停止在济宁、邹县、凤凰山、历山、蒙阴一线。
日本海军于1月7日命令“中国方面舰队”占领青岛。10日，日本海军陆战队一部未受任何抵抗即占领了青岛。日军第5师团一部于19日进入青岛，担任青岛警备任务。第5师团于20日前完成了胶济路沿线的警备部署，并有一部集结于青岛。
中国第五战区司令长官李宗仁曾于1月6日致电韩复榘：“查运河为鲁省最后堡垒，汶上、济宁又为运河前方最要点，汶、济不支，运河不守，则非仅鲁省全陷，且陇海被断，徐、郑均危，北方大局将更不易收拾，务请于运河之线竭力支持，固守汶、济两点，以为运河屏障。”韩接到上述电令，仍命其第20师、第22师陆续向成武、曹县转移。
由于韩复榘不遵守命令，屡次擅自撤退，贻误战机，军事委员会下令免去他各项职务。后经军事法庭会审，于1月24日处决，改派于学忠为第3集团军总司令。
四、 作 战 简 析
归绥、包头、安阳、济南、青岛等城市失陷以后，华北地区的主要城市和交通线已大多被日军占领。中国军队撤退到了日军占领地的正面、翼侧和后方，继续抗击日军的进攻。
在绥远省境内的少数中国军队曾在归绥以东的旗下营地区阻击伪蒙军数日，有效地掩护了省军、政机关撤退，具有一定的意义；在包头以东集中的在绥军队对西进的日军也进行过阻击、抵抗，说明守军的作战还是积极的。但绥远地区被日军迅速占领有其必然性。当时第二战区部队绝大部分集中在山西作战，绥远境内只有少数部队，不可能有效地阻止日军进攻。将主要兵力集中在作战的主要方面，从这一通常的作战原则来看，当时第二战区部队也只能如此部署。
冀南地区中国第一战区部队对日军的反攻失利，有两个主要原因。第一，为时已晚。1937年10月26日娘子关已失，守军正在后撤。第一战区部队于29日下达反攻命令，11月2日才开始实施反攻。这时正太线上的守军已经溃退，因此反攻已失掉配合正太线守军作战的意义。第二，从保定、石家庄、沧县等地败退下来的部队精疲力竭，用这样的部队对乘胜南进的精锐日军举行反攻，事实上也很难取胜，——虽然第77军、第52军积极作战，并付出了重大伤亡。
鲁北地区中国军队作战的失败和济南、青岛的迅速失守，主要是韩复榘为保存实力屡不遵命所造成的结果。10月1日，军事委员会令韩抽调部队在黄河南岸布防，韩却采取敷衍态度。26日，军事委员会再次指示韩以主力进出沧县，策应第1集团军反攻石家庄，而韩仍拒不执行。1938年1月6日，李宗仁电令韩坚守汶上、济宁，韩仍令其所部撤退。因此，日军未经大的战斗即渡过黄河占领济南和青岛。后来韩复榘被处决，罪有应得。另外一些原因是：参战部队派系复杂，一些非中央嫡系部队为保存实力而失掉战机。各部队素质不齐、通信条件落后，也影响作战的胜利。由于通信手段落后，在交战时常有命令、报告不能及时传递，甚至联络中断的事故发生。
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