太原是山西的省会，位于太原盆地的北端，同蒲铁路和正太铁路交会于此，是全省政治、军事、经济、文化的中心，也是华北重要的工业基地之一，自古即是军事要地，因此成为日军侵略华北的重要目标。太原会战涉及的地理范围为北起内长城线，南至太原盆地，西临黄河，东迄河北省境。这一地区山地丘陵居多，地形崎岖。北面恒山为东北、西南走向，山势峻拔，古称“北岳”；西面有吕梁山，山势雄伟，山脉连绵，主要山峰有芦芽山、管涔山、云中山、黑茶山，海拔均在2000米以上；南有系舟山，为太行山的余脉；东有太行山、五台山。五台山主峰北台叶斗峰，海拔2894米，是华北最高峰。在五台山、系舟山、云中山之间，是忻(县)定(襄)盆地，地势平坦。而在此盆地的北端有一条东北、西南走向的山梁，海拔1200米左右，长约数十公里。云中河沿山梁北麓而流，梁与河构成了一堵南北之间的天然屏障，成为防御作战的理想地点。在忻定盆地的南端便是系舟山。此山海拔1800米左右，为汾河与滹沱河的分水岭，是忻定盆地与太原盆地的界山，自然成为太原北端的屏障。山上有古关隘石岭关，为古今用兵之地。太原盆地以东，除阳泉盆地外，均为山地。正太铁路穿行其中。晋、冀交界处即为太行山中间著名的娘子关。综观全区地理形势，便于防御作战。
(一) 日军的战略企图及进攻太原的作战指导
1937年10月1日，日本首相召开有外相、陆相和海相参加的四相会议，决定了《处理中国事变纲要》，提出了“结束战争方略和十月攻势”。这个纲要是在日军大举向华北地区发动进攻和在上海地区战争正在激烈进行之际起草的。日本政府认为，日军在华北和上海方面的战争正在胜利发展，因此在战争进行到一定程度的时候与南京政府谈判，迫使南京政府在日方所提的苛刻条件下停战。纲要的方针是：“通过军事行动和外交措施双管齐下，尽快使事变结束，使中国取消抗日政策和容共政策，在日华间建立真正明朗而永久的邦交，以期实现日、满、华和睦与共荣。”“军事行动的目标是使中国迅速丧失战斗意志。具体手段是使用兵力，占据要地，以及与此有关的必要行动。”“外交措施的目标是迅速促使中国重新考虑，将其诱向我方所期待的境地。”纲要规定行使武力的主要地区在河北、察哈尔两省和上海方面，还没有进攻太原的企图。
但是，日本的“华北方面军”对上述纲要有不同的看法。方面军认为：在华北和上海方面发动十月攻势以后，南京的国民政府大概会有深刻的战败感。但是，这种战败感是否达到了挫伤抗战意志的程度，还有相当大的疑问。因此，必须进一步对政治上、战略上有重要意义的地方进行大规模作战，使中国政府和人民彻底感到失败；到这时如果中国还坚持抗战，日本便在华北建立伪政权，并在军事上进一步对中国政府压迫，实施空中攻击、海上封锁，迫使中国政府求和投降。
9月30日，“华北方面军”作出了《关于收拾事变策略的意见》。其要点是：“要继续取得战果，在必要时期以兵力确保各个政治和战略要点，以贯彻我方的目的，助其具体实现。”他们认为中国政府有可能进行长期抵抗。就是现在的蒋介石政权失败了，继之而来的很可能是“以苏联势力为靠山的具有浓厚的共产色彩的势力掌握政权”，因此“在现在进行的河北省中部会战中，给敌人以决定性的打击后，即乘敌人的劣势迅速进入山西省内、河南北部、山东省内追击敌人；并且伺机向徐州方面作战，占据战略上特别是政略上的要点，挫伤南京政府的抗战意志”，尔后建立统治整个中国的傀儡政权，并以这个伪政权作为日本谈判的对象。为此，首先在华北建立伪政权。在打倒蒋介石政权后，使这个伪政权成为统治全中国的伪政权。
日本关东军的看法也和“华北方面军”的看法相似，而且其方针更为明确。关东军在10月11日制定的《处理中国事变的具体方针纲要》中提出：“以军事行动的成果和外交措施相配合，压迫中国屈服投降。为此，不惜长期作战。”关东军认为“解决事变的前提，是依靠我军的行动，使中国迅速抛弃战斗意志”。在华北、内蒙古建立傀儡政权；随着形势的发展，再宣布同蒋介石政权断交，建立全国性的伪政权。
日军统帅部同意了“华北方面军”和关东军的意见。10月1日，日军中央统帅部命令“华北方面军”以一部兵力进攻太原；并命令关东军以一部归“华北方面军”指挥，参加进攻太原的作战。“华北方面军”立即于当日晚下令第5师团，并指挥进入内长城以南的关东军向太原发动进攻。10月6日，又命令第1军突破石家庄一带中国守军防线向南追击，以一部沿正太路进入井陉以西地区，策应第5师团作战；命令第2军从滏阳河左岸地区发动攻势，攻击石家庄地区中国守军主力的侧背。
(二) 第二战区的太原会战计划
阎锡山于10月1日离台怀镇返太原，中途在五台县豆村短暂停留，与第18集团军总司令朱德会晤，商讨下一步对日军作战的问题。阎于2日回到太原，即着手保卫太原的作战部署。当日，蒋介石致电阎锡山，指出：山西抗战关系到全国战局，必须保持山西抗战阵地，坚持时间越长越好，最少要坚持一个半月。为此，中央即派第14集团军增援山西。
阎锡山决定缩短战线，集中兵力在忻县以北的忻口及其东、西两侧山地组织防御。鉴于集中从内长城线上撤退下来的部队到忻口地区和从石家庄运送第14集团军入晋都需要时间，而入关的日军则将乘胜发动进攻，所以阎一方面命令由雁门关撤退下来的第19军军长王靖国指挥所部坚守崞县，第196旅坚守原平；一面要求第18集团军在日军的侧后展开袭击，以迟滞日军的进攻，掩护战区主力在忻口地区布防。阎还于10月2日将守天镇不力的原第61军军长李服膺枪决，以示坚决对日作战的决心。当日，阎还邀请中国共产党中央革命军事委员会副主席周恩来一起研究了保卫太原的问题。
10月4日，卫立煌到达太原。5日，周恩来、卫立煌和傅作义等讨论忻口防御作战计划。第二战区新任副司令长官黄绍?5日夜从南京抵达太原。6日上午，阎锡山又召集周、黄、卫、傅，根据前一天所定作战方案作出了正式的作战计划，并下达各部队。计划的主要内容为：
1 忻口会战方针
(1) 本战区军以攻势防御之目的，以主力占领蔡家岗、灵山、界河铺、南怀化、大白水、卫家庄、1482高地迄阳方口既设阵地线，两翼依托五台及宁武各山脉，缩短战线，集中兵力，对侵入之敌，乘其立足未稳，迅速击灭之。
以一部占领五台山、罗圈沟、峨口至峪口之线；另以主力之一部占领中解村、阳明堡、虎头山、黑峪村之线，竭力阻止敌之前进。不得已时，撤据崞县、原平、轩岗一带，逐次消耗敌之实力，以掩护大军之集中。
2 敌情判断
敌以主力由大营、繁峙，以一部由大同、雁门沿汽车路进攻，另以一部由阳方口附近实行牵制攻击，以使其主力攻击容易。
3 指导要领
(1) 在阳明堡、虎头山一带之部队，应竭力阻止敌之前进，以掩护后方部队之集中及主力阵地之占领。
(2) 以第18集团军之林、贺各师，分由平型关及雁门关施行包抄，并截断敌后方连络线，以使主力之作战容易；并派有力之一部，由马兰口方面相机威胁敌之右侧背，形成优越之包围态势。
(3) 主阵地之部队，借前方之掩护，竭力充实战斗诸准备，在战斗间歇力阻止敌之进展，相机出击，并协同林、贺各师，包围敌人于原平以北地区而歼灭之。
4 战斗前敌我态势(略)
5 兵团部署
(1) 以第18集团军(欠120师)第73师(附炮兵1营)、第101师(附炮兵1营)及新编第2师为右翼军，归朱(德)总司令指挥，在五台山、罗圈沟、军马厂、翠岩峰、挂月峰迄峨口、峪口之线占领阵地。
(2) 以第14集团军第9军(欠第47师)、第15军、第17军、第19军及第196旅、炮兵第27团(欠第4、第6连)为中央军，归卫(立煌)总司令指挥，在蔡家岗、灵山、界河铺、南怀化、大白水至1482高地之线占领阵地，以另一部在中解村、阳明堡、虎头山、黑峪村之线占领阵地。
(3) 以第68师、第71师、第120师及独立第7旅，炮第23、24、28团各团第3营为左翼军，归杨(爱源)总司令指挥，在黑峪村迄阳方口之线占领阵地。
(4) 以第34军(欠第196旅)、第35军、第61军(陈长捷)、第66师，及独立第1旅、第3旅为总预备军，归傅(作义)总司令指挥，位置于定襄、忻县一带，策应各方。
为了加强山西地区的防御，蒋介石令第26路军、第3军调归第二战区指挥，并令正在北上的四川军队第22集团军迅速进入山西参战。这时进入山西作战的还有陕西军队第27路军。
阎锡山重视了晋北方面的防御，但忽视了晋东方面。他将山西军队以及中央军主力大部部署在以忻口为中心的阵地及其两翼，而在晋东部署的兵力则十分薄弱。他认为：平汉路方面，中央军如能守住石家庄之线，日军就不能进入娘子关；即便石家庄失守，而在平汉路正面的军队能与日军保持接触，日军也不致威胁到山西的侧背。因此他仅命令第27路军冯钦哉所部3个师和第3军曾万钟所部2个师防守娘子关北至龙泉关，南至九龙关、马岭关一线150余公里的宽大正面。10月6日，毛泽东致电周恩来等，要其转告国民政府军事当局：敌占石家庄后，将向西面进攻，“故龙泉关、娘子关两点须集结重兵，实行坚守，以使主力在太原以北取得胜利”，并指出这次作战的关键有三点，即除坚守娘子关、龙泉关外，还有“正面忻口地区之守备与出击(出击是主要的)”和“敌后方之破坏”。〔5〕这时，黄绍到晋东娘子关现地视察，感到晋东方面战线太宽，部队一线配置，无机动部队，这样的防御很难阻止日军的进攻。黄回太原后建议将第26路军孙连仲所部调娘子关方面作为预备队。阎同意了黄的建议，并命黄到晋东方面指挥作战。这样，晋东方面的防御力量有所增强。
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