平绥铁路自北平经察南的张家口、晋北的大同，至绥远西部的包头，是联系华北与蒙疆的大动脉。平绥路东段的重镇南口，是北平通往西北地区的门户。那一带地形复杂，多高山峻岭，关隘重叠，是中国北方著名的天险之一。从南口经居庸关后，从宣化到张家口，是一个东西狭长的盆地，平绥铁路纵贯其中，并有公路相平行，形成连通西北、华北及东北的干线，而平绥路南口两侧为筑在高山上的内外长城。山上只有羊肠小道，所以南口有“绥察之前门，平津之后户，华北之咽喉，冀西之心腹”的说法。日军要进犯张家口、占领察哈尔省，然后分兵晋、绥，南口当然是它的必争之地。而中国军队要保卫察、晋、绥三省，就必须固守南口。所以南口的得失关系重大，南口作战成为保卫察、晋、绥的关键性战役。
为巩固平绥线，蒋介石于7月30日就电令位于绥东地区的汤恩伯所部第13军从速集中，准备向张家口挺进。31日，蒋介石致电第29军第143师师长兼察哈尔省主席刘汝明，令炸毁青龙桥及八达岭一带铁路，勿为敌人利用，并星夜赶筑国防工事；当日，又致电第35军军长兼绥远省主席傅作义和太原绥靖公署主任阎锡山，令第84师高桂滋所部迅速向张家口集中，协助刘汝明固守察省。8月2日，蒋令第21师与第84师合编为第17军，高桂滋兼军长，归汤恩伯指挥。当日拂晓，汤恩伯从集宁乘专车，于14时抵达张家口，在郭磊庄车站与刘汝明、高桂滋举行军事会议，商定了南口、张家口及独石口一带的防务配置。决定部署如下：
１． 西自洗马林，沿蠢恳台、神威台、常峪口，东迄关底止，副总指挥由第143师兼师长刘汝明担任，其主力控制于宣化、张家口。
２． 自龙虎关起，沿赤城至宁疆堡，由第84师师长高桂滋担任，其主力控制于雕鹗堡、赤城等地。
独石口由副总指挥刘汝明派骑兵部队警戒。
３． 自清安堡起，沿永宁、延庆至南口止，由第13军之第89师担任；第4师位置于沙城以北地区，为总预备队，策应各方。
以上各项决定，约定8月5日完成。
8月3日，汤恩伯根据郭磊庄决议，在他的集宁总部下达第一道防御配备令。其要点为：
１． 第13军以下花园、沙城为根据，前线在南口沿长城线以北，左亘宁疆堡，对河北、热河方向构成防御线。
２． 主决战方向保持于怀来—南口线，及怀来—延庆—永宁线。
３． 决战日期，伺敌向我进攻，发现其弱点时即行转移攻势。
４． 第89师为第一线部队，由右自南口沿长城线，左亘宁疆堡构筑坚固之防御阵地而固守之，师部驻康庄、怀来间。该师对石凤山、马黄峪、龙门口一带酌为警戒，并严密搜索敌情，随时注意该方面之变化；对居庸关、南口、永宁城、延庆、怀来、青龙桥一带，更须扼要坚固设防。
５． 第4师为总预备队，位置于沙城及下花园，并于夹河亘侯家堡、杨家山、黄羊山、清宁堡、黑岱山之线构成对东北之阵地。
６． 炮兵第27团开到怀来待命。
７． 各部队铁路运输，先行运兵，续运行李辎重，必要的弹药装具随部队行进。
第13军部署于河北边境，其兵力、火力远不如日军，但全军将士决心力抗强敌。8月1日，第13军约２．８万人自绥东开拔。出发前，大家把自己所有的东西全部抛掉了，“除了在战场所需要的武器之外，别的什么也不带，以示决心”。8月2日，日本飞机开始轰炸南口、张家口一带及其间的交通要点。白天火车不能行驶，中国军队的运输只能改在夜间。8月5日，王仲廉的第89师全部到达前线，旋即接替第29军刘汝明部在南口、延庆等地的防务。
第89师接防后立即侦察地形、构筑工事，决定利用南口一带多崇山峻岭、关隘重叠的复杂地形，配置纵深阵地，缩小南口正面防御阵地，固守两翼高山，将南口车站、龙虎台、大红门等地改为前进阵地，而将主阵地移至南口两翼山麓、山腹。其具体设防地点是：第265旅第529团附工兵1个连，进驻南口至居庸关及右翼苏村口、唐峪口，左翼关公岭等地；第530团(欠1个营)担任得胜口防务；第265旅控制第530团的1个营，位置于青龙桥；第267旅(欠第533团)附骑兵连，守延庆、永宁城、靖宁堡等地；第533团控制在康庄附近，为总预备队。另派工兵1个连在右翼陈家堡子南之山口，对白羊城警戒，师部进驻康庄南之榆林堡；责成通信营营长骆东藩星夜完成通信联络。王万龄的第4师在右翼布防，师部设在横岭城；汤恩伯前敌总指挥部设在怀来。部队一开进防地，马上着手修筑工事。但由于布防于高山深隘之中，山石坚硬，时间又紧，只能挖一些简单的壕沟掩体，或仅“堆石为垒，聊作遮蔽而已”。
高桂滋的第84师原定先期到达，在龙关、赤城、宁疆堡一带布防。但由于在张家口过境时遭日机轰炸，并遇种种自然障碍，8月7日才全部到达南口战场其应布防地区。
阎锡山7月31日电令炮兵第27团调归汤恩伯指挥。自陕北赶到的第17军李仙洲第21师原定8月12日由汾阳上车，经同蒲、平绥路运往南口，由于敌机的轰炸，平绥线运输力减弱，其先头部队于14日到达怀来，后续部队于8月19日才到达。这时战况紧急，战场人员伤亡严重，第21师部队陆续到达后不得不逐次投入战斗。
自晋南驰援的朱怀冰第94师，预定8月10日开到南口战场，但直到13日部队才运到柴沟堡。幸亏其先头团14日晚赶到延庆，增强了得胜口的守备力量。朱怀冰师的作战地区是永宁、延庆、三道关、宁疆堡之间，兵力仅五六千人。
8月6日，蒋介石致电汤恩伯：“最近敌必向我南口猛攻，此时兄部只有一心对当面之敌作战，不可再顾虑多伦、张北之敌。”8日，蒋又致电汤：“察南布置应注重固守据点，对于长城各要口，应配备相当兵力防御，如遇敌主力来犯，则退守据点为最重要。此时除南口应死守不失外，其他如怀来、宣化、延庆、龙关、涿鹿、桑园堡尤为重要。”
第13军于8月7日晨全部到达南口地区后，按照预定计划进入阵地，军指挥所设在怀来。8月8日，中日两军即展开了前哨战。
日本“中国驻屯军”命令独立混成第11旅团8月11日攻击南口。在攻击之前，独立混成第11旅团从8月4日便开始派出小分队对南口镇实施战役侦察；8日拂晓对得胜口、9日对虎峪村实施武力搜索；从10日起，以兵力一部攻击南口车站及其东侧的龙虎台高地。由于龙虎台是南口的屏障，所以中日两军从8月11日开始，在这里进行了反复争夺。
8月11日，日军独立混成第11旅团主力在飞机、大炮、坦克的支援下猛攻南口守军阵地，另以1个大队(坂田支队)向南口镇西侧地区的长城线助攻，并以一部在得胜口佯攻。南口中国守军第89师第529团坚守南口车站和龙虎台高地，虽伤亡惨重，但仍顽强抵抗。战至13日，日军攻占南口镇。接着，日军沿关沟向居庸关攻击前进。中国守军利用山地有利地形坚强阻击，日军受挫。在南口镇西侧向长城线实施助攻的日军坂田支队也在守军的顽强抵抗下顿兵于阵地之前。至8月16日，日军的进攻仍然毫无进展。
南口战斗展开以后，中国统帅部得悉日军主力即将发动向平汉路和津浦路的两线进攻，于是命令第一战区部队迅速完成此两线的防御准备，并命卫立煌率第14集团军北上增援南口地区的防御作战；同时令第1军团派一部兵力进至房山西北地区，掩护第14集团军前进。8月14日，蒋介石致电傅作义：“迅发所部，收复察北，以固绥围，一面援助汤军，以全公私，勿使其孤军受危、南口失陷。国家民族，实利赖之。”
8月16日，日本“中国驻屯军”令刚从日本进入华北、在昌平以南集结的第5师团加入战斗，并指挥独立混成第11旅团作战。首先以步兵第42联队第1大队在坂田支队左侧展开，增强向长城线上中国守军的攻击力量。在此之前，汤恩伯已令第4师一部在长城线上的横岭城占领阵地；16日，又令新到达前线的第94师第564团与第21师第122团合编为吴绍周支队，在石峡附近沿长城线占领阵地。17日，日军步兵第42联队第1大队夺取了长城线上的最高峰1390高地。随之，日军第5师团主力逐次展开于长城线上1390高地至镇边城之间，向守军发动攻击，并将1050高地附近作为攻击的主要突击方向，企图以翼侧迂回战术突破长城线夺取怀来，以切断居庸关方面中国军队的退路。在此情况下，汤恩伯又令第4师第12旅加入横岭城附近地区的战斗。
第二战区司令长官阎锡山为策应平绥路东段的作战，曾命令刘汝明第68军和赵承绶骑兵军分向崇礼、张北、尚义、商都和化德一带伪蒙军攻击。但“察军对张北之攻击(令)仍迟迟未下。且其攻击部署，系临时收编之夏子明各部担任前线”，而刘汝明军的“基本之143师，仍分驻张垣、宣化、涿鹿一带，多未使用”。到8月18日，因日军逐渐增加，察军退取守势；加之张家口地势北高南低，平绥路在此拐弯，向北突出，形成不利因素。只有另派或增加有力部队夺取张北，驱除日军，才可确保张家口、掩护平绥路。鉴于以上情况，18日傅作义召集幕僚研究，决定“先以全力歼灭张北之敌，并将骑兵推进至多伦，保持张垣安全。然后再转移兵力，增援南口”，并将此意电告阎锡山。但阎锡山复电：“即率大军增援南口。”傅作义经一再考虑，仍拟维持原计划，以应事机。阎锡山又派王靖国军长传达命令：“先解南口之危。”傅作义迫不得已，表示服从上命，遂停止了向张北方向的进攻，将全部兵力运往南口前线。
日军第5师团加入作战，使中国守军第13军防线处于岌岌可危的境地。18日，傅作义率第72师及第100旅、第211旅和独立第7旅由柴沟堡增援南口地区作战。蒋介石急令卫立煌部迅速向周口店一带集中，并增援南口、怀来地区作战；另令位于平汉、津浦路的一部向平、津之间出击，以配合卫立煌军北进；令汤恩伯：“如万不得已，我军务要固守怀来等据点，勿使失陷。”接着又致电汤：“固守现有阵地，最后必须死守怀来，待援出击。”
19日是南口作战最激烈的一天，双方在黄楼院、禾子涧、沙锅铺、850高地一带反复争夺。一日之间，中国军队伤亡1200余人。这天，在居庸关方面，日军也倾全力攻击，并突入居庸关南门，后被守军击退。
自晋南驰援的朱怀冰第94师，预定8月10日开到南口战场，但直到13日部队才运到柴沟堡。幸亏其先头团14日晚赶到延庆，增强了得胜口的守备力量。朱怀冰师的作战地区是永宁、延庆、三道关、宁疆堡之间，兵力仅五六千人。
8月6日，蒋介石致电汤恩伯：“最近敌必向我南口猛攻，此时兄部只有一心对当面之敌作战，不可再顾虑多伦、张北之敌。”8日，蒋又致电汤：“察南布置应注重固守据点，对于长城各要口，应配备相当兵力防御，如遇敌主力来犯，则退守据点为最重要。此时除南口应死守不失外，其他如怀来、宣化、延庆、龙关、涿鹿、桑园堡尤为重要。”
第13军于8月7日晨全部到达南口地区后，按照预定计划进入阵地，军指挥所设在怀来。8月8日，中日两军即展开了前哨战。
日本“中国驻屯军”命令独立混成第11旅团8月11日攻击南口。在攻击之前，独立混成第11旅团从8月4日便开始派出小分队对南口镇实施战役侦察；8日拂晓对得胜口、9日对虎峪村实施武力搜索；从10日起，以兵力一部攻击南口车站及其东侧的龙虎台高地。由于龙虎台是南口的屏障，所以中日两军从8月11日开始，在这里进行了反复争夺。
8月11日，日军独立混成第11旅团主力在飞机、大炮、坦克的支援下猛攻南口守军阵地，另以1个大队(坂田支队)向南口镇西侧地区的长城线助攻，并以一部在得胜口佯攻。南口中国守军第89师第529团坚守南口车站和龙虎台高地，虽伤亡惨重，但仍顽强抵抗。战至13日，日军攻占南口镇。接着，日军沿关沟向居庸关攻击前进。中国守军利用山地有利地形坚强阻击，日军受挫。在南口镇西侧向长城线实施助攻的日军坂田支队也在守军的顽强抵抗下顿兵于阵地之前。至8月16日，日军的进攻仍然毫无进展。
南口战斗展开以后，中国统帅部得悉日军主力即将发动向平汉路和津浦路的两线进攻，于是命令第一战区部队迅速完成此两线的防御准备，并命卫立煌率第14集团军北上增援南口地区的防御作战；同时令第1军团派一部兵力进至房山西北地区，掩护第14集团军前进。8月14日，蒋介石致电傅作义：“迅发所部，收复察北，以固绥围，一面援助汤军，以全公私，勿使其孤军受危、南口失陷。国家民族，实利赖之。”
8月16日，日本“中国驻屯军”令刚从日本进入华北、在昌平以南集结的第5师团加入战斗，并指挥独立混成第11旅团作战。首先以步兵第42联队第1大队在坂田支队左侧展开，增强向长城线上中国守军的攻击力量。在此之前，汤恩伯已令第4师一部在长城线上的横岭城占领阵地；16日，又令新到达前线的第94师第564团与第21师第122团合编为吴绍周支队，在石峡附近沿长城线占领阵地。17日，日军步兵第42联队第1大队夺取了长城线上的最高峰1390高地。随之，日军第5师团主力逐次展开于长城线上1390高地至镇边城之间，向守军发动攻击，并将1050高地附近作为攻击的主要突击方向，企图以翼侧迂回战术突破长城线夺取怀来，以切断居庸关方面中国军队的退路。在此情况下，汤恩伯又令第4师第12旅加入横岭城附近地区的战斗。
第二战区司令长官阎锡山为策应平绥路东段的作战，曾命令刘汝明第68军和赵承绶骑兵军分向崇礼、张北、尚义、商都和化德一带伪蒙军攻击。但“察军对张北之攻击(令)仍迟迟未下。且其攻击部署，系临时收编之夏子明各部担任前线”，而刘汝明军的“基本之143师，仍分驻张垣、宣化、涿鹿一带，多未使用”。到8月18日，因日军逐渐增加，察军退取守势；加之张家口地势北高南低，平绥路在此拐弯，向北突出，形成不利因素。只有另派或增加有力部队夺取张北，驱除日军，才可确保张家口、掩护平绥路。鉴于以上情况，18日傅作义召集幕僚研究，决定“先以全力歼灭张北之敌，并将骑兵推进至多伦，保持张垣安全。然后再转移兵力，增援南口”，并将此意电告阎锡山。但阎锡山复电：“即率大军增援南口。”傅作义经一再考虑，仍拟维持原计划，以应事机。阎锡山又派王靖国军长传达命令：“先解南口之危。”傅作义迫不得已，表示服从上命，遂停止了向张北方向的进攻，将全部兵力运往南口前线。
日军第5师团加入作战，使中国守军第13军防线处于岌岌可危的境地。18日，傅作义率第72师及第100旅、第211旅和独立第7旅由柴沟堡增援南口地区作战。蒋介石急令卫立煌部迅速向周口店一带集中，并增援南口、怀来地区作战；另令位于平汉、津浦路的一部向平、津之间出击，以配合卫立煌军北进；令汤恩伯：“如万不得已，我军务要固守怀来等据点，勿使失陷。”接着又致电汤：“固守现有阵地，最后必须死守怀来，待援出击。”
19日是南口作战最激烈的一天，双方在黄楼院、禾子涧、沙锅铺、850高地一带反复争夺。一日之间，中国军队伤亡1200余人。这天，在居庸关方面，日军也倾全力攻击，并突入居庸关南门，后被守军击退。
23日夜间，汤恩伯下令再次调整部署、紧缩战线、固守据点：居庸关为第1固守点，归第21师及第89师守备；横岭城为第2固守点，归第72师及第4师守备；延庆为第3固守点，归第94师守备；怀来为第4固守点，归独立第7旅守备。汤严令：非有命令不得移动或放弃。蒋介石得到汤恩伯的退守各据点的报告后，于25日上午电告汤恩伯：“我军既退守各据点，务令各级主官激励所部死守勿退。”
25日，日军猛攻横岭城和居庸关。中日两军在这两点上展开激烈战斗。当日下午3时，日军坦克冲入居庸关。守军虽伤亡很大，但仍占据山岭有利地形与日军作战。当日占领水头村的日军攻击怀来城南之十八家。在该地防守的独立第7旅一部退守怀来。日军随即在飞机、炮兵支援下攻击怀来。这样，长城线上各点守军已处在日军前后夹击的态势下。
25日晚间，汤恩伯将战况紧急电告蒋介石。蒋于26日上午复电汤：“我军必须死守现地，切勿再退，否则，到处皆是死地，与其退而死，不如固守而死，况固守以待卫军联络，即是生路。此时惟一生机，惟力图与卫联络之一途而已。”可是，卫立煌军一部虽已经到达大村，汤恩伯仍未与其取得联络，而居庸关、横岭城告急。于是，汤恩伯于26日下午1时30分下令全军突围。日军当即发起追击。其第5师团一部当天占怀来。独立混成第11旅团一部于27日占延庆。
当卫立煌所部第10师于26日进至镇边城时，这里的战斗已经结束。27日，汤恩伯所属部队奉令退蔚县、广灵、涞源。
当居庸关、横岭城、镇边城地区展开激烈争夺战、日军第5师团陷于苦战之际，日关东军察哈尔派遣兵团令刚从天津回到张北的混成第2旅团(附堤不夹贵等2个大队及伪蒙军一部)于8月20日向张家口发动进攻，当夜即突破刘汝明第68军防守的长城防线，占领了神威台。保安第1旅旅长马玉田阵亡。22日，日军继续向万全方向进攻，击退守军第143师后，于24日进至张家口西南高地，并占领了孔家庄车站，切断了平绥路。此时，傅作义率领增援南口方面的2个旅返回张家口，立即向占领高地的日军组织反击。他们曾给予日军以相当杀伤，但反击未能奏效。刘汝明所部向天镇、蔚县撤退。傅作义退守柴沟堡。8月27日，张家口失陷。日军混成第2旅团向下花园方向追击，与西进的第5师团会合，张家口以东平绥铁路及其以北地区完全为日军控制。
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