孙甘店战斗后，陈再道司令员召集骑兵团、一分区独立团以及冀鲁豫军区三分区（鲁西分区）基干团的领导召开军事会议，讨论如何反击日伪军对元城地区的蚕食进攻。
形势是严峻的：大“扫荡”之后，冀南军区东面与山东军区的交通被切断了；西面，与太行根据地的通道也中断了，目前只能和南面的冀鲁豫边区依靠在一起。现在，日伪军又把元城以南的据点连成一线，企图再把冀南、冀鲁豫分割开来，这将直接威胁这两个抗日根据地的生存，是八路军绝对不能容忍的。所以，军区领导决心把盘踞在孙甘店、南李庄、龙王庙和甘露镇的敌人清除出去。
面前的日伪军有五个团、三个守备队近六千人。陈再道司令说：“现在我手里只有三个团两千人，要拔四个据点，你们看，怎么打？”
大家都没吭声。孙甘店、南李庄、龙王庙和甘露镇相隔不远，无论先打哪一个，其他据点包括大名县城的敌人都会出来增援，一旦缠上了就难办，而且，越往后就越难打。
一分区的桂干生司令员首先表态：“先打南李庄。这是敌人最重要的据点，打掉它，有很强的震慑作用。”
军分区司令发了话，大家当然同意。可是，南李庄是个大集镇，有炮楼，有工事，还有暗堡，有守军一个团加一个守备队，防御强度和一个县城差不多。而八路军这边，除了骑兵团的四百多人，一分区独立团是个小团，冀鲁豫三分区基干团也不满员，三个团都没有重武器，让谁担任主攻都够戗。
已经查明的情况是，南李庄守敌一部为“东亚同盟自治军”第二旅的程坤团；庄里还有个日本商社机构，经理是个名叫志磨的毒品贩子，带着二十多个配有武装的日本浪人。可是，那个守备队是个什么性质，却让人弄不清楚。
有人说，守备队是日军的一个中队。理由是这帮家伙是由日军“部队长”松本大佐带来的，而且，南李庄的指挥官是岩乔秀男大尉。守备队的士兵穿日本军服说日本话。每天在军营里支起一口大锅烧热水，大家排队跳到桶里洗澡（那时候，北方老百姓一个月能洗一回澡就算不错了，像他们这么讲究卫生的实属罕见），不是日本兵是什么？
也有人表示反对，因为这个守备队相比其他日军服装破旧，而且没有重机枪和迫击炮。虽然他们会讲日本话，可是搞急了却还是用中国话骂人，好像不是正宗的小鬼子。
桂干生司令员问侦察员：“守备队杀猪的时候剥不剥皮？”
“只煺毛，不剥皮！”
“那就是‘皇协军’，”桂司令员笑着说，“正宗的日本鬼子杀猪和杀羊一样，是要剥皮的。”
原来，这个守备队是一支由朝鲜人、蒙古人和东北人组成的“皇协军”。这样的部队主要担任日军的后勤保障和战区治安任务。他们的装备和日军相似（只是重武器比较少），军装也差不多，受日军军官指挥，操练和作战的口令也都是用日语，所以稍不留神就会把他们当成日本鬼子。
守备队的情况弄明白了，可是南李庄应该由哪支队伍担任主攻，三个团长谁也没把握。
曾玉良团长结合头天打孙甘店的情况，解释骑兵团必须分出一半兵力“守马桩”、攻坚力量不足的困难。正说着，陈再道司令忽然插嘴：“如果把战马都留下，让老乡帮忙喂马，你们全团是不是就都可以上了？”
曾团长和况政委一听这话，知道陈司令是准备拼骑兵团了。俩人腾地站起来，当即表示骑兵团决心改成步兵作战，申请担任主攻任务。
陈再道很高兴，立刻部署：骑兵团主攻南李庄；三分区基干团负责防守孙甘店、龙王庙、大名县城三个方向；一分区独立团则阻击甘露镇的敌人援军。
桂司令员说：“我完全同意陈司令员的决心和部署。骑兵团在什么时间打响，从哪个方向突破，把你们的意见汇报一下。”
曾团长提出，从近期作战的情况来看，敌人也知道夜战是我军的特长，因此他们一到天黑就上寨把守，天亮以后吃饭睡觉，而我们正可以来个出其不意。南李庄的东门外有高粱地，我军可以利用夜色进入埋伏，到拂晓时，趁敌人疲劳麻痹，一举攻入据点。
陈司令高兴地夸奖道：“有勇有谋，方案就这么定了！骑兵团是红军团，现在各连队四分之三的干部是红军，还有红军战士、红军班长，战斗力强。你们必须保证完成任务，攻下南李庄。元城老百姓忘不了你们，根据地的群众忘不了你们！基干团、独立团的任务也很艰巨，要负责打援，要全力保证骑兵团攻坚。”听了领导的指示，团长、政委们都拍胸脯：请首长放心！
领导们开会的事情，战士们并不知道。
四连长在村口指导新兵钉马掌，陈再道司令的警卫排长周开树（1947年牺牲）站在旁边看热闹，他问韩永正：“我到你们连当骑兵，你要不要？”“韩猛子”说：“没问题，只要陈司令同意，我这连长给你当。”没想到，一言成谶，这句玩笑还真兑现了。
晚饭前，刘春雷去后勤处领取津贴储蓄，他的新马刀和原来的刀鞘配不上，想找个皮匠改一改。可后勤处长说账本都封存了，司、政、供、卫机关人员全部要下连队，有什么事过两天再说。大刘这才晓得要打大仗了。
吃饭的时候，团长宣布：上级决定发起“元城战役”，由骑兵团担任攻坚主力；还说这一次是下马作战，要把战马留在马棚里。战士们很兴奋，士气也很高，都说前两天孙甘店没拿下来不够意思，这回肯定是要杀个回马枪。吃完饭，炊事员发大饼子，说这就是明天的伙食，炊事班下一顿不管饭了，也要扛枪打鬼子去。大家都觉得好笑。
回到马棚，地方干部已经等着了，战士们头一次把战马交给老百姓喂养，感觉真有些怪怪的。接着，连级干部把装有文件和笔记本的图囊摘下来，交给政治处保管，各级干部挨着个安排自己牺牲后的代理人……
元城县的县长表示：有什么个人物品，可以交给地方政府保管。他保证把战马喂好，保证每个烈士都能睡上棺材，让大家放心。
刘春雷没有什么东西可上交保管的，就签了个字，表明如果自己牺牲，津贴储蓄和抚恤费归集体公积金。队伍集合前，他把大饼子啃光了。
二十多岁的小伙，正是能吃的时候，他说：“谁知道能不能活到天亮，何必再饿一晚上！”
天黑，部队出发，一切都显得紧张而匆忙。
骑兵团徒步行军的本事不行，骑马的时间长了，大家都落下个罗圈腿；再加上战伤多，跛子瘸子也不少，越是老兵越走不快。大刘班上最灵活的是郝二孩，扛着两杆大枪，前前后后地来回跑。刘春雷的腿伤刚好，又正生着病，班里面领取作战物资、分发弹药的工作就都由这位新战士代办了。连长和指导员（当时叫连政委）也来回跑，确定突击组、火力组和梯子组，大刘负责梯子组。
团里的战术安排是这样的：拂晓前，骑兵埋伏在南李庄东面的青纱帐里；天亮的时候，游击队员在庄子里放火；火起之后，骑兵团趁乱攻击。三连担任主攻，二连和四连跟进，一连作为预备队。
可是，事情的开始并不顺利。
部队借暗夜到达了预设埋伏地点，发现东门外的青纱帐没有预想的那么大，藏不下全团人马，只好改变计划：三连和四连留在青纱帐里，一连绕到西门外埋伏，二连退到一里外的坟堆里。埋伏的过程中，又有战士踩到了毒蛇窝，还没开仗就损失了两个人。
梯子组的刘春雷发现自己没有梯子。骑兵团的梯子是由地方政府协助准备的，可负责这事的地方干部想当然地以为攻坚部队一定是步兵，于是就把梯子都送到三分区基干团去；而基干团是外来部队，和地方干部不熟，所以也没多问就收下了。结果，骑兵团等了一晚上也没有梯子，梯子组只好靠自己想办法。
拂晓，预定的攻击时间到了，南李庄据点里的火却没点起来。头天傍晚，五个游击队员就混进了南李庄，躲在关系户的家里。到了后半夜，游击队员在屋子里堆柴草，准备放火。关系户老乡大吃一惊，急忙阻拦。游击队就把他们家人都捆了起来。房东老头哭着说：“你们都是好汉啊！你们要军粮，我从嘴里省下来给你们送去；你们要打仗，我把儿子送到你们队伍里当兵，可你们为啥还要烧我的房子呀？”游击队员听到这话，下不去手了，于是松绑放人，火也没点成。
骑兵团等到天亮也没见动静，不敢再等了，怕再拖下去会暴露了埋伏，只好动手开打。
南李庄的四周由土寨墙环绕，有东西两个寨门，一条公路横穿全寨。路两侧的高房子改了据点，屋脚处掏了枪眼，成为暗堡。这些工事大都是石友三的部队建的，后来又经高树勋的队伍修了一道。说起来，国民党的部队在敌后也打仗，可他们搞得很“正规”，建碉堡修工事，把军火和粮草都存在仓库里。结果鬼子一来，他们就跑，现成的东西都便宜了敌人，实在是够笨的。
战斗一开始，骑兵团的攻击达到了突袭的效果。那段时间，为了便于夜间活动，防止狗叫声泄密，游击队开展了“打狗运动”，把十里八乡的看家狗全都打死了，因此，我军的行动完全没有被敌人察觉。三连来到寨门前，敌人的哨兵探出脑袋问：“干什么的？”八路军拿枪一比画，哨兵立刻就当了俘虏。
三连冲进东门，寨门边驻着伪军一个连，有的在睡觉，有的在生火做饭，还没怎么反应过来就被消灭了。四连也随即按计划向纵深发展。
二连的出发地是乱坟岗，比前面的部队要多跑一里地。当刘春雷冲进南李庄的时候，战斗已经打得很激烈了。东门营房里的伪军虽然被消灭了，可附近民房里还散驻着一些日伪军，曾团长和况政委正带着两个警卫班逐户清剿。二连长张起旺请首长后退。曾团长说：“不必了，这里的事情警卫班就能对付，二连赶紧去路南增援四连。”
当时的情况是：一连在西门外佯攻，吸引住“皇协军”守备队；其他三个连则从东门冲进了庄子。南李庄被一条公路分成了路南、路北两个部分，北边人多，南面人少。三连在路北以攻为守，压迫住敌人主力；二连配合四连集中攻击路南，首先消灭驻在这里的伪军。
路南的人家明显比路北穷一些，房屋也比较矮小破烂。伪军分散居住在民房里，八路军挨家挨户搜索攻击，边打边喊话。常常是八路在外面喊，老百姓在屋里劝，伪军想明白了就把枪丢出来，举着手跟在房东后面当了俘虏。有个大院里驻着三十多号伪军，他们打开大门，想穿过公路跑到路北去。八路军早准备了四挺机枪等着，一阵猛扫，上了路面的全部被撂倒，剩下的跪在路边不敢动了。
打了两个小时，二、四连顺着公路接近了西门；一连这时候在西门外也整得很热闹，“皇协军”守备队害怕被夹击，就放弃了西门据点，跑到路北的高房大院里去了。一连冲进来与大部队会合，共同解决了路南的敌人。
十点钟左右的样子，军区的作战参谋来通报：“陈司令员和桂司令员已到了寨门外。”曾团长和况政委吓了一跳，连忙跑出去迎接。
“报告，我团已攻入寨内，歼敌一部，将敌包围，正在组织进攻。刚才寨门里还有残敌未肃清，请司令员暂不要进寨……”
陈司令显得很不高兴，打断曾玉良的话说：“既然把敌人包围了，就想法赶快消灭他！我的安全用不着你操心，我们当军人的，有什么好贪生怕死的！”说完，陈再道和桂干生骑上马，去视察基干团的阻击打援情况了。
曾玉良和况玉纯连忙回来传达司令员的命令：“想法赶快消灭敌人！”
眼下，敌人已被压制在路北的区域里，曾团长决定由他率三连从东门向西攻，况政委带四连从西门向东攻，王永元参谋长指挥二连从路南向北攻。赖达元主任和一连控制住两个主要的街巷口，既防止敌人反扑，也担任总攻的预备队。
命令传达到各连：“中午之前拿下南李庄。”
团领导直接下到连队，战士们都很兴奋。从拂晓到现在，战斗进展得很顺利，大家都觉得再打几次冲锋，按时完成任务应该没问题。这时谁也没想到，现在实际上已经没有指挥部了，如果战况发生意外变化，作战组织将会出现问题。
南李庄的路北，是敌团部和主力所在。这一带高门大户比较多，敌人在房顶上建胸墙，垒掩体，在屋角掏射击孔，形成了一个个碉堡，易守难攻。如果采取逐个攻击的战术，在短时间内难以解决战斗，迫于任务要求，八路军开始实施三面强攻。
骑兵团每个连都配备了四挺轻机枪，有一定火力优势。二连和四连把机枪架在路南的房顶上，用正面火力压制住敌人，以排为单位迅速冲进了路北。刚靠近大院，敌人就实施火力反击，有不少战士被打倒。紧急时刻，干部们高喊着：“不要后退！冲进去打近战！”他们带头跑在了前面。
况政委在冲锋时被暗堡火力击中腿部和腹部，负了重伤。刘春雷看见两个战士把他抬下来。政委浑身是血，仍然努力地撑起身体向周围的战士们说：“同志们赶快消灭敌人！敌人已经动摇了。是共产党员，是好战士，就要勇敢冲锋！”
榜样的力量是无穷的，八路军冲进了路北，展开了激烈的巷战。
二连开始的时候是以排为单位攻击，后来变成以班为单位，再后来就乱了。
实际上，骑兵并不擅长巷战。各级干部都带头向前冲，战士们也不停地跑，缺乏总体协调。几个回合下来，有的人冲到了前头，有的被堵在了后面，周围到处在开火，一时也弄不清哪座房子里是战友、哪间屋子里有敌人。有时候刚占领一个院子，从其他地方败退下来的敌人又稀里糊涂地跑进来，于是又接着开打；还有几次，大家掏洞推墙，打枪喊话，搞了半天，才发觉对方是自己的战友。
三面围攻，以乱对乱。八路军对地形环境不熟悉，各自为战；而敌人几经压迫，逐渐聚拢，从初期被袭击的混乱中恢复了指挥，我军就越来越攻不动。
打着打着，时间已临近中午，干部们都急了，一个劲地催促着、吼叫着，战士们就更加不得要领。
大刘跑到一个大院的外面，听见院子里有人“乒乒乓乓”地朝外打枪。他没敢从大门口冲，带着几个战士绕到侧面，把院墙推倒了。守院子的敌人都跑进屋子躲起来，八路军就扔手榴弹。
小李医生李丹阳是老李医官的儿子，这次后勤部门下基层参战，分在刘春雷的班上。只见他紧跑几步扔了颗手榴弹，可也奇怪，那玩意儿在门槛里滴溜溜滚了好久，等伪军们都闪开了，才“嘭”的一声在地上震了个小坑，就像是放了个炮仗一样。大刘急了，赶紧又扔了一颗。敌人这回大意了，没躲远。随着“砰”的一声，屋里有人惨叫起来，八路军立刻就冲了进去。
消灭了屋里的敌人，李丹阳却不肯走了。这屋子似乎是鬼子的医务室，里面的箱子柜子全都堆满了瓶瓶罐罐，穷八路的小李医生突然见到这么些宝贝，怎么能迈得动步子？他生怕别人糟蹋了好东西，非要留下守着不可。刘春雷也只好由着他了。
说起来，见到医药就稀罕得走不动路并不算什么，更稀奇的是还有人把铁锅当宝贝。南李庄的伪军有几个大伙房，里边的大铁锅着实不少。
军需员老贾看见铁锅就搬，并且一、二、三四编上号，生怕少了一个。王永元参谋长拿他没办法，只好派战士跟着帮忙。原来，造手榴弹需要用生铁。那时候，部队必须上缴一定重量的废铁，才能领取足够份额的手榴弹，后勤部门收集采买废铁不容易，经常为这事发愁。平时打仗，战士们哪里会想得到这个，而这次刚巧是军需员上战场，内行识货，顿时就“发财”了。
不过，还有更“发财”的。医务室后面有个跨院，院子里有几个穿便衣、用短枪的鬼子负隅顽抗，八路军没费多大事就把他们消灭了。进到屋里，看见两个鬼子自杀了，地上有个火盆，仔细一瞧，满屋子都是钞票！刘春雷还是头一次见到那么多钱，头皮都麻了。
抗战时期，华北的各路政权都发行钞票，混着用。日伪票和国民党的法币是五块十块的大票；八路军的钞票是一元钱的辅币，只能在乡下用。骑兵团的战士每个月能有两元钱的津贴，可是这房子里的钱，事后统计居然有六万多块！敢情这里就是那个日本商社的办公室啊！
刘班长赶紧派人去向领导报告。
过了一会儿，副连长宋玉山来了，进门就发脾气：“你们几个不是梯子组的吗？怎么不上房顶，在屋子里躲着？”刘春雷刚解释说没有梯子，副连长就火了：“没有梯子不会想办法啊！你们这么怕死！……”接下来就是一通臭骂，意思是说梯子组拖了集体的后腿。
宋副连长骂人，刘春雷不敢还嘴。
宋玉山这个人素来口无遮拦。他是陕西米脂人，和李树茂同乡，打临漳县城的时候是刘春雷他们排的排长。当时，看见新七旅二十团攻不动了，这个小排长居然敢当面骂二十团的政委李汉英（1943年牺牲）“吃小米的，喝稀饭拉不出硬屎”。李政委急了，说：“有本事你去攻！”结果，宋玉山还真的就揣着四颗手榴弹冲上去了。打完这一仗，军区首长夸奖说“我军有个勇炸碉堡的宋同志”，宋排长也就成了宋副连长。不过，为了这说话不过脑子的毛病，宋玉山也没少吃亏。1943年，他转到地方单位，新中国成立后在河北大名县政府工作。
刘春雷空欢喜一场，还挨了顿骂，心里窝火极了。
出了院门，外面到处在打枪，搞不清周围的情况。他贴着墙根走了一截，发现北面的路口很危险。敌人在对面的房顶用“神枪手”实施火力封锁，突击组的好些人都倒在了那里。大刘他们刚在墙角露个头，一个战士的肩膀就中了一枪，这才知道对方的枪法厉害，赶紧又退了回来。一时间，大家都傻眼了，既冲不过去，又没有梯子，怎么能够消灭敌人啊？
就在这时，感觉身后有人在砸墙，战士们都纳闷：这堵墙的背后是刚才已经占领的日本商社办公室啊，里面砸墙干什么？不一会儿，“哗啦”一声破了个大洞，外面的人赶紧喊：“别打枪，我们是二连的。”宋副连长满脸迷糊地钻出来：“咦？我还以为隔壁也是房子呢……”
愣了一会儿神，宋玉山又开骂了：“胆小鬼，停在这里算什么！没时间了，快跟我冲！”大刘知道前面凶险，一把拉住领导。还没来得及解释，后面的李丹阳却已经径自冲了上去。
小李医生刚跑到路口就牺牲了。中第一枪的时候，他身体一晃，借惯性又冲了几步；第二枪大概打在了膝盖上，人跪下了，步枪撑着地，好长时间没有倒。敌人为了炫耀枪法，就一枪接一枪地打，一直把他身体打断，把插在地上的步枪打倒。
李丹阳是独生子，性格上有些傲气。他本来是准备看守药品的，结果被宋副连长骂了几句，自尊心受不了，于是冲动之下就不管不顾了。战斗结束后，战友们发现小李身上中了三十五弹，躯体都被打烂了。他的父亲老李医官也因此在精神上受到了很大刺激，最后被曾玉良团长礼送回乡了。
小李阵亡后，宋玉山也觉得硬冲不是办法。他想了想，命令：“先上我们这边的房顶。”可是，房顶上砌了胸墙，太高了，梯子组没有梯子确实很难办。大家一直转到后墙根，才发现这里有个缺口没有砌胸墙。大刘对身边的战士说：“你们推一把，我上房顶！”
骑兵没怎么练过搭人梯，几个人费了好大劲也没把他弄上去。这时候，刘春雷听见上面有人说话，他觉得声音还挺熟的，就把枪往上一递，喊着：“快点，拉我一把！”房顶的人倒也爽快，伸手就把他拽了上去。
跃上房顶才发觉不对，是敌人！一时间，大家都愣住了。刘春雷两手空空，可他反应挺快，一把抱住拉他上去的家伙当盾牌挡在前面，嘴里大声喊：“都不许动！都不许动！”对面的七八个伪军蒙了，不知道该怎么办。紧接着，宋副连长也跃上来，他挥着短枪喊“缴枪不杀”，还咋呼着“一排、二排全部跟上来”。随着上房顶的战士越来越多，伪军们一慌张，就把枪丢下了。
房顶上横放着一架长梯子，这下总算是有工具了，梯子组的人好高兴。可就在这时，一阵猛烈的弹雨扫射过来，足足有五挺机枪的火力，把战士们压在胸墙底下不能动弹。砖墙被打得直颤。可更让大伙委屈的是，这些子弹明明是从南面的八路军阵地上打过来的！
原来，从路南房顶上的机枪阵地上看路北这边，最高大显眼的宅院就是日本商社（刘春雷他们自己在房子里面，倒没觉得它的特殊）。巷战打乱了以后，机枪手们也不知道该往哪里射击掩护。这下子，突然发现“重点目标”上面人影晃动，立刻来劲了！五六挺机枪全都打了过来。
刘春雷他们趴在地上叫苦不迭。旁边，缴枪投降了的伪军们也同样趴着，却是一副幸灾乐祸的模样。大伙这才明白，难怪八路军把下面房屋占领了，房顶上的守兵却什么也不知道，敢情他们先前一直是这么趴着的啊！隔了一会儿，宋副连长想了个办法，他拔出马刀在胸墙上晃，其他人也赶紧举着刀挥舞。机枪阵地那边看见了十多把亮闪闪的战刀，这才停了火。
宋玉山的耳朵被子弹崩起的砖块打破了。他捂着伤口直骂：“把刚才开枪的那些人叫到这里来！照着打我的样子，打路口对面的敌人。”
中午，机枪阵地正在向前移动，南李庄的西边突然枪声大作，跟着又传来了隆隆的炮声。刘春雷他们知道，骑兵团没有炮，伪军也没有炮，有炮的是日本兵！
“是不是大名城的鬼子来了？”“是不是我们被包围了？”大家有些紧张。宋玉山副连长铁青着脸说：“怕什么，鬼子来了就消灭鬼子！准备战斗，不许胡说八道！”
战场局势恶化了。
上午九点的时候，龙王庙的伪军向南李庄增援，被三分区基干团堵住了。但是，随着孙甘店和大名县城的日伪军陆续出动，基干团不足千人的部队要阻击三个方向的敌人，实在力不从心。十点多钟，孙甘店的敌军的攻击很凶猛，基干团眼看挡不住，桂干生司令员赶紧回来调部队增援。
赖达元主任正带着一连充当预备队，接到命令立刻就出发，临走时派了个通讯员向曾玉良团长通报情况。可是，这个通讯员跑出去没多远就在巷战中牺牲了，于是，骑兵团各部都不知道一连已经离开了南李庄，都不知道没有预备队也没有人封锁路口了。
将近十二点，一分区独立团的防线被敌人突破，部队也被冲散，独立团政委袁振（后来担任过山西、安徽的省委书记）带着几十个人跑回南李庄。而与此同时，甘露镇和大名县城的日伪军也尾追了过来。基干团抵挡不住，被迫退至距离南李庄仅一公里的第二道防线。
南李庄的敌人听到了增援的枪炮声，顿时亢奋起来。路南的民房里关着一百多伪军俘虏，而看守他们的只有五个民兵（就是先前准备放火的那几位游击队员）。听见外边枪炮声近了，俘虏中的军官就哄骗士兵，说八路军撤退时一定会杀俘虏。于是，俘虏们发一声喊，撞开门逃了出来。这伙家伙跑到西门，正好遇到了陈再道司令。
陈再道司令是从防御阵地回到南李庄的，他想催促骑兵团尽快解决战斗，刚到走西门就碰见了脱逃的伪军俘虏。周开树连忙指挥警卫排开火拦截。可就在这时，路北碉堡里又突然冲出一百多“皇协军”，西门附近顿时一片大乱。就在这危急时刻，四连长“韩猛子”杀到了。
先前，到四连督战的况政委受重伤，四连在巷战中也打乱了。但由于他们的位置靠西边，所以较早地知道敌人援军的情况，“韩猛子”立刻把分散的部队尽量收拢。“皇协军”冲出来的时候，四连的人并不着急，他们以为有一连控制住了街巷口，正好可以利用敌人的反突击消灭其有生力量。可是，等敌人冲到了路口，四连这才发现一连不晓得到哪里去了，韩永正急忙带人杀出来。而这时候，只能进行肉搏了。
陈再道司令站在西门口。当时，前后都是枪炮声，四周还有许多哗变奔逃的俘虏，可司令员却不为所动，只是目不转睛地盯着肉搏场面。
仔细看了四五分钟，司令员旁若无人地向东门走去。肉搏战，关键在前几分钟，而最能体现部队精神和素质的也就在于这短暂的关键时刻。
陈再道看到了他需要了解的东西，他放心了。
在骑兵团，四连的马刀功夫是最强的。可是，四连面前的这伙“皇协军”也十分凶悍，领头的军官全是伪满新京（长春）陆军军官学校的士官生（据说，韩国前总统朴正熙也是他们的同学），另外还有个四十来岁的朝鲜人独臂教官。他们刚到华北战场不久，还没受到过八路军的打击，所以十分亡命。
关键时刻敢不敢刺刀见红？肉搏场上最能体现部队的战斗精神。四连用自己的行动回答了一切——不知道一连上哪儿去了，近在咫尺的二连没有来帮忙，南边是逃窜的俘虏，西边是敌人的援军和打到跟前的炮弹，面前是拼命突围的敌人，身后是必须保护的军区首长……疲惫的战士，以一敌二地肉搏，六十多把马刀对一百三十多把刺刀，死战不退。
八路军的一级战斗英雄韩永正在这场肉搏战中牺牲了。随着一声撕心裂肺的呼喊：“连长牺牲了，为连长报仇啊！”战士们就没有从“韩猛子”的身旁后退一步，连长阵亡，指导员重伤，两个排长阵亡，一个排长负伤……副连长李树茂四处受伤，在昏迷之前用尽最后的力气刀劈了独臂教官。“皇协军”的十四名军官全部被砍死，敌人最终丢下五十多具尸体逃回了碉堡，而四连能够坚持战斗的战士也只剩下了三十一人。
四连击退了反突击的“皇协军”，一连也在西门外堵住了突破防线的日军。
一连接到增援命令后，先是击溃了孙甘店的伪军。他们和这伙敌人是死对头。前天夜间突袭没打好，现在野外阻击，仇人相见分外眼红，一场恶仗下来，终于将程兴华的人马赶回了孙甘店。
返回南李庄的路上，战士们遇到支援前线的担架队。一问才知道，日军正在攻击基干团的防御阵地，有两处防线已经被突破了。一连长万怀臣心想：基干团是冀鲁豫三分区的部队，是来帮冀南军区作战的，不能让他们被敌人冲垮。如果基干团损失太大，那可是丢了八路军两个军区的脸。一咬牙，一连没有进南李庄，而是直扑突破口的日军。
一连的参战稳住了防线，但也因此承受了很大的损失。一连副连长许得和阵亡，两个排长和三个班长牺牲。至此，许得和、李树茂这两位刚从惩戒队回来的副连长一死一伤，他们用自己的鲜血和生命挽回了自己的荣誉。
在东门，桂干生司令员找到曾团长，告诉他说：陈再道司令发话了，一小时内拿不下南李庄，就不麻烦骑兵团了，他自己带警卫排上去打。
曾玉良一听这话吓坏了，赶紧说：“桂司令员，请你去拦着陈司令。”说完，自己提着枪就往上冲，一边跑一边喊：“吹冲锋号！吹冲锋号！”
总攻开始了。
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