1939年9月，日军旅团长水原义重苦心经营，实施所谓“山地讨伐的进步战术”，敌第31大队田中省三大佐率军1500余人，采取声东击西、避实就虚的轻装奔袭战术，俨然作为水原少将的游刃“牛刀子”侵占陈庄，妄图一举深入晋察冀边区腹地，消灭我根据地领导机关和后方设施，在日寇“秋季大讨代”中建立奇功。
贺龙、聂荣臻指挥第120师主力和晋察冀军区参战部队，集中6个团的优势兵力，将计就计，调兵遣将，巧设伏阵，经6天5夜周旋激战，全歼进犯日军1200亲人，给予敌人以迎头痛击。
陈庄战斗粉碎了敌人洋洋自得的“牛刀子战术”，它是抗日战争相持阶段中敌后抗战的一次模范歼灭战，也是贺龙用兵布阵的杰作。
聂荣臻请贺龙全权指挥
抗日战争进入相持阶段以后，国民党顽固派在日本帝国主义政治诱降、英美绥靖政策的怂恿下，逐步走上消极抗日、积极反共的道路。1939年1月，国民党五届五中全会制定了溶共、防共、限共、反共国策，6月秘密颁布《限制异党活动办法》，随即积极挑起摩擦，制造平江惨案，揭开了第一次反共高潮的序幕。
对于国民党顽固派的反共逆施，毛泽东十分警觉，8月7日他致电朱德、彭德怀、贺龙和关向应，命令第120师359旅回师陕北、贺龙和关向应率120师主力移防晋察冀边区的冀西地区，保卫陕甘宁边区。于是，正在冀中的贺龙急电359旅旅长王震，命其将一部留在恒山组成雁北支队坚持游击战争，旅主力迅速开赴陕北。同时决定把师属5个支队留在冀中，协助冀中军区吕正操坚持平原游击战，师主力迅速西移，作为保卫陕甘宁边区的重要机动力量开赴晋察冀边区的冀西地区。
晋察冀边区各地大雨连绵，引发山洪爆发、河水泛滥，根据地房屋倒塌、田园淹没，许多人畜被冲走，造成多年来未有的大水灾。侵华日军以为天时可用，遂连续对晋察冀边区抗日根据地进行扫荡。我边区军民一边抗灾抢险，一边组织反扫荡。此时的日军，已与我军整整交手两年，由于他们在八路军面前吃尽了苦头，因此日本华北方面军决定实施所谓的“山地讨伐的进步战术”。在对我北岳山区进行疯狂扫荡时，敌华北方面军司令部指示敌军：“对付八路军必须采用一套新的战术，找准敌人的弱点，出其不意，以大胆勇敢精神和动作，进行包围、迂回、欺骗、急袭，在近距离进行很快的奇巧袭击。”
9月，敌军决意实施在“新战术”指导下的“秋季大讨伐”作战计划。
120师奉中央军委命令，分前后两批向晋察冀边区转移，参加巩固北岳区作战。张宗逊率358旅、独立第1旅、独立第1支队等部组成第一梯队，于9月1日到达行唐西北的口头镇地区，贺龙率师部及第716团作为第2梯队，于9月24日到达南北城寨附近的刘家沟一带与前梯队会合。至此，贺龙除命第715团开抵雁北上寨地区，接替359旅防务外，师属所有部队立即开始整编训练。当时我军各部的分布情况大致是：358旅驻牛下口至东西岔头地区；独立第1旅驻口头镇、湾里及秦家台羊地区；独立第1支队驻程家庄；359旅第719团（津南自卫军）驻南北谭庄地区；师部及358旅第716团驻南北城寨地区。此外，晋察冀四分区独立第5团位于慈峪附近，担任对灵寿、石家庄方向的警戒任务；抗大第2分校位于陈庄及其以西地区。
就在120师第1梯队由冀中平原转到平汉路西，在群众掩护下进行整训时，张宗逊收到晋察冀边区司令员聂荣臻和120师政委关向应来信，通知他敌人正在调动兵力，有向我根据地大举进犯迹象，并告知地方武装、后方机关、学校和群众作好反扫荡准备，要求第1梯队在北岳军民配合下，粉碎敌人的进攻。张宗逊立即动员部队作好准备，派出侦察兵刺探敌情。果如聂荣臻、关向应所料，9月23日，驻石家庄及正太铁路沿线的日军独立混成第8旅团以其第31大队，并纠集灵寿、正定、行唐、无极各县伪警备队，共1500余人（内日军干余人），强征民夫200人，大车数十辆，在水原少将旅团长指挥下，由灵寿向北进犯。该路敌军异常狡猾，拟实行“新战术”迷惑我军，企图以声东击西战法急袭我晋察冀边区较大集镇陈庄。
陈庄，位于鲁柏山区的西侧，慈河北岸，距灵寿具城仅百余里，为一个800多户人家的大镇，是边区商业、交通重地之一，我边区许多机关、学校和团体都设在陈庄附近。在此之前，敌机曾4次轰炸陈庄，敌军曾一度进扰。
9月25日，敌人由灵寿向慈峪进犯，尽管我军只有边区四分区独5团一部在那里警戒，对敌尚不构成太大阻力，但日军却使用所有火器作正式进攻，进占慈峪。紧接其后，该敌继续向南伍河、西伍河和南北霍营地区作试探性进攻，遭我军第719团阻击。
贺龙率120师师部和716团由冀中抵达北岳山区，增强了晋察冀边区及120师第1梯队全体指战员的战斗力量和胜利信心。聂荣臻得悉“铁的国防军”师长贺龙来到北岳区，即同抗大总校副校长罗瑞卿前来看望，表示热烈欢迎和慰问。老战友分别很久再次相聚，尽管敌兵压境但也甚是欢快，乐趣横生。贺龙和聂荣臻立刻研究军情，经过商量两人一致认为，120师在河北的部队除第715团已去上寨接替359旅在雁北地区的任务外，主力部队悉数集结此地，是水原义重始料不及的，因此敌人大举北犯，向我纵深盲目发展，必然会陷入孤立失援的困境，由此我军运兵布防，在运动中完全有条件吃掉这股敌军。贺龙笑着对罗瑞卿说：“要不把敌人扫荡打下去，不打掉敌人的进攻，你们抗大要转到太行去就困难了，不好转过去了。”聂荣臻十分赞同贺尤对敌军的分析意见，他请贺龙全权指挥陈庄战斗。
两次布阵，求歼狡诈日军
26日清晨，贺龙、关向应、周士第、甘泗淇爬上山头考察地形，研究作战部署，决定诱敌深入，打一个伏击战。
经研究判断，敌人孤军深入我山区腹地，可能由慈峪镇、北谭庄、东西岔头主要道路进犯陈庄，贺龙决心利用山区有利地形，诱敌深入，在北谭庄至东岔头地区布成袋形阵势，歼敌于运动之中。尔后贺龙作出以下战斗部署：
以第719团于北霍营、南北伍河、白头山地区，从正面节节抗击，诱敌进至山门口、桥塔岩附近；以独立第1旅第2团、358旅第716团、独立第1支队等部，隐蔽集结于牛下口、程家庄、山门口、刘库池及大小文山之间地区，向敌侧后突击，与正面阻击部队一道歼灭该敌于东西岔头至南北谭庄地区；以358旅第4团于口头镇地区，警戒行唐、曲阳方向敌人，掩护各后方机关；以晋察冀第4分区独立第5团，进至慈峪镇以南地区活动，监视灵寿至慈峪敌之后续部队活动。部署完毕，贺龙指定张宗逊为前线指挥，授权他指挥各参战部队。每逢大战，贺龙除亲掌全局、下定基本决心外，惯常委派一名得力战将，亲临现场指挥作战，并相应授予被委派人以根据战场发展态势相机调动部队的权力，借以充分实现自己的战斗意图，往往取得较好的指挥和作战效果。
26日上午，日本侵略军第31大队主力向白头山、北谭庄进犯，张仲瀚率719团正面阻击，便停止前进。为诱敌深犯，719团以白头山为依托，多次向南谭庄敌人发起攻击，但狡猾的敌人只以火力相还，不肯向前迈动。张宗逊率伏击主力不见敌人上钩，只好下令停止攻击，按捺取胜的急切心情，等待次日再想办法，次日上午敌人仍然按兵不动。下午4时，南谭庄、东西伍河和北霍营一线敌军却突然全部退回慈峪镇。傍晚，张宗逊得4分区独立5团电话报告：慈峪镇的敌人向灵寿撤退，大炮、辎重已退去很远。张宗逊十分不解，日军出师未受重挫，不可能轻易撤走，其意图何在呢？不久，贺龙、张宗逊得到报告，敌人只留下几百人控制着慈峪镇，主力1100余人已沿小路奔袭陈庄。原来敌人异常狡诈，他们撤回慈峪，又将笨重物资搬运至灵寿，摆出撤军的伪装假象，企图迷惑麻痹我军，然后以少部留守慈峪，余者主力以1100余众轻装疾行，以出其不意的动作沿鲁柏山及秋山南麓崎岖小道，经南燕川、湾子里、长峪直奔陈庄。我边区第4分区独立5团虽以一部竭力堵截，但毕竟寡不敌众，日军第31大队主力还是遂愿占领了陈庄。
敌人进占陈庄之后，把群众来不及赶走的猪羊鸡狗全部杀掉，大吃大喝地庆祝“胜利”。第31大队大队长田中省三大佐更是洋洋自得，他喜不自禁地在日记中对奔袭行动的组织者水原义重少将进行吹捧：“不经大的战斗而占领陈庄，这是指挥者的天才。”陈庄附近的机关、学校和群众早已转移，家家户户空空荡荡，镇上看不到一个人影，而满街的墙壁上到处涂写着反对日寇的标语。针对敌人占领陈庄，贺尤认为：“鬼子孤军深入，在陈庄又抓不到什么，必定不会久留，会很快撤回去。这就给我们造成了歼灭它的好机会。关键是要弄准鬼子会从那条路撤回去。”
贺龙、聂荣臻、关向应等经过研究分析，对敌人撤退方向作出估计：根据以往敌人活动规律，由于他们害怕在来路遭受伏击，一般回撤不走原路。
最大的可能是，敌人由陈庄向东，经南北台头、东西岔头沿大路向灵寿撤退，该路既是捷径，又可得到慈峪镇敌军的北上接应。据此贺龙、关向应决心以磁河岸边的东西寺家庄、冯沟里一带作为伏击地域，集中主力歼敌于运动中。
于是贺龙让周士第和张宗逊按照他的战斗意图，第2次作出部署：独立第1支队（欠1个营）进至陈庄以东七祖院、大庄地区，继续与敌保持接触，如敌向东退走，即节节阻击，诱敌进至我伏击地区，若敌南退则尾追敌人。以第716团隐蔽集结在东西司家庄至南北台头之间，第2团（欠1个营）隐蔽配置在冯沟里、破门口及其以南地区，占领伏击阵地，待敌人通过时，突然将其包围歼灭。为防阻敌人从原路撤退，以独立第1支队1个营和第2团1个营，进至长峪附近担任警戒，如敌人经长峪南撤，就坚决给予阻击，滞敌到我主力到达时将其歼灭。以第719团仍位于南北谭庄及东西白头山占领阵地，严密监视慈峪敌人行动，坚决阻止该敌北援被围日军，保障主力围歼由陈庄回窜日寇。第4团除以1个营仍担任对行唐、曲阳方向警戒，主力集结于牛下口待命。敌变我也变，根据部署各部队调动迅速，28日拂晓全部到达指定地点。正在陈庄乐不可支的田中省三，恐怕做梦也没有想到，被他推崇备至的高明旅团长水原，已把他的整个大队用“新战术”送到了贺龙军队张开的口袋里。
侵占陈庄的日军，经不起独立1支队和抗大2分校的彻夜袭扰，于28日6时纵火烧庄并开始向东撤退。敌人在七祖院与第1支队接火，枪声密集令我方兴奋，但是半小时后，张宗逊得到报告：田中又耍花招，率其大队主力波过磁河似向南方来路回窜，而向七祖院进攻的小股日军也正涉渡磁河准备南逃。张宗逊想敌人未曾觉察我军部署和准确方位，由南路回逃可能较小，但防万一敌人再由来路回窜，还是指令第2团抽调部队赶往长峪阻截。狡猾的田中省三随即再次转换方向，他利用磁河边的芦苇丛作掩护，指挥大队沿河南岸鲁柏山脚下的大路向东逃跑。田中大佐自信我军已被他的“新战术”
蒙蔽，八路军主力已被调至长峪一线，东逃大路无非只碰见我军游击队阻拦，因而可不多虑，所以他率部大摇大摆地走在东逃之路上，并乘隙以先头部队进到高阳庄、冯沟里、破门口地区。
田中的如意算盘打错了。当田中先头进到破门口时，遭到第716团的勇猛阻击，我军阵地就像闸门一样，死死卡住敌人去路，敌军发起疯狂进攻，企图夺路东逃。向长峪急进的2团部队听到枪声，迅速回师向北攻击，独立1支队迫敌到高阳庄，也由西向东展开进攻，716团主力则越过磁河，向南攻击敌人。敌人丢下数百具尸体，好不容易闯过一关，却很快又落入我军伏击圈，为此田中恼羞成怒，立即组队实行强攻，妄想撕开一个缺口突围。他们先向左边突击，连续发动4次冲锋，被716团坚决打退，接着再向右冲，经过多次反复冲杀，第2团虽然伤亡重大也将顽抗敌军顶回，田中大队企图夺取有利地形终来得逞，反而死伤惨重。激战到13时左右，战地所有有利地形全部被我军控制。贺龙为了扎紧口袋，又把358旅第4团由牛家下口调到破门口以东高地，多次打退敌人东窜企图。至此，奔袭陈庄的第31大队主力已陷入四面被围的绝境，日军的“牛刀子”行将折断！
阻击敌援，围歼田中主力
眼看着精锐的第31大队即将覆灭，水原义重哪肯丢舍钟爱，他急调日军300余名会同驻守慈峪镇敌人共计800余众，于28日16时大举向南北伍河进犯，企图接应被围在冯沟里、破门口的田中大队主力进行突围。张仲瀚即率719团顽强阻击，待敌军进占南北伍河时无法再进，便与我军在白头山地区形成对峙。
为迅速全歼被围敌军，贺龙来到横山岭张宗逊的指挥所，指示部署总攻，决定我军于黄昏后发动攻击。张宗逊立即组织和调整战斗部署，独立第1支队继续由西向东，攻占高阳庄与冯沟里之间高地，而后向冯沟里发展进攻；第2团由南向北，夺取冯沟里南侧高地后，向冯沟里村南发展进攻；第4团由东向西，夺取破门口之后，控制该村；第716团全部涉过磁河，自北向南攻击，协同以上各部将敌聚歼在冯沟里地区。当晚我军发起总攻，各部队英勇作战，向敌人实施突击，第716团担任主攻，首先占领了破门口、冯沟里之间的敌军阵地，把敌人分割为两半，接着冲入破门口村。其他部队也同时攻占了高阳庄、冯沟里的敌人阵地，向村内突击，在进攻过程中，因敌人负隅顽抗以及我军部队所带手榴弹被连绵不断的雨水浸湿，十之七八打不响，刺刀也不够用，不能充分发挥我军近战的威力。战斗到午夜时分，未能解决战斗，遂退出村外。
几乎与我发动进攻同时，慈峪增援敌军向白头山发起凶猛进攻，第719团的战斗异常激烈。贺龙担心阻击防线被援敌击破，命令张宗逊急调358旅第4团进至山门口及桥塔岩地区，加强白头山纵深阵地，协同719团阻敌增援。被围敌军遭我一天一夜的冲杀已死伤累累，眼见援军无望，处境危殆，仍幻想以出我意料的行动来逃脱灭顶之灾，遂于拂晓集中全力，拼命往鲁柏山上爬去。鲁柏山又高又陡，他们趴在光秃的山崖上，既无掩护又没依托，我军则以各种火器猛烈射扫，又给敌军极大杀伤。敌人爬上山顶，辎重和重武器丧失殆尽、活下来的也只剩下二三百人。同时少数零散寇兵，沿破门口山谷逃至石佛峪西山。残余敌人满心以为爬上鲁柏山就可从山背后溜之大吉，他们万万没有料到4分区独立第5团早在山后万寺崖堵住去路，而民兵、游击队和群众也卡住了所有的大小山沟和荒僻小道。张宗逊得知敌军突围情况，迅令第716团、独立1支队及第2团一部展开多路追击，将敌人重新包围。
时间对敌人来说预示着生存转机，对我军而言代表着围歼制胜，因此增援敌军拼命发动攻击，企图尽快突破我军阻截防线，救授已山穷水尽、走投无路的田中大队：我军则迅速收缩，紧锣密鼓向残敌四面猛打，英勇顽强回击授敌。29日上午，援敌发动更为猛烈的攻击，白头山阵地曾一度失守，张仲瀚率719团经过激烈反攻，又将阵地夺回，该战异常艰苦，战斗达到白炽状态。贺龙为支援4分区独5团截断敌人退路，防敌与其增援部队接合，又调358旅第4团进至沙湾地区。同日中午，被围困在方圆不足一里的鲁柏山狭窄山顶上的残敌，无粮无水，又缺弹药，还不断受到我军迫击炮的火力杀伤，已经死伤惨重，兵无斗志，处境更加困难，该敌至死不甘待毙，不断发电作垂死前的乞援哀鸣：“现在西侧鞍部苦战中，刻下身边忧虑，望至急以飞机及增援队来援，开弹药粮秣。”14时敌派飞机3架进行轰炸扫射，企图掩护残敌突围，17时又有3架敌机进行主援，投下6大包弹药食品，其中一半落在我军阵地上。
29日18时，我军各部经调整部署，从四面向鲁柏山残敌发起进攻。命令一下，枪炮齐鸣，杀声震天，我军战士犹如离弦之箭冲上山顶，向敌射击，与敌肉搏，至21时夺取敌占所有高地，将残敌压缩于山谷内就地痛歼，击毙先自鸣得意后又沮丧无比的敌第31大队大佐大队长田中省三。余敌70余人，经万寺院逃至沙湾，亦被边区4分区独5团、358旅第4团及地方游击队在沙湾地区歼灭。而进攻白头山的增援敌军，虽在29日下午再增200余人和坦克3辆，在我英勇的719团顽强打击下，始终被阻于白头山下不能越雷池一步。30日8时，该敌一部在南北伍河与我军对峙，其大部绕路向沙湾运行，但终被我军第4团阻截，无法接应逃敌。至16时，援敌得知第31大队被我军全歼，遂经慈峪撤回灵寿，战斗于当日下午结束。
陈庄歼灭战，我军以3倍于敌的优势兵力，历经6天5夜的运筹、周旋和激战，以亡142人和伤415人的较小代价，毙敌旅团长以下1280余人，俘敌16人，缴获山炮3门、轻重机枪23挺、步枪600余支，战马50余匹，使以“牛刀子战术”闯入我根据地的狂妄敌人遭到惨败。
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