1944年3月，北缅胡康谷地争夺战激烈进行之际，日军缅甸方面军以第15军为主力，采取先发制人的战略，在西部缅甸方面，向印度境内的英军重要基地英帕尔发动了大规模进攻。日军企图先击败英帕尔的英军主力，然后将主力北移消灭北缅胡康谷地的中国驻印军，进而对付滇西的中国远征军。
整个缅甸狼烟四起，北缅和西缅都在大规模战斗之中，只有中缅边境的滇西地区仍然平静无战事。无论是日军缅甸方面军还是驻防滇西的第56师团，都怀着一种侥幸心理，希望在北缅、西缅作战期间，滇西方面的中国远征军不会出动反攻，否则，缅甸日军将三面受敌，各个击破的战略预想也将无法实现。
中国远征军为什么还不出动？远在大洋彼岸的罗斯福总统急了。罗斯福知道，倘若中国军队不尽快发起大规模反攻，那么，没有后顾之忧的缅甸日军就可以把主力倾注在其他方向，实现其各个击破的战略预想。届时，不仅中印陆上交通线无法打通，策划已久的缅甸大反攻也会失败。3月17日，日军向英帕尔方面发起总攻击的第3天，急不可捺的罗斯福紧急致电中国战区统帅蒋介石：
“新1军对第18师团的打击非常有力，日军缅甸方面军的主力已被钉在英帕尔方面，在敌后空降的英军部队已经威胁了第18师团的后方。盟军如果放掉了这个好机会，日军将会重振实力，再度向各方面发动攻势。
希望阁下命令远征军司令官，为进一步发展这个良机，迅速开始进攻。”
10天过去了，华盛顿方面一直没有接到蒋介石的任何回音。蒋介石当然明白迅速出动远征军会对缅甸战局产生决定性影响，也渴望打通中印通道，获得大量美国租借物资，以整备对日反攻的实力。但是，蒋介石有自己的难处。据可靠情报和种种迹象，日本的中国派遣军正在集结重兵，日军在占领区各地交通线上的运输量，近一个时期骤然剧增，甚至调动了很少在中国战场使用的机械化装甲部队。看来，日军在多年消极之后，正准备对中国进行新的大规模战略进攻。
以后的事态证明了蒋介石的忧虑。日军中国派遣军纠集了几十万大军，于4月开始了打通大陆交通线的“一号作战”。攻势持续了整整8个月，一直从河南打到广西的中越边境，一部兵力甚至进到贵州独山，威逼重庆。
蒋介石3月虽不明确日军的全部企图，但中国战场面临一场狂风暴雨的大冲击，这一点他丝毫也不怀疑。环顾自己的力量，蒋介石心情黯然。经过7年的持久抗战，中国的兵力、资源遭到巨大损失，能否挡住日军最大的一次攻势？他没有充分把握。日军如果攻入四川、云南，怎么办？此外，新疆地区的暴动已形成气候，山西地区乃至整个华北已经共产化。在这种情况下，即便盟军打败了日本，对蒋介石和国民党又有什么意义？”
蒋介石思前想后，左右权衡，最后下定决心，远征军暂缓出兵缅甸，看看局势发展再说。3月27日，蒋介石回电罗斯福，列举了一大堆困难和理由，最后结论是：
“鉴于以上理由，在中国战区未强化前，从云南发动攻势是不可能的。”
不过，蒋介石并未彻底否决远征军的反攻。他提醒罗斯福总统注意双方在开罗会议上的约定：在英国发动对缅甸沿岸的大规模两栖登陆作战后，中国远征军才能进攻缅甸。蒋介石指出：“这个约定仍然有效。”蒋介石渴望打通中印交通，但不想为英国收复缅甸殖民地消耗自己的主力。
罗斯福当然记得当时的约定，对英国和蒋介石之间的矛盾也了若指掌，可是，现在已经骑上了虎背，就没有中途罢手的可能，更何况缅甸战局已到了关键时刻。罗斯福对蒋介石的小算盘非常恼火，4月3日再次致电蒋介石，措词也变得严厉起来：
“日军对英帕尔的进攻，其重要目的也包含切断中印交通的因素。如日军攻势成功，下一个目标就是胡康谷地的新1军，再下一个就是阁下的远征军，这是毫无疑义的。
目前，缅甸西部和西南沿岸正在激战，而怒江前线却毫无动静。其结果，日军将转用滇西的第56师团一部，对新1军和英国空降部队造成威胁。我很难想象，美式装备的远征军不能进攻已经削弱了的日军第56师团。日军没有阻止远征军进攻的实力。”
电报末尾，罗斯福明显地用中止提供美援来压蒋介石就范。罗斯福暗示说：
“正是为了利用目前的机会，我们以往才装备和训练了远征军。倘若这支部队不能用于协同作战的目的，我们过去付出的空运物资、提供训练等一系列广泛的努力就毫无意义。我强烈希望阁下迅速开始进攻！”
很爱面子的蒋介石受不了罗斯福赤裸裸的要挟。“我和日本人打仗的时候，你们在干什么？现在想用美援来要挟我……”他越想越气，向美国提出了强烈抗议。但是，罗斯福总统拒绝了这个抗议，并于4月4日提出最后要求：
“中国应该尽快越过怒江，开始进攻！”
对此，蒋介石没有回答。罗斯福也不再发电报了，而是采取了实质性的压力。
4月10日，驻华美军将领召开会议，向美国陆军部提出，把给远征军的当月物资削减734吨，转给驻华美国第14航空队，并公开发表了这一决定。
美国方面还计划取消向中国航空机构贷与飞机的合同，并让中国偿还以前贷与的飞机。
美国人到底能走多远？蒋介石不知道，可他并不想彻底闹翻，无论目前的对日战争，或是今后对共产党的斗争，都需要美国的支持。蒋介石被迫同意迅速出兵。4月14日，参谋总长何应钦上将召集驻华美军高级将领，向他们当面宣布了“怒江攻势命令”。并在上面盖上了大印。
尽管高层决策人物之间笔墨相交，电报往返，争了个不亦乐乎，但驻守滇西的中国远征军却在加紧准备反攻作战。因为反攻不管早晚，总是必须实施的。
中国远征军曾于1942年入缅作战，帮助英军保卫缅甸，失败后退回国内。一部分退往印度，组成后来的驻印军。1943年4月，为了反攻缅甸，重新打通中印陆上交通，蒋介石下令在云南楚雄成立新的“远征军司令部”，以陈诚出任司令长官。当年冬，陈诚病重，改由卫立煌上将接替。
远征军的装备和训练完全依照美国模式。美国为了加强中国战区的抗战力量，准备对日反攻，决定先以美式现代化装备武装12个军36个中国师，然后第2批再组建相同数量的美械中国部队。
新的美械中国部队装备精良。每个军有1个榴弹炮营，配备105毫米口径的榴弹炮12门；每个师1个山炮营，配备75毫米口径山炮12门；每个步兵团1个战车防御炮连，配备战车防御炮4门；每个步兵营1个迫击炮排和1个火箭筒排，配备81毫米口径迫击炮2门和“伯楚克”火箭筒2个；每个步兵营1个重机枪连，配备重机枪6挺；每个步兵连配轻机枪9挺，汤姆生冲锋枪18枝，60毫米口径迫击炮6门，外加火焰喷射器1具。此外，军和师都配有设备完善的野战医院，军师团营连各级均配有有线和无线两套完整的通讯设备，还有大量的工兵器材和汽车骡马等运输工具等等。
美械部队的排以上干部全部都按各兵种接受了美国教官的训练。美国人的训练不计成本，实弹射击和演习频繁进行。在这种实战性极强的训练中，中国官兵的技术战术水平飞速提高。
至于强渡怒江的工程准备也已着手很久了。从1943年远征军司令部成立后，即以工兵和民工赶制渡江器材。到1944年5月反攻前，已造好了载1个排和1个班的木船和竹筏数百只，同时还在一些主要渡河点配置了美国造的橡皮舟和帆布船。这些美式渡河器材可以折叠，充气后可载全副武装的1个步兵班。所有这些船筏全部隐蔽在怒江东岸的10多个渡河地点。
从4月中旬起，除了已在前线的远征军第11集团军以外，分布于云南各地的远征军部队星夜驰骋；赶往怒江前线。一到夜晚，各条公路上汽车成队地亮着大灯疾驶，被帆布篷罩着的车箱里挤满了头戴钢盔、怀抱各种武器的官兵。公路沿线的居民从来没有见过那么多形式各异的火炮，每当公路上传来“隆隆”震响的声音时，好奇的居民就纷纷钻出茅屋，站在路边飞起的烟尘里，吃惊地数着汽车牵引的长长的榴弹炮队伍。至于骡驮马拉的山炮和野炮，已经引不起老百姓的兴趣了，因为见得太多了。
5月初，远征军各部全部到位。按照拟定的反攻计划，右翼为霍揆彰中将的第20集团军，下辖周福成中将的第53军2个师（第116师、第130师）
及方天中将的第54军2个师（第36师、第198师），外加临时配属的预备第2师（属第6军）。第20集团军为攻击集团，任务是从栗柴坝、双虹桥之间渡江，以腾冲为攻击目标；左翼为宋希赚中将的第11集团军，下辖钟彬中将的第71军3个师（第87师、第88师、新编第28师）及王凌云中将的第2军3个师（第9师、第76师、新编第33师），还有黄杰中将的第6军1个师（新编第39师，该军预备第2师临时配属右翼集团）。第11集团军为防守集团，任务是负怒江东岸防守之责，并以3个加强团渡江攻击，策应右翼集团的主攻。
经蒋介石批准的远征军的整个反攻计划大致是：首先从腊勐—龙陵—芒市（今潞西）的滇缅公路南北地区分别进攻，在攻占北面的腾冲地区和南面的平夏地区后，从南北包围滇缅路上的日军。在此之前，避免力攻滇缅路沿线的日军，仅从腊勐方面向西进行牵制性进攻，呼应南北两集团的作战。待夹击之势形成后，再全力从北、南、东三个方面对滇缅路上的日军实施向心攻击，一举在怒江西部地区歼灭日军。
反攻发动的日期定在5月11日夜。
4月26日，在已经迁到保山的远征军司令部里，卫立煌上将刚准备动身视察抵达保山的部队时，接到重庆军事委员会委员长蒋介石的电报，电文嘉勉远征军全军：
“此次渡江出击之胜负，不仅关系我国我军之荣辱，且为我国全局转折之所系，务希各级将领竭智尽忠，达成使命。”
卫立煌阅后心情亢奋，强烈的使命感油然升腾。卫立煌一生拼战沙场，可指挥远征军雄师去进行全国乃至世界瞩目的大反攻还是生平第一次。关系太重大了。
“开车，去怒江岸边！”卫立煌钻进吉普车内命令道。此时他最关心的是如何突破怒江天险，把大军送过江去。黄昏前，卫立煌一行立于怒江边高耸的江岸上，俯视着脚下数百米深的河谷，默然无语。陡峭的岸边山顶仍然沐浴着夕阳的余辉，可下面的峡谷已为沉沉阴霾完全笼罩，只能透过浓浓的湿雾，隐约看见泛着暗光的浊流，对岸的一切全都遮掩在密密的丛林之中。
怒江贯流于海拔3000米的高原上，穿过深深的大峡谷，江面不太宽，仅100—200米。但在两侧陡峭的山峰夹持下，江水很深，流速极大，而且水温非常低。现在是4月，到5月中旬就将进入雨季。一到雨季，喜马拉雅山脉的雨水就汇集怒江，怒江就会像它的名字一样，显现出浊流汹涌，旋涡湍急的发怒本相。
1942年5月，中国远征军败退回国时，为阻止衔尾紧追的日军过江，炸毁了怒江上仅有的惠通桥和惠人桥，并凭借怒江天堑使日军不能越雷池一步。现在要反攻了，可这条阻止过日军进攻的怒江反过来又成为中国远征军的第一道障碍。
尽管远征军工兵部队已经做好了种种渡江准备，部队也在后方的江河中无数次演练过强渡江河，可那毕竟代替不了真正的敌前渡江。
夜色渐渐降临了，峡谷中奔腾的江水发出的轰鸣声更加惊心动魄。来自深谷水面的阴冷湿气濡湿了卫立煌一行人的军装，使他们感到阵阵寒意。临走时卫立煌最后看了看对岸层峦叠障的山峰，虽然在夜暗和浓密的丛林下什么也看不见，可他似乎感觉到面前横贯南北的高黎贡山脉的凶险，以及守在那里的日军的黑森森的枪口。
“回去后，再检查一次各部队野战医院和救护队的准备情况，药品和医疗器械必须充分保证！”周围的人没有谁答话，他们都从卫立惶的话语中感受到一种沉甸甸的悲壮感觉。作为军人，卫立煌等入完全明白，在这样易守难攻的地形条件下，进攻的一方必将付出重大的伤亡代价。
怒江东岸中国远征军磨刀霍霍，怒江西岸崇山峻岭之中的日军第56师团也在秣马厉兵。第56师团自1942年5月迫击败退的中国军队进至怒江西部地区以后，两年来一直担任这一地区的守备任务。从1943年中国重组远征军开始，第56师团就一直在准备迎战中国军队的大反攻。全师团部队利用战线相对稳定的机会，进行了全面的强化训练。1943年7月，第56师团在第15军的对抗射击赛上取得冠军，以后更加重视军官教育和技术战术训练。1944年初，师团范围内又举行了两次射击、刺杀和构筑野战工事的大比武。随着4月当面中国远征军的集结，全师团进行了猛烈的战前训练。为了保证高强度训练中官兵的体能，师团在4月一个月内，额外给各部队增发给养20％。
在此期间，第15军（1944年4月起是第33军）考虑到一旦开始作战，握有制空权的中美空军很可能通过轰炸，切断第56师团与后方的补给线，因此要求该师团在现地征集一年的粮食，以强化自给态势。第56师团派出部队，以3万吨粮食为目标，展开了大规模强制征集。同时，在腊勐、腾冲、龙陵、平戛、芒市等要点准备了足够3个月作战消耗的军需储备，尤其是弹药更是极为充足。
让师团长松山祐三中将担忧的是，尽管前有怒江天堑，后有高黎贡山的层层险阻，可师团的防御正面太宽了，从北面的片马一直到南面的滚弄，正面达400公里。在这样宽广的防线上，显然不能处处设防，好在中国军队的反攻目标在于打通交通动脉，因此必然要把主力用于滇缅公路周围。不过，即使这样也还是不好应付。倘若中国军队同时在宽正面发起全线多路进攻，第56师团该如何抵挡？
几个月来，松山中将一直在思考这个棘手的难题。他别无良策，只能有什么力量打什么仗。松山打算以师团一部兵力在滇缅公路南北各要点进行强韧的持久阻击作战，以主力在内线机动，以便各个击破敌人。为了便于战时机动兵力，第56师团把龙陵一腾冲一瓦甸的道路改为汽车道，在各条公路沿线屯储了大量维修材料，同时还在各河流渡口建起了许多预备桥墩，准备了架设桥梁的全部器材。
该想到的都想到了，惟独中国军队的主攻方向在何处，这一点松山中将决定不了。幸运的是，1944年2月，一架中国小型飞机因浓雾迷失航向，迫降在腾冲。日军守备队抓住了机上所有乘员，从其中一名远征军少校参谋身上取得了来不及销毁的新密码本和远征军的编成表，从此，日军破译了大量中国远征军的电报，连昆明、重庆的电讯也能及时破译，这对第56师团的作战指导带来了巨大好处。
1944年5月5日，第56师团所属各部队长齐集芒市的师团司令部，参加作战会议。近一个月来，驻防第一线的部队长们部有一种大战即将临近的预感，怒江东岸中国部队调动频繁，出现了许多新番号的部队，江岸上也常常发现许多高级军官在侦察窥测，电台里的通讯量和通讯密度也远非以往可比。因此，各部队长对今天的会议都极为重视。
“诸位，中国军队的反攻即将开始。”松山祐枯三不加寒喧，径直走向兵棋演示桌边。虽然参加会议的人都有此预感，但听到师团长的证实，仍不免产生几分紧张的感觉。
“真乃天佑神助。师团借助缴获的密码，获悉了敌军的全部反攻计划。
敌人发动反攻的X日定于5月11日夜，第一期进攻分为南北两个集团，北集团对腾冲方向的进攻是主攻方向。对此，师团决定先把防御重点放在北面，击破北路之敌后，再视战况发展各个击破敌人。各部队在师团主力机动期间，务必坚守各要点，要做好全部玉碎的精神准备。师团预想，以怒江一线为反击作战的第一道防线，而后凭借高黎贡山脉为第二防线，倘若敌军溢过高黎贡山脉。我军将在山脉以西的龙川江河谷地区谋求将其击破。”
会议整整开了一天。晚上，松山中将在师团部盛宴款待手下将校。他心想，这也许是最后一次会面了，虽说师团主力力图利用内线作战的便利条件，频繁机动去支援各要点，但届时能否如愿还在未可知。可是各要点无论有无援军都必须死守到底，哪怕孤悬敌后，也必须把尽可能多的敌军吸引在自己周围。想到这些，松山中将心情黯然，只好拼命敬酒以掩饰自己的心情，同时也隐喻着与手下将校诀别的意味。
5月11日夜，月光皎洁，怒江两岸平静得令人心悸。12日拂晓时分，枪炮声骤然炸响，中国远征军的大反攻开始了。主攻集团第20集团军各部队在惠人桥以北至栗柴坝之间数十公里的江面上实施强渡。在十多个渡江点，几百只舟筏往返穿梭，轮番抢渡，密密的炮弹泼水似地砸向对岸的日军阵地。
被炮火打蒙了的日军很快清醒过来，也以密集的火力射击江面。汪面上空弹雨横飞，发出刺耳的啸声，水面浊浪滚滚，舟筏四周像撒豆似地落满子弹和炮弹。不时有人中弹落水，有的橡皮船中弹泄气，顷刻间一船百兵就被江水卷得无影无踪。在湍急的江水中冒着弹雨搏击的官兵们，根本无暇顾及周围战友的死伤，任何的犹疑迟缓都意味着死亡和失败。
第20集团军左翼的第11集团军为牵制日军兵力，策应主攻方面的渡江，也派出了3个加强团，于11日夜和12日分别在惠通桥上游附近和三江口、攀枝花古渡口强渡成功。
怒江在咆哮！狂涛在奔腾！
飞射弹雨不分，狂炸烟雾笼罩。
高山怒水响云霄，浪头尖上人在跳。
渡江人海横断了流，刺刀排浪涌上陡岸。
不怕暴风雨，不畏枪和炮。
挑破铁丝网，冲垮阵地线。
一连几天，怒江沿线数十公里到处高唱着这支战歌，部队一批接一批地渡过江去。
远证军第11集团军虽然仅仅渡过了3个团作为助攻，但这些助攻部队攻击凌厉，迫使日军沿江防御部队首尾不能兼顾。该集团军新39师1个团渡江后，即向红木树地区的日军第113联队主力猛攻，与日军反复争夺。日军第56师团司令部为了对付北面第20集团军的主攻，急令第113联队长松井秀治大佐留一部迟滞红木树正面的远征军，主力紧急驰援北面大塘子的日军。
就在松井的主力连夜赶到大塘子附近时，红木树方面助攻的中国军队已变入日军阵地纵深，并占领了红木树以西3公里的相膊子，形成了对红木树日军的包围。顾头顾不了尾的松山祐三师团长情急之下，朝令夕改，再令松井部队主力掉头回援红木树。
南线平臭地区是第11集团军第2军的助攻方向。该军以1个加强团在三江口渡江后，以部分兵力围攻江边渡口附近日军，大部兵力径直插向平戛，威胁龙陵和芒市。芒市的第56师团司令部慌忙派出师团直属部队驰援平戛，堵击远征军进攻。
遗憾的是，由于蒋介石的统帅部顾虑重重，未敢把远征军两个集团军全部渡过江去，仅以第20集团军在上游主攻，而让第11集团军主力留置江东，防备日军进攻，致使南线日军未能受到更大压力，得以从容调兵北上堵击第20集团军。
尽管如此，反攻发起不久，除少数日军江岸据点仍在顽抗以外，日军的沿江防线被打得七零八落。中国远征军实现了第一期突破江防的目标，在怒江西岸站稳了脚跟。
前面就是绵延数百里的高黎贡山。平均标高3000米左右的高黎贡山中，森林茂密，藤葛丛生，无数的蛇蝎出没无常，瘴气弥漫，人迹罕见。山顶高处常年笼罩在云雾之中，上下温差悬殊。时逢雨季，连绵阴雨整日不断，远征军官兵携带的干粮像白兔似的长满了毛。山中根本无路可走，刚刚用砍刀开辟的小路，不几天就被疯长的蔓草完全遮掩。山中的日军阵地择险而建，四周除了悬崖峭壁以外，就是长满苔藓的陡坡，坡度大多都在60—80度之间。
肃清江边日军的第20集团军主力分路以腾冲为目标翻越高黎贡山。一路上，部队攀岩附壁，随行的骡马常常失蹄滑落山谷。仅两天，第54军一线部队就损失骡马200多头，人员也摔死摔伤100多人。由于山地过于险峻，滂沱大雨冲动而下的大小石块不断向下滚落，远征军官兵顾了脚下顾不了头上，被砸死砸伤的也为数不少。
日军派出许多三五人的袭扰小组，借助复杂地形和恶劣天气的掩护，采取打了就跑的游击战术，企图尽可能地迟滞远征军翻越高黎贡山。
中国官兵对这些幽灵般的小股日军简直头痛极了。四下里遍布一人多深的蒿草灌木，绵绵雨雾遮挡视线，几米外的一切全都朦朦胧胧。突然间，不知何处就会飞来几颗手榴弹。挨了炸的中国官兵气得端起机枪、冲锋枪一通乱扫。有时候，前进的部队刚刚过去不久，后边跟进的部队就踩响了地雷。
在这种地方根本无须埋雷，往草丛一扔，或者放在泥泞小道上，撩上些泥巴就足以掩人眼目了。
最大的困难在于补给。连日渡江、攀山的部队无法携带大量的粮食、弹药，众多部队分布在各处作战，不少地方大部队已经迂回前进了，可背后残余的日军仍在拼死顽抗。这些都给部队带来极大的补给困难。
反攻前，远征军长官部已经认识到大兵团在滇西地区作战时的补给困难。为此，曾与美国驻华第14航空队达成协定，由美国空军对前线部队实施必要的空中补给。可雨季的天气太恶劣了，飞机即便能够升空，也无法识别地面标志。无奈，前线的补给只好凭借畜人、人力输送，时有时无，难以为继。
高黎贡山中的许多部队，越是能打的，越是前进速度快的，补给问题就越严重。有的部队已经断粮，只好挖野菜和竹根充饥，偶尔撞见几只野兽，就一阵乱枪，甚至恨不得用火炮轰击，惟恐眼前的美味跑掉。
由于日军事先得到情报，把主力放在北面，因此第20集团军翻越高黎贡山的进攻非常艰难。第54军第198师在海拔3000多米的冷水沟与守备的日军反复争夺，战斗极其惨烈，一直到6月13日，将日军守备队全部击毙之后，才攻占了冷水沟。在第54军左翼进攻的第53军一部也在高黎贡山东麓的大塘子遭到日军顽强阻击，直到5月23日才攻占了日军阵地。
在此期间，为了迅速发展攻势，第20集团军主力绕过上述地点，翻越崇山峻岭，直扑高黎贡山以西的桥头、瓦甸、江直街等要点。这些要点一旦拿下，即可直迫腾冲，并将背后高黎贡山中顽抗的日军彻底孤立。
但是，日军第56师团在证实了第11集团军并未全军西渡之后，即按照预先部署，将龙陵地区的机动部队紧急车运到腾冲以北的瓦甸地区。在第148联长藏重康美大佐指挥下，对进至该地的第20集团军部队发起反击。5月27日，日军反击部队重新占领桥头附近，并继续向北攻击，重新占领马面关，然后又折转南下，于5月30日猛攻正要攻击瓦甸的第54军第36师部队。第54军部队被迫暂时退往高黎贡山中。
进至腾冲与瓦甸之间的江苴街附近的第53军一部成为日军新的反击目标。第56师团长松山中将不惜冒险赌博，将红木树方面正与第11集团军对峙的第113联队主力抽调北上，企图与南下反击的藏重部队南北夹击，包围歼灭江苴街附近的第53军部队。6月5日，第53军部队被迫退回高黎贡山中。
远证军北线主攻集团的进攻受阻。
此时，保守的蒋介石统帅部才如梦初醒，意识到忙于招架的日军根本无力对怒江东岸形成威胁，如继续闲置南线的第11集团军主力，无异于自己捆住一条胳膊。此外，蒋介石还看到，我驻印军已开始进攻密支那，日军缅甸方面早已无力再调大军增援滇西。为策应第20集团军在北线的攻击，迅速打通中印公路，蒋介石下令远征军主力全部过江参加进攻。远征军长官部遂变更部署，命令北线的第20集团军继续以腾冲为目标全力进攻；同时决定将攻击重心从北线移向南线，令第11集团军全部，乘日军第56师团主力忙于应付北线战局的机会，于5月底、6月初渡江进攻滇缅公路的龙陵地区。
从6月1日开始，几天之内，第11集团军的3个军7个师从惠通桥下游地区全部渡过怒江，分别从正面和侧翼攻击滇缅路的龙陵及其以东沿线的腊勐、镇安街。
这样一来，滇西战局为之一变。此时的日军主力正在腾冲以北地区与第20集团军激战，南线滇缅路地区相对空虚。松山祐三中将已经通过密码破译，得知了第11集团军的进攻计划，可是他的重心已经倾斜，重新调整谈何容易。
对蒋介石的变更计划，很难从主观上加以恭维，但客观上却显示出一种奇效。第11集团军的进攻从时间上看恰逢其时；从空间上看，简直就像是面对日军裸露的软腹部。
战场上的偶然事件往往带来出人意料的结果，有时歪打也能正着。
6月3日，第11集团军新28师攻占腊勐街。日军金光惠次郎少佐的合成部队数千人全部退守附近可以封锁滇缅公路的松山高地。6月9日，第11集团军新39师、第87师各一个团嵌入龙陵与腊勐之间，攻占了镇安街。日军守备队除几十人突围逃往龙陵外，其余全部被歼。扼守松山的金光部队被彻底隔绝在远征军的后方。6月7日至9日，第87、第88师主力占领了可以俯视龙陵市区的东面和南面的高地，另一支部队进抵龙陵城的北门。龙陵三面被围，仅余西面公路与芒市相通。与此同时，第11集团军左翼的第2军部队在平戛至芒市方面的攻击也很凌厉，不仅包围了平戛日军，而且进逼芒市。
滇缅路沿线的日军被打得肢残身裂，各要点或者被攻击，或者受包围，局面对第56师团极为不利。情急之下，松山祐三中将不顾一切地四处抓兵，一方面命令北线日军除留必要兵力抵抗第20集团军，在腾冲以北尽量持久以外，马上以主力星夜驰援南线龙陵地区，另一方面，又将刚刚配属给第56师团的藤木部队（原属第2师团）和野中部队（原属第53师团）数千人，分别派往龙陵和平戛方面解围。
日军主力转至南线后，北战场马上陷于危机。远征军第20集团军各部乘机猛烈进攻，6月16日再克桥头、马面关，20日分别攻占瓦甸和江苴街，接着挥师迫击，将北线日军全部赶过龙川江以西，第20集团军收复失地约7000平方公里。
远征军下一步的目标就是收复龙陵、腾冲和松山了。
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