密支那地处北缅铁路的终点，位于伊洛瓦底江西岸，周围多山，是一个地形稍有起伏的小平原，遍地都是幼年的丛林，非常隐蔽。伊洛瓦底江经此向东南流淌，河床约宽300到800米，水清澈底，可以航行船只。除河流、铁路以外，公路也四通八达，南可去八莫，西可至孟拱，北通孙布拉蚌，东面的瓦霜公路如再前伸100公里，即可通达腾冲。城北城西各有一个飞机场，与孟拱、加迈一样，都是缅北的战略重镇。这里的机场、铁路、公路都是打通中印交通线的必要的基本设施。
密支那的日军番号较多，主力是第18师团的第114步兵联队，联队长丸山房安大佐。此外还有第18师团司令部北进胡康河谷时留下的部分兵力，以及通信分队、电讯分队和部分工兵、船舶工兵、辎重兵及野战医院、防疫给水部队等。再加上第18师团以外的宪兵队、第5飞行师团部分机场维护、警卫部队和铁道部队各一部，总兵力约在2000人左右。
由于盟军空军掌握了制空权，通达北缅的铁路线频繁遭受轰炸，而且英军空降的伞兵部队也主要针对曼德勒到孟拱一线的铁路，进行袭扰。因此，北缅第18师团的大后方补给转由八莫经公路北上至密支那，再经铁路和公路转运孟拱。密支那对第18师团乃至整个北缅战局的输血管作用顿显其重要性。鉴于这个原因，第18师团主力尽管连连后退，也不敢轻易动用密支那的第114联队。
密支那如此重要，然而5月中旬，此地并没有紧张的战争气氛。正在孟拱河谷北端的战斗，毕竟还离这里很远，而且双方正相持不下，处于胶着状态，更何况第33军派往增援的部队已经进入了战场。
虽然刚进入雨季，可密支那的雨天要比北面山中和河谷中的要少。属于第18师团的部队在丸山房安大佐的督率下，天天都在火车站忙着装运给师团主力的物资。第5飞行师团的机场守备队无事可干，抓紧雨季之初的晴天晒太阳，机场四周一片荒芜，很久都没有飞机光临了，跑道上横七竖八地扔着几辆破牛车，几乎被杂草掩盖。曾经有人提出破坏跑道，以防万一，却遭到一顿嘲笑，自己的机场破坏了，今后北缅反攻时，飞机往哪落？就连那几辆牛车也是为了做样子堵在跑道上的，需要时，套上牲口一拉就得，连劲都不用费。
5月16日，已经近一个月没挨炸的密支那城，突然遭到美国陆军第10航空队的大举轰炸，渡口、车站及各军用设施，甚至市区，整日沐浴在弹雨之下，只有城郊的机场方面安然无恙。
日军本应从中察觉点什么，可他们太麻痹了。4月中旬以前，美军不也是每周都来轰炸一次吗？对密支那这个重要的补给基地恢复轰炸，当在情理之中，不轰炸反而难以理喻。缺乏先进物质手段的日本人，想象力和创造性当然会受到相应的限制。他们完全没料到在自己的后方，敌人竟会采取大规模机降手段，断然实行虎口拔牙。
日本人想不到的事，驻印军总指挥史迪威早在3月下旬就开始考虑了。
当时，新1军部队连战皆胜，已经前出杰布班山，叩开了孟拱河谷的大门，而且出师以来的推进速度远远超出了日军的预计。但是，史迪威仍然嫌慢，仅战役战斗上的迂回还不够，必须从北缅战争全局上来一个大跳跃。3月下旬，史迪威飞往重庆，向蒋介石陈述了两个拳头出击，迅速攻占敌后重镇密支那的设想，同时要求增派援军。蒋介石很欣赏史迪威的想法，同意从滇西远征军中抽出第50和第14两个师派往北缅。至4月10日，第50师经由驼峰空运，全部抵达印度阿萨姆邦北部。随后，第14师也空运到达印度。
在此之前，已在印度编成并训练完毕的新30师，也于3月1日从雷多出发，进入新平洋。这一来，吏迪威手下的驻印军已有了5个中国帅和美军1个团，有了远距离跨越、再开一个新战场的本钱。
4月底，长途奇袭密支那的先遣部队从孟关一带出发，钻进了库芒山脉。
先遣部队由中国军队和美军“加拉哈德”部队混合编组，但因为前一阶段孟关、瓦鲁班战役的损失，美军原有的近3000人，已减至不足1500人，只好从中国部队中抽兵补足。因此，先遣队基本由中国官兵构成。
先遣队分为3支：K部队由中美混合团第3营和新30师第88团组成，指挥官是美军上校金尼逊；H部队由亨特上校率领，有中美混合团的第1营、第50师150团、新22师1个山炮兵连和骡马运输团第3连；M部队由麦吉上校率领，辖中美混合团第3营以及当地土著屯钦人300名。
“加拉哈德”部队指挥官梅里恩准将，因病不能随军行动，挺进行动由亨特上校负全责，任务非常明确：占领密支那机场。
4月28日，K部队先行开路，两天后，主力H部队随后跟进，M部队在上两队的右翼负责掩护。一路上在库芒山中的艰险自不待言，密林深山里行军近百公里，随队骡马半数倒毙。路途中屡遇日军阻击，分由K部队和M部队应付，亨特率H部队左旋右绕，于5月16日晨抵达密支那西飞机场附近隐蔽休整。K部队由于途中遭日军小部队纠缠，5月18日赶抵密支那以北10公里处的遮巴德。M部队更迟一些，19日抵达。因此，突袭夺取机场以及头两天与日军作战的任务基本上是H部队单独完成的。
先期抵达后，亨特上校令部队养精蓄锐，恢复体力，决定17日上午进攻机场。受命负责夺取机场的第50师150团官兵，自空运出国以来，这是头一次参加战斗。部队上下都很明白，历尽千辛万苦深入敌后，若拿不下机场，不仅前功尽弃，而且后续主力无法降落，自己就成了敌后的孤军，结局免不了被困、被歼的命运。眼前荒芜的机场关系着先遣部队的生死，关系着整个密支那作战的成败。
一天一夜过去了，K部队和M部队还没有到达，再等下去可能会暴露企图，亨特上校别无选择，决心以眼前的兵力袭占机场。5月17日上午10时，运动到西机场周围的第150团突然发起攻击。日军机场警卫部队100余人被打得昏头转向，没等彻底清醒，就横尸机场内外，零星几个漏网之鱼逃向密支那市区。
“威尼斯商人，威尼斯商人”，电波信号飞越北缅丛山峻岭，直达印度阿萨姆邦北部的几个空军基地，这是事先约定好的占领密支那机场的密码。
“立刻登机！”已在机场待命多日的新30师89团的第一梯队顷刻之间就进入了机舱，迫击炮装进去了，吉普车也装进去了。半小时后，一架架C—47运输机牵引着滑翔机腾空而起。中午12时刚过，大批机群即飞抵密支那机场上空，以单列纵队逐次着陆。一批离去了，另一批又飞来了，入夜后，仍在照明弹和临时抢建的照明设施引导下继续降落。
这一天空降的有美军第819航空技术大队的1个连、高射炮1个连及第89团第2营。任务是完善机场设施，保证机场安全。
第二天，5月18日，第89团指挥机构及其第1、第3营，还有一个重追击炮连、两个高炮分队抵达密支那机场。当天，兴高采烈的史迪威中将也亲临密支那机场。
太辉煌了，太成功了！远在伦敦的英国首相丘吉尔大为震惊，新德里的东南亚盟军总司令蒙巴顿勋爵也大感意外。因为蒙巴顿刚于前不久的5月6日对伦敦方面表示过，要想占领包括密支那在内的北缅一带谈何容易，必须派遣更多的师才有成功的希望。可这才过了10来天，史迪威竟然站在了密支那机场！
一再抵制缅甸反攻的丘吉尔，此时此刻内心很不是味，他向新德里发了一纣电报，酸溜溜地询问：“奇袭密支那一事，蒙巴顿中将是否事先了解？”
如果蒙巴顿参与了这一计划，哪怕事前知道一点，丘吉尔内心都会好受一点，毕竟这个成功之中也有英国人的影子。
苦涩、难堪的蒙巴顿回电首相：“史迪威的计划，我不过偶然听说过。”
算了，狭隘的英国人不必为中美军队的成功而难堪，也不要总是让人感到他们是在幸灾乐祸，而且，蒙巴顿对密支那作战难度的估价还是有一定道理的。蒙巴顿和史迪威各有千秋，前者平稳中略带保守，后者进取中又嫌莽撞，两人若能互补，密支那作战恐怕就会圆满了。遗憾的是，事物不会总是那么理想，战争永远充满了变数，密支那之战同样经历了曲折。
问题首先出在情报判断方面。据驻印军总指挥部的情报，第18师团已将几乎所有部队投入胡康及孟拱河谷方面，密支那守军最多不超过300人。拿下机场后，立即进攻市区，可以很快控制整个密支那，随后空降的部队主要用以巩固密支那，而后夹击孟拱方面的第18师团主力。
根据这个错误情报和决心，袭占机场的第150团两个营，当天下午即向市区进发。第150团长途奔袭半个月，疲劳到极点，部队彻底轻装，随H部队行动的仅有的一个马驮山炮连的大部分留在机场守卫，因此，第150团没有必要的攻坚手段。接近市区北刚时，遭到日军猛烈反击，被迫后退拱卫机场。日军随即进至机场附近，展开夜袭。
18日，K部队的第88团及中美混合团第3营赶到密支那，在铁路线附近展开，阻止孟拱方面日军的增援。空运而来的第89团主力马上投入机场附近的战斗。19日，中美混合团第2营（M部队）到达。20日，中国新30师89团余部及第14师42团第一梯队空运到达。
这几天，密支那日军指挥官丸山房安大佐也在抓紧时间排兵布阵。他先将散布在外围的警戒部队和孤立据点的守备队全部撤回密支那，然后背靠伊洛瓦底江，在城郊北、西、南三面建立一条环形防线，企图在江西岸至少坚持3个月。
驻印军源源到达后，即行对市区方面发起正式进攻。第88团和第89团位于日军西正面，第150团负责攻打日军东南面阵地，中美混合团负责北面攻击。然而，指挥官梅里恩准将指挥失当，缺乏周密计划和组织，致使各方面部队的进攻在时间上不统一，在空间上互相不照应，此起彼伏，看似轰轰烈烈，实际使内线作战的日军得以从容机动兵力，各个击破。
5月19日晚，第150团2个营沿南面江边柚木林攻击日军阵地。突破后，向城南端的火车站猛攻，激战通宵，多次粉碎日军反突击。次日拂晓，部队冲进车站，一度控制了整个车站。旋即因孤军深入，后方联络被日军增援部队切断，弹药接济不上。日军乘机反扑，第150团两个营伤亡惨重，车站得而复失。20日晚，部队被围在车站附近，最后用刺刀杀出重围，撤至机场附近。
5月21日，中美混合团第3营在市区北面发起攻击，战至24日，日军机动兵力展开反击，夺取了该营阵地。
5月25日，第88、第89团继而从西面向东攻击，也受到挫折。
美军指挥官指挥混乱，却将责任推诿于第150团黄春城团长身上，要求史迪威将黄春城遣送回国，从而激起了密支那前线中国官兵的愤怒和抵制。
为平息众怒，史迪威于25日再飞密支那，撤销梅里恩职务，送回雷多；解散中美混合部队，中、美军分开；中国各部队由新30师师长胡素和第50师师长潘裕昆自行指挥；另设密支那指挥部，由柏特诺准将代史迪威行使指挥协调之责。
5月底至6月初，双方继续向密支那增兵。中国驻印军2个工兵营、1个补充团和另外1个步兵团，相继空运密支那。日军方面第33军司令官本多政材，也于5月底将密支那作战纳入自己的亲自指挥之下，同时命令八莫方面第56师团一部，在该师团步兵指挥官水上源藏少将率领下驰援密支那。至5月30日水上部队抵达为止，增援日军已有3000多人进入战场，其中包括一部分炮兵。
密支那之战转入阵地攻坚战阶段。密支那城郊遍布稻田和密密的抽木林，并散落着一些家屋，北面由于降雨，形成大片的泥沼地。掘壕据守的日军大多出身于北九州的煤矿工人，擅长构筑坑道式工事。日军各级指挥部都建在地下几米，甚至10多米的深处，耐得住猛烈轰炸。第一线阵地多为口小肚大的陶罐式单兵壕，为防炮火和火焰喷射，又将铁板等覆盖其上。熟谙地下活动的日军士兵都带着竹筒等通气导管进入工事，以便被轰炸活埋时，仍能复出作战。至于弹药、粮食等作战物资，作为后方兵站基地的密支那应有尽有，而且随着防御体系的完善，分布于各个地区，完全可以独立支持。
相对而言，进攻的驻印军一方困难就大得多，雨季已经露出了真面目，仅有的空中通道受雨季影响，时断时续，部队的弹药粮食补给相当困难，攻击一天的消耗需要几倍的时间才能补充。攻坚部队只有迫击炮和少数山炮、野炮，没有急需的大口径火饱和坦克支扳，空中轰炸由于滂沱大雨而缺少效力，甚至好多天都无法实施。日军则利用间隙，不断修复和完善其工事体系。
柏特诺接任前敌指挥官后，不顾地形、气候等限制，一味责斥中国军队怠战，强迫各部冒敌火力强行攻坚，致使各部队伤亡倍增，仍无进展。在密支那前线的美军部队耐不住了，纷纷鼓噪，要求史迪成履行诺言，送他们返回印度。原来，史迪威为了激励美军斗志，曾许诺一俟袭占机场成功，即行回送全部美军。柏特诺无奈，只好把美军集中到第2线，只留部分在北面担任阻截任务，其他日军主要防御地段全部由中国军队承担攻击任务。
鉴于强攻受挫，6月上旬，柏特诺只好采纳中国部队建议，以掘壕前进战术，逐步蚕食日军阵地，部队在日军防线前挖掘了无数条平行的蛇形堑壕，向日军阵地前延伸。在每条深1.7米的堑壕前端三面堆放砂袋，一面掘进，一面向前移动砂袋。堑壕里设若干机枪火力点，每点配正副射手和弹药手各一人。各条平行堑壕的火力可以互相支援，待接近日军阵地时，就投掷大量手榴弹，或用七八米长的竹杆把点燃的作药包递入日军淹体爆炸。这种抵进战法需要极大的勇敢和坚韧，双方相距十余米，甚至几米距离，无异于另一种形式的肉搏。往往是你把手榴弹扔过来，我立即抓起反掷回去，许多士兵就是被自己的手榴弹炸死炸伤的。这样的场面不是一时一地偶而发生，而是每日每时都有可能，因此，人的神经分分秒秒都处于极度紧张状态。在堑壕中的中国官兵，隔一二天就必须替换一次，许多士兵的双腿被壕内的积雨浸泡得肿胀发烂。
日军不甘心就这样渐渐地被绞索扼死，不分昼夜和晴天雨天，不断用各种火炮轰击阵地前沿，同时派出众多狙击手，攀援在大树和房屋上，居高临下地俯射掘进的中国部队。几乎每一个夜晚，日军都在全线各个地段发动夜袭，有时一个晚上就达数次之多，更令人惊异的是，为了拒止中国部队的掘进，日军竟把许多士兵用铁链锁在掩体里，促使他们做困兽之斗！
时间一天天推移，战线逐寸逐尺地向市区靠近。从飞机上俯瞰地面，密支那郊区已面目全非，双方的壕沟纵横交错，工事上凸起的土堆像坟场一样，密密麻麻，隔一天再来轰炸的飞机，必须仔细辨认原有的房屋和突出的地物，才能保证不误炸自己的部队。
掘壕战术虽然有效，但在日军广泛、绵密的防御体系面前，仍然显得进展缓慢。而且在6月下旬以前，在密支那作战的新30师、第50师以及第14师的一部分，始终存在后顾之忧。日军第53师团主力于6月7日，曾一度进至密支那西北12公里处，迫使密支那的中国驻印军不得不分出相当兵力保卫侧背。后虽因加迈、孟拱方面第18师团濒临崩溃，第53师团前往接应，但孟拱与密支那之间60公里的地段，仍然是必须时刻戒备的方向，因此，驻印军始终不能举全力压向密支那。
战况像拉锯似地进行。6月13日，中美军队发起又一次全线总攻，从北到南约8公里的正面战线上，美军一部和中国部队第88、第89、第42、第150团顺次展开，全线猛攻。美军第3营攻抵市区北面的伊洛瓦底江畔，占领了北面渡口；第150团依靠火焰喷射器，夺取了木材厂，前进了约180米；第88团由射击场地区的阵地，前进约100米。但代价很大，北面的美军第3营由于损失太大，难以重新组建，南面的第42团2个连遭日军反击，几乎伤亡殆尽。
史迪威接到报告后，下令中止攻击，并于6月18日又一次飞抵密支那视察，认为柏特诺准将指挥无能，意志消沉，遂于6月25日再次换将，令韦瑟尔斯准将接替柏特诺指挥。
6月25日，西面的孟拱被新38师攻占，密支那的中美军免除了后顾之忧，士气大振，全力投入攻城战。美军第10航空队的空中轰炸和补给，也开始集中于密支那战场。密支那之战开始出现转机。
此时的整个战局对中美方面非常有利。孟拱方面的第18师团被基本全歼，第53师团受到重创，其残部四下溃散，已不成军；滇西方面的中国远征军已于5月中旬强渡怒江，向西展开全面反攻，远征军当面的第56师团正陷入苦战之中。日军第33军现有的3个师团，完蛋的完蛋，残废的残废，剩下的也自顾不暇了。四面楚歌、捉襟见肘的本多政材中将再也派不出兵力，去支援密支那孤军。
然而，对于日军来说，越是危机四伏，越要在密支那持久坚持，至少要在第33军集中精力对付滇西中国远征军反攻期间，密支那不能过早失陷。否则，拿下密支那的中国驻印军就会长驱南下，攻八莫、占南坎，直迫第33军和滇西方面第56师团的背后。到那个地步……本多政村不敢往下想了。
密支那日军第114联队长丸山房安大佐正处于动摇之中，他几次向水上源藏少将建议，为保存实力继续与中美军队持久周旋，应适时放弃密支那城，退往伊洛瓦底江东岸川区，凭借大江和山地建立新防线。倘若固守背江而立的密支那城，只会使部队提前溃灭，反而达不到持久牵制的目的。
应该承认，丸山大佐的建议有一定道理。可是，第33军司令部有自己的顾虑，在大势濒危、士气低下的情况下，一旦同意了这个建议，且不说可能造成部队的溃败，能否再建立一条稳固的防线，还在未可知之间。如果不能如愿，倒不如充分利用现有的城防阵地更为可靠。连续的失败和第18师团最后溃不成军的惨景，使本多政材丧失了对昔日“皇军”的信任，他不敢再冒任何风险了，决心牺牲密支那日军，以换取大局的暂时稳定。
第33军司令部排除了丸山大佐的意见，命令水上源臧少将“死守密支那”。这道命令断绝了日军守备部队的生路，但却并未带来持久坚守的结果。
从6月25日至7月2日约一周时间内，驻印军部队在滂沱大雨、洪水泛滥的沼泽地上摸爬匍匐，每天几十米地向前推进。7月6日，新1军军长郑洞国中将飞抵前线，决定于“七七”事变纪念日当天，再次发动总攻击。
7月下午1点，各部队在炮兵掩护下全线进攻。激战至黄昏，南面第150团又进展140多米；第42团占领了火车修理厂；其他各部也进展了100至200米。
7日后，密支那前线指挥部下令第一线各团，以营为单位轮流到二线实行短期据点攻坚训练，其余部队继续掘壕前进，每推进一天，黄昏前即在原地构筑工事，抗击日军的夜间反扑，第2天再如此循环，打到哪里就死钉在哪里。
韦瑟尔斯准将打算用这种掘壕蚕食和全面强攻相结合的战术攻下密支那。7月12日，驻印军再次全线总攻。这次进攻得到了最大限度的空中支援，美军的39架B—29空中堡垒轰炸机和众多战斗机呼啸着来回轰炸扫射，共投下炸弹754吨。日军工事上的铁轨被炸成了扭曲的麻花，许多大树被连根拔起。驻印军步兵在空中掩护下连攻3天，夺取了日军郊外阵地，日军退入市区固守。驻印军南北两面的部队已各有一部进入伊洛瓦底江东岸。
随着包围圈的压缩，双方的兵力火力日益集中，战斗也相应地越来越残酷。日军包扎所和野战医院里的所有能动的伤员，全部参加了第一线市街作战；他们充当“肉弹”，抱着集束手榴弹与对方同归于尽。
驻印军也在准备对密支那的最后一击。7月23日，史迪威又一次飞抵密支那，布署市区作战。7月24日，第50师149团抵达密支那，加入城区南侧作战。25日，新30师第90团从雷多空运至密支那，加入城区西侧作战。
杀鸡用牛刀，史迪威这次是志在必得。
从7月23日起，伊洛瓦底江边的驻印军部队发觉，每到夜色笼罩的时刻，上游密支那方向就会漂下一些木笺。照明弹一照，筏上爬着的日军立即还击，原来是满载日军伤病员的筏子。中国官兵毫不客气，立即组织轻重机枪封锁江面。几百米宽的江面上，曳光弹交叉横飞，照明弹此起彼落，侥幸脱出火网的木筏也全部被汹涌的急流掀翻。
日军已在安排后事了，密支那之战进入最后时刻。
7月26日夜，第50师师长潘裕昆少将召集作战会议。刚抵达两天的第149团团长罗锡畴上校锐气正盛，力主在实施正面攻坚的同时，组织敢死队潜入市区，里应外台，一举打烂摧垮日军的城区防线。潘师长认为可行，下令从第50师各团选拔100名敢死队员，并报指挥部批准。
罗锡畴团长亲自从200多名志愿人员中精选了100人。8月2日中午，敢死队集合动员，一点名多了4人。队长李志勤中尉命其退出，但4名士兵坚决要求参加。104人每6人一组，编成17个战斗小组，每组配轻机枪一挺，冲锋枪4枝，每人再携带手榴弹10枚。日暮之后，敢死队各组悄悄潜行至敌前十几米左右的壕内隐蔽，但由于当晚月光明亮，敢死队无法隐蔽守过战线。
幸好黎明前3时左右，浓云聚集，大雨倾盆。敢死队借助巨雷和暴雨掩护，从日军阵地间隙和瓦砾废墟中匍匐前进，越过了日军第一线阵地。在接近第2线时被日军发觉，突然间机枪猛扫起来。但敢死队无人还击，趴在泥水中一动不动，待日军沉默下来，敢死队继续匍匐前进，穿过第2道防线，一直插入城内第11号马路附近。
凌晨4时30分，李志勤一声信号枪晌，已经展开的各小组同时杀向各自的目标，几百枚手榴弹，17挺机关枪，近70枝冲锋枪在同一个瞬间一齐爆响，顷刻间就摧毁了几十处日军火力点。与此同时，正面罗锡畴团长指挥的部队也奋起冲锋。遭到背后奇袭的日军马上陷入混乱，江边阵地上的一见前后无路，纷纷跳入伊洛瓦底江中逃生，其下场不言而喻。
城南第50师奇袭奏效，其他各路部队同时响应，除了东面的大江之外，南，北、西几个方面到处都是勇猛楔进的驻印军部队。被分割成若干块的日军，利用民房和街道两侧的店铺拼命顽抗。双方部队的建制完全打乱，中国部队听见哪里枪声激烈就冲向哪里，常常是十多人，甚至更多人同时攻击几名日军，十几枝机枪、冲锋枪、步枪从前后左右聚焦似地射向一点，直打得里面的日军躲无处躲，藏无处藏，浑身像筛子似地布满弹孔为止。然后，又各自冲向另一处。
除了失去联络，被分割孤立的日军之外，水上源藏少将把能搜拢的残余日军撤往伊洛瓦底江畔，乘夜间混乱之机，偷渡到江东岸密林深处清点，原有的相当于一个旅团的5000多人，此时仅逃出500余人，其中将近半数是伤病员。水上深知带着伤病员无法脱逃，急忙赶制了几十个用葛藤捆扎的木筏，让伤病员紧紧爬附在筏上，顺急流漂下，指望100多公里南面的八莫守备队能收容一部分伤兵。
原本清澈见底的伊洛瓦底江早已面目全非，湍急的浊流上泛着白沫。木筏无法操纵，在江中主流中掀上落下，单薄得如同片片树叶。由于人多，浮力不够，木筏上的日军伤病员半个身子浸泡在水中。许多人体力不支，被浪头打落江中。部分木筏侥幸穿过封锁线，但又在下游大江弯曲处被冲迸主流两侧的缓水区，任凭这些伤残日军拼尽余力，仍无法让筏子再入主流，只好划拉到岸边，爬入丛林中听天由命，很快就在伤病饥饿的侵袭下，化作累累白骨。下游八莫附近的日军连续昼夜守候在江边，可除了发现江中时起时伏的残破木筏之外，什么也没有捞上。
密支那日军最高指挥官水上少将心力交瘁，无颜苟活，于8月3日晚，靠着江边大树，举枪自杀。随后渡江的丸山大佐掩埋了水上的尸体，把切下的几个手指作为遗骨，分由5名日军官兵携带，各经水路和陆路南逃。其中仅有水上少将的副官免于一死，把一节指骨带回了第33军司令部，其余4人连同其他遗骨永远消失在莽莽林海之中。
丸山大佐腰缠军旗，率领剩下的200多残兵，远远地沿着中缅边境地区迂回南逃。途中不断有人掉队失踪，还有不少人躺下休息后，就再也起不来了。43天以后，满脸胡须，衣衫破碎，宛如一群野人的刃山等近百名残兵败将，终于活着回到了八莫。
8月初攻占密支那后，驻印军全军在孟拱、密支那地区休鳖补充，准备待10月旱季到来时，继续南下，策应滇西方面中国远征军的大反攻。自此以后，打通中印陆上交通的作战重心移向滇西地区。
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