硬仗之——榆辽攻坚
总部在百团大战第二阶段赋予129师的主要任务是“以收复榆社、辽县之目的，开展辽榆地区斗争，并以有力一部不断破袭白晋路北段”。
根据总部的指示，129师决定以第386旅、决死第一纵队各两个团为左翼队，攻取榆社、沿壁，王景三个据点；以第385旅并指挥新编第11旅第32团为右翼队，主力攻取管头、铺上、小岭底等据点，一部扼守辽县以西的狼牙山，阻击辽县可能西援的日军；以新编第10旅位于和辽线上破路袭敌，牵制并阻击昔阳、和顺等地出援的日军，配合作战。
129师的命令中已经体现了这次战斗的攻坚性质：“如某些据点之敌较久顽抗时，则以各种必要手段，加强袭、坑道作业等，力求克复之。”
榆辽公路由东而西插入了太行军区的腹地。敌人企图把这条公路由榆社向西伸展，经武乡与白晋铁路连接，以分割太行根据地。榆辽线仍属于日军第4独立混成旅团的辖区，线上有敌7个据点，西边是榆社，东边是辽县。
负责西段攻坚的是陈赓指挥的太岳部队。
陈赓9月21日参加完八路军总部召开的百团大战第一阶段作战总结大会即赶回部队。他一回来即接到了总部和师部关于进行百团大战第二阶段战役的作战命令。他和提前从医院里跑出来的周希汉针对当前敌情进行了仔细的研究。
因为在百团大战第一阶段眼睛肿了而住进医院的周希汉，听说百团大战第二阶段快要开始，急忙出院跑回部队。陈赓一见周希汉回来了，十分高兴，对他说：“你回来得正好，现在榆辽战役又要开始了。”
周希汉顾不上休息，立即参加了百团大战第一阶段的总结大会和第二阶段的动员大会。
陈赓和周希汉经过研究后，决定以772团、16团，附山炮1门，主攻榆社县城，以38团、25团分别夺取王景、沿壁两据点，争取在两日内彻底消灭该敌。
陈赓这次又将重任交给了周希汉。陈赓要周希汉指挥772团和16团攻取榆社，他自己则直接指挥25团和38团。
周希汉对于他的老上级陈赓是充满了敬佩和感激之情的。毕业于黄埔一期的陈赓战斗经验丰富，指挥艺术高超，周希汉在陈赓身边学到了很多东西。
陈赓经常强制性地把周希汉推到第一线去，使他有机会施展才能，逐渐走上了军事主官的岗位。1942年后，周希汉先后担任过南进支队司令员、太岳军区第2军分区副司令员。1945年任晋冀鲁豫军区4纵队10旅旅长。抗日战争胜利后，任第2野战军13军军长。
周希汉受领任务后，立即和772团团长郭国言、16团团长谢家庆于22日上午到榆社城附近化装侦察。
周希汉背上背着粪筐，化装成一个拾粪的老农民。郭国言不仅背着篮筐，手里还拿着镰刀。谢家庆则化装成一个走亲戚的。三个人分头围着榆社城侦察，把榆社城外围的情况搞得清清楚楚。晚上，周希汉意犹未尽，又拽上他们两个，到城门附近进行了抵近侦察。
回来后，周希汉把他们侦察到的和收集到的情况综合起来，向团、营干部作了介绍：
榆社城是敌人突入太行根据地的最前沿据点，构筑有坚固的工事和碉堡，并屯积了充足的弹药和够半年用的粮秣。榆社城的地形易守难攻，北门没有城关，有些小沟和坟堆；东门是通往辽县的公路，敌人修筑了两个碉堡固守；南门外有外壕，城墙外有一小高地，敌人设有一个哨所；西门城关较大，房屋离城墙较近，便于部队隐蔽和接近攻城，但敌人防守严密。
城关这个词现在已经不经常用了，城外靠近城门的一带地方都叫城关。
榆辽公路是东西走向，从公路的走向上可以想象得到，榆社城的地形是东西方向相对比较平缓，南北则比较陡峭，不易进攻。东门有两个碉堡，门外有外壕，还有一个小高地与碉堡相互策应，进攻难度较大。比较起来，西门较易攻取。
周希汉把主攻方向定在了西门。以772团一个营配山炮一门，攻击西关西南角；以16团一个营配机关炮一门攻击西关西北角。两个主力团的各一个营各配一门炮担负攻打西关的任务，在兵力部署上绝对形成了拳头。其余方向的部署是以772团两个连攻击城南敌哨所，16团以一个营在北门佯攻，并派一个连用火力封锁东门外敌碉堡。其余部队为预备队。同时派772团一个连在敌退路上设伏。
榆社城驻有日军第4独立混成旅团板津大队第2中队200多人和几十名伪军。这是一个大据点。由于日军兵力不敷分配，在整个华北把有限的兵力像撒豆子一样撒得到处都是，小据点也就有一二十人，稍大的也就有五六十人，像榆杜城这样驻有二三百人的据点为数不多。同时也说明这个据点受到日军相当的重视。榆社的敌人，装备精、火力猛，修筑的工事体系完备，是一个难啃的硬骨头。
23日23时，按照上级统一规定的时间，周希汉下达了攻击号令。
这次攻击战斗没有达成偷袭的目的。在部队接敌的过程中，因狗叫惊动了榆社守敌。敌人立即向四周开枪。攻击部队在这种情况下只有隐蔽前进，对敌展开强攻。
对这种情况陈赓早就有所准备。
攻击发起前，陈赓带着旅团指挥人员对现地作过一次现地侦察。侦察时，看到守敌工事坚固，防御周密，陈赓就已预感到奇袭成功的可能性不大，但强攻又可能招致重大伤亡。陈赓即吩咐各旅、团长，要他们多准备梯子、煤油、燃烧弹、铡刀、地雷、炸药等破坏器材。
对榆社连续进行了4次强攻。
进攻西南角的772团一部，匍匐前进秘密通过敌铁丝网后，遭到守敌猛烈射击。该营依托即得阵地，顽强抗击敌人的反冲击。
进攻西北角的16团的一部也不顺利。由于阵地选择不当，几次攻击均未奏效。
地形对进攻非常不利。有的连因地形不利，被敌人火力压制，甚至未能发动进攻。
攻击西关的部队在仅仅占了靠近城墙的几排房子后，就攻不动了，与敌形成相峙状态。
在这种情况下，周希汉命令各团立即就地构筑工事，以小部队坚守，主力疏散隐蔽，待令再攻。
第1次攻击失败了。
天渐渐地亮了。周希汉非常着急，立即召开团、营、连干部会议，发动军事民主，研究第2次进攻。
大家集思广议，认为虽然战前已经意识到这次战斗很有可能是一场攻坚战，但仍然没有把困难估计足，以致在战斗中出现了火力分散，组织混乱，未能压制敌人的火力等情况。
这时陈赓也来到了阵前。他听了大家的议论后，和周希汉一道带领团、营干部，冒着敌人发现的危险，又一次来到前沿，仔细观察敌人的明暗火力点和碉堡射孔的情况。回来后，他对大家说：“从总体上说，我们的装备虽然不如敌人，但我们现在在数量上是占多数的，只要我们组织得好，密切协同，封锁住敌人的火力我看是不成问题的。”
周希汉将要求布置下去后，他感到“我们的干部、战士的聪明是惊人的，他们做得比我们要求的还好”。
战上们八仙过海，各显神通。有的连把敌人的火力点、射孔都编上号，并对火力作了更具体的分工，诸如一班的机关枪打第几号射孔，二班的火力压制第几号射孔。特别是轻重机枪和特等射手的射击位置都选得离敌人枪眼、射孔很近，保证枪枪准确命中目标。
事后证明，这种方法非常奏效。战斗结束后，一个日军俘虏对陈赓说：
“你们是脚露出来打脚，手露出来打手，火力又强又准。”炮兵也想出了新办法。他们把山炮抬到离西门约50米的一座楼上，从炮膛里直接瞄准敌门楼火力点，将曲射改为直射。
下午4点30分，第2次强攻开始了。
进攻前，陈赓亲自规定战场纪律：如果某一枪眼射出子弹，即归该压制火器负责；如火力发扬时，步兵不接近冲锋者，以临阵脱逃论。
这次进攻势在必得。
一声令下，早已做好准备的各种火器一齐开火，无数的子弹向敌人横扫过去。很多子弹直接飞进了敌人的射孔。敌人失去了开始的猖狂，被压制得无法还手。
枪声、手榴弹的爆炸声和炮弹的爆炸声汇集成连续不停的震天动地的巨响，枪炮的密集为抗战以来所未见。
敌人开始施放毒气。整个阵地笼罩在毒雾之中，冲击的干部、战士有很多人中毒。不一会，4架敌机飞临榆社上空，对八路军攻击部队进行低空轰炸扫射。
陈赓就在炮火的硝烟和毒气的笼罩中，在已被攻占碉堡的破口下，继续指挥部队向敌人进攻。
战士们不顾飞机的轰炸、弥漫的毒气、身边嗖嗖飞过的子弹，勇猛地向敌人冲击，一举攻克了敌核心阵地的西北角和西关的碉堡，并占领了西关。
守敌大部被歼。为避免过大伤亡，周希汉向陈赓请示后，命令各团暂停进攻，巩固已占阵地，防敌反扑。
周希汉又一次召开了干部会，总结经验，组织敌前侦察，为夜间攻击做好准备。侦察结果，他们发现，敌人在城里以榆社中学为核心构筑了大小8个碉堡，形成互相支援的交叉火力网，四周都是人工峭壁，高10至30米，峭壁上下布着几层铁丝网。看完地形后，参加攻击的部队广泛开展军事民主，研究战法，并积极准备攀登峭壁的梯子和破坏铁丝网的刀具。
这时陈赓来了，他说：“25团、38团已攻占沿壁、王景，38团击毙敌60余人，生俘4个，打得非常漂亮。他们说要向老大哥学习，你们打不下榆社可不好交差呀。”
周希汉和在场的各团团长、政委都说：“没有问题，我们一定能攻下榆社。”陈赓旅长说：“好！那就看你们的喽！”
陈赓将了周希汉一军。决死纵队是由抗日爱国的进步力量转化为受八路军统一顿导的一支武装力量。所以，他们经常称八路军的正规部队为老大哥。
经过充分准备，距第1次攻击24小时后，第3次强攻开始了。
高昂急促的冲锋号声，下达了攻击命令。
炮弹飞向敌人的工事，子弹射向敌人碉堡的枪眼，一排排手榴弹扔向敌群。敌人被打得抬不起头来。冲锋队员首先冲了上去。他们手握铡刀，砍向敌人的铁丝网。16团5连1排排长连破5道铁丝网，给冲锋部队开辟了通路。
一批战士抬着用几条梯子接起来的三梯，登上了30米高的峭壁，迅速突破了敌人阵地，攻占了碉堡群。
残敌退守榆社中学，依托中学里的一个高大碉堡和四周的围墙，在4架飞机的掩护下，负隅顽抗。敌人再次施放大量毒气。
榆社城内到处都是毒气，处在下风指挥所的陈赓和772团3营指战员全部中毒。一个个感到头晕眼花，又咳嗽，又流泪，又淌鼻涕，非常难受。考虑到经过连续的攻击，战士们已经很疲劳，中毒后不易恢复，很难保持旺盛的冲击力，周希汉决定部队暂停攻击，擦脸、洗手进行消毒。
为了陈赓的安全，周希汉要他到后方指挥所去。陈赓说：
“我要看到你们打下榆社才走。”
周希汉仍然是老办法。他再一次召集团、营干部研究对策。
772团1营营长抢先发表意见：“敌藤本中队长还没有被我们打死，残敌龟缩在榆社中学里，一定会进行垂死挣扎。”
16团1营营长接着说：“对。敌人火力集中，工事坚固，如从正面进攻，伤亡必大。”
周希汉问：“正面不行，可侧面又无法迂回，那我们怎么办呢？”
这时，772团团长郭国言一语惊人：“地面不行，我们就地下。”
一句话就把大家点醒了。你一言，我一语，纷纷拿出意见。经过讨论，最后形成了这洋一个方案：采取坑道作业，把坑道挖到敌人核心阵地内，用棺材装上土炸药实行爆破，让敌人坐坐土飞机。方案定下来了，各团立即分头行动。
最紧张的是坑道作业。坑道从西北角的峭壁开始要一直挖到中学里的碉堡下面。工作量非常大。战士们日夜苦战，到25日下午4时45分，坑道作业胜利完成。
只听“轰”的一声巨响，炸药在地下爆炸。周希汉后来回忆说：爆炸声像闪雷滚过低空，又像整个榆社城发生了强烈地震。
真正让鬼子感到像地震般可怕的是巨响过后、潮水般发起冲击的八路军战士。
第4次强攻开始了。
在进攻发起前3点钟，陈赓又来到了部队。他把干部召集到一起，给干部鼓劲的同时，表达了他要迅速结束战斗的决心：“在前几次的攻击中，敌人的主要工事，差不多都被我们攻下了。现在敌人只剩东北角的一个碉堡和中学里边的一些空房子，只要大家再提高一步顽强性，一定可以攻下来。所以今天的要求是：在今天这一次攻击中，一定顽强地去完全占领榆社城。”
八路军的突击部队在爆炸的余音尚未散尽、爆破后的硝烟正在浓烈升起，敌碉堡正在崩塌离析之际，英勇地突入敌阵地。16团团长谢家庆命令2营的重机枪朝着碉堡被炸开的缺口掩护射击，自己则亲自率领2营突击部队，冲进缺口，与友邻部队配合，攻克碉堡，冲入中学。这时，772团两个营在郭国言团长的率须下也分别从西南角、西北角攻入。残敌仓皇退守几座平房顽抗。在八路军战士一排排手榴弹的攻击下，残敌大部毙命。一小部分敌人在爆炸声中冲出房外，在白刃格斗中全部被歼。经过40分钟激战，残敌40余人在一小队长的带领下，沿公路向东逃窜。八路军一部沿公路猛追15公里，将逃敌大部歼灭，仅剩十余人逃跑，又被陈锡联指挥的在东段作战的385旅抓获。
指挥守敌顽抗的日军中队长藤本自觉无颜面对天皇的重托，只有谢罪自杀了。在残敌东逃的时候，藤本在榆社中学的东南角处了断。他的脑袋被其部下割下，带着一起东逃了。但是在陈锡联部抓获的俘虏身上并没有见到藤本的脑袋，大概日军士兵到了连自己的命都保不住的时候，已无心照料长官的脑袋了。
最后，发现还有少数残敌没有来得及逃出，躲在一个仓库里。陈赓亲自率领一部战士，冲进仓库，将其全歼。
第4次强攻从下午一直打到黄昏，三天的激烈战斗胜利结束，彻底攻占了榆社城，全歼了守敌。
足够敌人使用半年的弹药、粮秣，让数千群众搬运了一夜还没有搬完。
在左集团攻打榆社的同时，右集团也向敌人发起了进攻。
右集团的重要任务之一是扼守狼牙山，阻击可能由辽县向西增援之敌。
不出刘、邓所料，左集团陈赓部在榆社打响之后，辽县西侧据点石匣的敌人立即西援。陈赓部9月23日夜打响榆社战役，9月24日上午拂晓769团1、3营占领狠牙山，上午6时，石匣敌人就向西扑来。
因地形不易出击，于是769团派出了小股部队试图引诱敌人深入狼牙山阵地，一举歼之。但敌人很狡猾，似乎知道是共军的大部队在此，没敢冒然深入，一直与769团1、3营对峙到下午3时。等到由辽县出援敌军80余人自东向西朝狼牙山扑来，这股敌人才人着胆子企图配合辽县敌人构成对狼牙山的包围。
769团1、3营当即打了一个漂亮的反冲击。1营从翼侧迂回到进攻敌人的侧面，断敌归路。3营从正面出击。然后同时从前后两个方向对敌发起猛烈反击，最终将敌人击溃，毙敌20余名，生俘1名，残敌退回石匣。
右集团在作战部署中的重点攻击目标是管头据点。这个任务交给了13团。
榆辽公路东段，除辽县外，最大的据点就是管头。守备管头的是山本中队的100余人，附步兵炮2门、迫击炮1门、重机枪2挺、轻机枪8挺、掷弹筒8个、步枪百余支。
13团打管头也连续打了4次。
攻打管头的战斗是和攻打榆社的战斗同时开始的。23日夜，385旅13团以4个连附山炮一门、迫击炮4门，开始向管头守敌发起了第一次攻击。
管头日军在山上筑有工事，山下修有碉堡，山上山下火力可以互相支援，山势陡峭，易守难攻。经过两个小时的激战，13团受地形所限在据点前和日军形成对峙。13团团长陶国清立即下令暂停攻击。他对攻击部署重新进行了调整，决定派出一部兵力对山上据点进行佯攻，吸引山上日军的火力，将团预备队的部分重火器加强给正面攻击的1营。
拂晓前，1、2营又同时从东南、西南两个方向对管头发起了第2次攻击。
经过半个小时的激战，一个连夺取管头以北小碉堡一座。为了更好地组织攻击，13团遂以小部队构筑工事监视该部敌人，主力则撤至凤阳岭以北集结。
24日黄昏前1、2营又对管头之敌进行了第3次攻击，激战一夜，至25日拂晓，仍未能攻下。25日黄昏，13团又发动了第4次进攻。
这次进攻，已经不只是13团主力，769团的5个连也过来了。同时还带过来平射炮、机关炮各1门、迫击炮两门。又打了一夜，由于日军施放毒气，部队被迫撤了下来。这时部队已经比较疲劳，伤亡也很大。
刘伯承在听取了陈锡联的汇报后，一个新的作战计划迅速在脑子里形成。他指示陈锡联，以小部队继续围攻管头，集中主要兵力攻击石匣，诱敌出援，求歼敌人于运动之中。
9月26日，陈锡联重新调整了作战部署，决定以769团大部攻击石匣。
石匣是榆辽公路上一个有几百户人家的大镇，位于辽县城以西10公里处，是该县的门户，日军片山旅团的精锐渡边大队永井中队的两个小队，有80多人盘踞于此。镇西北小山包上，筑有炮楼和地堡，并布有纵横交错的铁丝网。
石匣的西南4公里处就是狼牙山。原来是八路军在狼牙山阻击从石匣出援的日军，现在石匣的日军要防守从狼牙山上下来的八路军。攻防的角色已经互换。769团承担攻击石匣的任务后，阻击辽县日军西进的任务就转交给了已经到达辽具西侧七里店的32团和14团。当天夜里，769团1、2营就下了狼牙山，渡过清漳河，来到了石匣村边。
27日拂晓，进攻石匣的战斗打响。
769团先以两个连向石匣据点作首次攻击。
第1突击队首先扫清了据点外围的敌人，将敌人压缩至村西北小山包的坚固工事内。天越来越亮了，日军的火力将仅有的几条冲击路线封锁得死死的。突击队试着冲了几次，都没有成功。陈锡联决定白天暂停攻击，待黄昏时再继续攻击。
陈锡联在实践中体会到，在险要的地形实行进攻作战，如果进攻时间选择在夜间，则攻方由于不熟悉地形，在黑暗中很难组织起有效的协同，白天则由于完全暴露在敌人眼皮底下，十分被动。而黄昏，则是即将进入夜晚的时刻，是白天和黑夜的过渡，可以将二者的不利条件加以抵消。而且，黄昏发起攻击还有一个有利条件就是当进攻的方向背着光时，低垂的斜阳会使防守方眼前出现一片金光，可以使其暂时失去视觉，这种时候对攻方非常有利。
黄昏时，攻击开始。
八路军战士很勇敢，战斗进行得也很顺利。担任王攻的3营，以强大的火力队掩护突击队向敌人碉堡猛扑过去。不到1个小时，一举攻占了日军两个碉堡，日军不得不退守到最后一个大碉堡里。依托大碉堡和外边的交通壕，负隅顽抗。正当3营的战士准备一鼓作气拿下最后这个据点时，日军开始施放毒气。一阵一阵的白烟借着东北风朝着攻击的战士袭来。3营失去了战斗力，不得不撤出阵地。在这关键时刻，1营长李德生挺身而出，冒着毒气指挥1营投入战斗。陈锡联对769团团长郑国仲说：“敌人已经是狗急跳墙，看样子敌人是支持不往了。正面再投入一个连，右侧把旅特务连拉上去，加强进攻，争取今晚结束战斗。”
作战部队按陈锡联的意见重新调整后，又开始了新的进攻。从日军侧后进攻的特务连，穿街过巷，拆房破墙，迅速地逼进到日军的侧后。这时，正面攻击的部队也上来了，与特务连共同围歼残敌。成捆成捆的手榴弹投向碉堡，随着手榴弹的爆炸声，日军大部被炸死。几个残敌想乘黑夜逃走，也被前来支援的老百姓给活捉了。
经过一天的战斗，从早上6点到晚上11点，769团胜利地攻克了石匣据点。
这时困守管头的日军已粮尽力绝，没有一滴可饮用水，不得不把洗澡水全部喝掉。29日夜13团在据点以北装置地雷，乘地雷爆炸的巨响，从三面发起攻击，很快占领了外围据点，接着又以手榴弹攻击退守山上工事的残敌，将敌大部消灭。24时管头据点即被13团占领。
硬仗之二——东团堡灭寇
攻击涞源的任务交给了杨成武。
聂荣臻做出这样的决定是想让杨成武和老对手再较量一次。
驻涞源的敌人是日军第2独立混成旅团。第2独立混成旅团是杨成武的老对手。去年冬季，进行冬季“扫荡”日军的北线部队，即是由有“名将之花”美你的阿部规秀旅团长指挥的第2独立混成旅团。在北线作战的八路军晋察冀军区部队正是杨成武所领导的1分区主力。杨成武派出一部兵力引诱阿部规秀东进，阿部规秀不识庐山真面目，果然率兵东犯。东犯日军一部在黄土岭附近被杨成武指挥的伏击部队堵截。战斗中，杨成武发现在敌队伍中有腰挂战刀的日军指挥宫活动，便命炮兵连猛轰。炮弹准确地落在敌指挥所附近，正在指挥作战的阿部规秀中将当场中弹，受重伤，三个小时后死去。
日军的“名将之花”凋谢在太行山上。这是八路军在敌后抗战击毙的军阶最高的日军指挥官。
不是冤家不碰头。杨成武又要和第2独立混成旅团较量了。新任第2独立混成旅团旅团长人见与一中将，发誓要替阿部规秀报仇，只是苦干无从下手，抓到晋察冀军区的人，他问的第一句话就是：“你是1分区的人吗？”
他向他的部属反复交待，抓到1分区的人，“格杀勿论”。
总部的作战命令中，晋察冀军区的任务是“以开展边区西北方面工作为目的，应集结主力破坏涞源、灵丘之公路并夺取该两城（主要是涞源），并以有力部队在同蒲路东侧积极配合120师之作战。”
聂荣臻考虑到同时向涞源、灵丘两点出击，力量不够，决定首先将主力使用于涞源方向，夺取涞源城，拔掉附近据点，然后转移攻势于灵丘地区，相机攻取灵丘城和附近据点，打开边区西北地区，以便同晋西北和平西抗日根据地形成面的联系。
在军区的部署中，聂荣臻命令杨成武指挥由第1、2、3、20、25团和骑兵团主力、1分区特务营，第1、3游击支队、分区工兵连等组成的右翼部队，向涞源地区出击。
涞灵地区地处晋察冀三省边界，内外长城之间，战略地位十分重要，敌我争夺相当激烈，日军对重要据点均以强兵驻守。特别是黄土岭一战，击毙阿部规秀之后，日军第2独立混成旅团旅团长人见与一派兵深入边区，在涞源城、东团堡、三甲村、白石口等地建立了据点，对晋察冀边区构成了很大威胁。
杨成武带着3分区的2团和1分区的3团从井陉返回分区，略作休整，即向涞源方向出发了。事先杨成武曾派分区侦察科长姜洪照带人到涞源一带进行侦察。
侦察的结果使杨成武意识到这次战斗会很艰苦。据姜洪照报告，当八路军大举出击正太路时，涞灵地区的敌人已有警觉，各据点相继增加了兵力，仅涞源城就增加到500多人。他们纷纷加固工事，储备粮弹，严加警戒。
客观原因之外，还有主观上的错误。在战役发起前，晋察冀第1分区的机关报《抗战报》竟将第二阶段的全部作战企图，在9月22日所发的一篇社论中全文刊载，造成了严重的泄密事件。
杨成武根据情况的变化，决定由1分区的1团攻涞源城，3分区和2团攻三甲村，1分区的3团攻东团堡。杨成武曾经在涞源和三甲村住过，也到东团堡看过地形，对这几个地方非常熟悉，闭着眼睛也能指挥作战，根本用不着看地图。他把前方指挥所放在三甲村附近内长城的一座烽火台上，这里离涞源城很近，离东团堡较远，大概有三四十公里，位置非常理想，不用望远镜，就能观察到两处——三甲村和涞源。
9月22日20时，夜色降临，明净的秋月照着长城内外的荒山野岭。杨成武站在烽火台上，向涞灵战役右翼集团发出了攻击命令。
杨成武和他的老对手的又一次较量开始了。1分区3团在团长邱蔚的带领下，向东团堡发起了攻击。
东团堡位于涞源城东北，是敌人供应线上的重要中转站，又与上庄、中庄、王喜洞、摩天岭等据点相呼应，是日军封锁晋察冀根据地的一个重要支撑点。
东团堡据点相对孤立，但工事坚固，内有碉堡、地堡，外有围墙、壕沟，铁丝网、鹿砦，构成了坚固的环形工事。特别是东团堡的中心碉堡，上下3层，可以控制全村。驻守东团堡的是日军绿川大队的精锐甲田中队，这个中队同时又是日军的军士教导队，有170多人，战斗力很强。
半个月前，3团团长邱蔚派出4名侦察员化装成老百姓进东团堡侦察。
进去后，他们正赶上日军放映无声电影。日军将当地的老百姓全部赶去，强迫老百姓接受他们所宣扬的“王道乐土”和“大东亚共荣圈”。3团的4名侦察员混入老百姓当中进行侦察。
日军的金并翻译官站在高处进行翻译时，突然认出了混在人群中的4名侦察员。4名侦察员很紧张。金井是朝鲜人，中共地下工作人员曾多次做他的工作，他对八路军的抗日斗争是表示同情的。这时只见他仍然一句一句地翻着，假装没看见，4名侦察员的心才放了下来。在地下工作人员的帮助下，侦察员把敌人的人员和武器装备等情况了解得清清楚楚，又平安地出了据点。
东团堡周围数十里的老百姓对烧杀抢掠的日军充满了仇恨。3团进军东团堡路过乌龙沟、其中口等村庄时，老百姓拉着八路军的手，向他们哭诉日本鬼子的滔天罪行。有的对团长邱蔚说：“这下可好了，龟孙子的死期到了。
你们不知道，东团堡的鬼子杀了我们多少人呀！”老百姓的深仇大恨和对八路军的期盼，使邱蔚暗下决心：一定要打好这一仗，对晋察冀的老百姓有个交待。
3团于夜间潜入了离东团堡10里外的村庄，天亮后，邱蔚带领侦察参谋刘贵、作战参谋杨兴唐及1营营长赖庆尧、2营营长郭延林、3营营长陈宗坤上山看地形。回来后，邱蔚立即向杨成武报告了战斗部署：以1营攻打上庄据点，切断东团堡与中庄联系；以2营在东团堡的东面和南面担任助攻；以3营在东团堡西面及西南面卖施主攻，9连为突击队。
战斗首先在外围的据点打响。担任主攻任务的3营在东团堡附近的馒头山发起攻击。战士们在民兵们的带领下伪装狗叫，匍匐前进，砍开铁丝网，迅速扑上去把日军哨兵砍倒了。这时，弄出了声响，正在碉堡内睡觉的日军被惊醒了，可是未等他们还击，战士们就把成捆的手榴弹扔进碉堡内，炸得日军血肉横飞。
担任突击任务的9连在火炮和机枪掩护下，由东团堡的农会主任带路，向东团堡守敌发起攻击。这时，出现了一个让杨成武至今还感到很遗憾的失误。担任助攻的2营被带错了路，未能按时赶到东团堡。由于没有形成围攻态势，敌人将火力全部集中到3营的攻击方向。在这种情况下，3营仍然打得很顽强。敌人用探照灯照射着3营的冲击路线，使用各种火器向3营还击，并与3营的战士展开白刃格斗，厮杀声和刺刀的碰撞声响彻夜空。
杨成武在烽火台上时时关注着攻击的情况。
战斗一打响，他就接到各团的报告：
l分区1团正在向涞源城猛攻。敌人火力很猛，我方打得异常英勇，正在一步一步地逼近敌人；
3分区2团用炮火猛轰三甲村东山上的敌堡，战士们冒着敌人的弹雨，奋勇劈开一道道铁丝网，已经跨过外壕，正在向敌堡发起攻击；1分区3团正在向东团堡之敌发起攻击。
一夜恶战过去，杨成武又收到了新的消息。
1分区1团攻占了涞源东关、西关和南关。涞源之敌大部退入城内，现正与敌对峙中；
3分区2团曾一度冲入三甲村和中庄两地，但遭到敌人猛烈的反击，被迫退出；
1分区3团9连在拂晓前攻占了东团堡西南角的炮楼，打开了突破口。
听到3团已打开了突破口，杨成武很高兴。他对作战参谋说：“随时向我报告3团的进展情况。”随后，他又对1分区副司令高鹏说：“几个团都打得很艰苦呀！”
这时，3团正在与守敌恶战。9连打开突破口后，3营主力随之突入村内。
不久，2营也赶到了东团堡村南。2营8连以勇猛神速的动作抢占了村南路口的碉堡。但是日军很顽固，不时组织反冲击，与2营杀了个几进几出。3团进攻上庄的1营曾拿下1座碉堡，被敌连续反扑下，伤亡过重，不得不后撤，碉堡得而复失。
听到这些消息，杨成武知道情况严重。他拿起电话，找到了邱蔚。
“邱蔚，怎么回事？东团堡还拿不下来吗？涞源城附近几个据点不拔掉，拿下涞源城就更困难了！明白吗？”
“明白！”听筒里传出邱蔚的声音，“司令员，鬼子施放了毒气，很多战士中毒了！现在正在采取防护措施，准备继续攻击。”
“这群法西斯强盗！”杨成武骂了一声，又对邱蔚说，“告诉营、连干部，东团堡的守敌除了军官以外，几乎全是士官，都是带兵的人，对付他们，不能光是死攻硬拼，要多动脑子！”
和3团通完电话，杨成武又要通了2团的电话。2团团长肖思明告诉杨成武，三甲村的4个碉堡已被他们攻占了一个。攻击部队虽然撤下来了，但是并没有放弃这个碉堡，而是留下一个班，搬了好多手榴弹上去，等于在敌人腹地安了颗钉子。
杨成武非常高兴，他对肖思明说：“那个碉堡要控制好，可别让它丢喽！
我马上调一门山炮给你，你用它打另外的炮楼！”
肖思明在电话里高兴地对杨成武说：“这次一定要拿下三甲村！”
针对这时的战场态势，杨成武对作战部署有些想法。他后来回忆道：
在烽火台上，他与分区几位领导同志简单而又慎重地交换了意见。他提出：日前攻击兵力过于分散，以致进攻受挫，应该按照集中兵力、各个歼灭敌人的方针，以一部兵力监视城内敌人，集中力量先扫除周围各据点，再攻涞源城。几位领导和参谋人员都同意他的看法。他们将这些意见报告军区，聂司令员立即复电：同意改变部署。
能够在战场上对军区的部署提出意见，是一件非常不容易的事。因为战场上千变万化，有时候胜利就在于再坚持一下的努力之中，也有时，知难而退，另谋它途，则又海阔天空。如何把握则决定于准确地把握战场态势。
聂荣臻复电后，杨成武迅速调整了部署：1分区抽出1个营配属给3分区，加强攻击三甲村的力量，其余部队继续监视涞源城敌人。他又指示肖思明，要部署好第1、第2梯队，做好准备，将支援火力集中于敌薄弱部位后，突击部队即秘密向该部位集结，在火力掩护下强行袭击。
21日下午，肖思明等待多时的山炮送来了。这门炮是从日军手中缴获的，没有瞄准镜，炮弹极少，杨成武交待他顶多只能打3发。
炮被抬上碉堡后，从炮筒里瞄准了对面日军占领的东山碉堡。哪知，刚打了两发，并未命中，碉堡里的敌人就吓得跑了出来，向涞源方向逃窜。肖思明随即带人占领了东山碉堡。
黄昏后，1分区1团3营利用暮色悄悄地离开涞源城关，涉过拒马河，赶到三甲村，和3分区2团一起，把三甲村日军团团围住。1团3营副长张英辉带着3个连包围了一座小山，用铡刀劈开铁丝网，朝一个碉堡扔了几百颗手榴弹，把碉堡炸开了一个口子。三甲村的日军垂死挣扎，将各种枪支通通从枪眼里伸出来射击，2团一名叫遂志任的班长冲上去，一用力，把日军一支三八大盖拔了出来。在3团和1团的猛烈攻击下，日军伤亡惨重。至24日清晨，三甲村150多个敌人，除20多名日军和50多名伪军被生俘外，其余全部被歼。
这时，站在烽火台上一直在注视言三甲村的杨成武对副司令高鹏说：
“三甲村的战斗差不多了，走，下去看看！”
他们一行人跨上战马，驰向三甲村旁的小山头。战地上硝烟还未散尽，空气中弥漫着呛人的气味，到处都是敌人的尸体、枪支弹药以及成堆成箱的罐头、饼干和酒。部队正忙着打扫战场。杨成武估计涞源城的日军很快就会出来增援，便和肖思明他们研究了打援的办法。
正说着，空中突然传来炮弹的呼啸声，肖思明大喊一声：
“司令员快走！”
话音未落，炸弹便在他们身边爆炸。杨成武一行人策马返回的路上，炮弹竟像粘上他们一样，跟在身后炸个不停。他们跃过小河，才摆脱了敌机的袭击。
当杨成武重新站到烽火台上时，涞源城的日军已经出动了。居高临下地站在烽火台上，可以清楚地看到涞源小盆地里的战斗情景。杨成武回忆道：
100多个日军扑向三甲村，快接近村子时，已经离得很近了，八路军伏击的部队仍然没有开火。又近了一点，突然早已埋伏好的3团一部一齐开火。前头的日军顿时像被疾风吹折的高粱秆子一样纷纷倒地，后面的日军慌忙拖枪溃逃。不一会，日本士兵又被他们的军官驱赶着，再次扑了上来。和第1次冲锋一样，他们留下一大堆尸体，又掉转头逃了回去。就这样，敌人像一群受了惊的牲畜，一会被赶过来，一会被轰过去，来回折腾着。
当日军飞机无可奈何地扔下最后几颗炸弹返航后，地面日军也只好灰溜溜地退回了涞源城。
三甲村战斗结束后，村民们欢呼雀跃，当即就有180多名青年报名参加了八路军。
攻下三甲村的同时，中庄、白石口、下北头等日军据点也被攻克。
东团堡仍在血战中。
就在三甲村战斗进入尾声时，进攻东团堡的3团9连正在迎战日军的反冲击。24日上午8时，40多名日军向9连扑来。
经过两天的激战，日军外围工事均被3团的2、3营占领，残敌退守3层的中心碉堡里，一部退至西南角的一个大院子里，与中心碉堡互相策应。
9连依托攻占的小碉堡沉着应战，待敌进至50米左右时，突然开火，将日军击退。3排还趁势夺得了大院西南角一暗堡，对主堡的日军构成很大威胁。日军甲田大队长还亲自上阵，率领数十名日军举着战刀向9连1排扑来。
日军作战原则规定，日军一个据点的主官战时应坐镇据点内掌握全局。甲田亲自上阵，是由于他的位置已经被士官教导大队井出大队长所取代。甲田还没走，战斗已经打响，他们俩都被堵在据点里了。
由甲田率领的日军扑过来后，1排长于勇带领全排战士与敌展开肉搏。
他一人就接连刺死4名日军，自己的头部也被刺伤，最后毅然拉响4颗手榴弹冲入敌群，与日军同归于尽。9连与敌激战3个多小时，连续击退敌人6次反冲击。邱蔚亲眼看见1个排冲进去同敌人肉搏，全部壮烈牺牲。他几乎忘掉一个指挥员的职责，差点跟着冲进去。
防守东团堡的这个日军士官大队，非同寻常。他们战斗经验丰富，武士道精神很足。他们凭借坚固的工事，将轻、重机枪和掷弹筒打得如泼水一般，不时地施放毒气，阵地丢掉之后，马上组织战斗群的反冲锋。
激战中，民兵们也参战了。他们前运后送——向前方送武器弹药，向后方运送伤员，抢下烈士遗体。由于日军经常施放毒气，1分区3团的攻击战士都戴着浸过水的口罩。民兵们见到戴口罩倒在地上的就往外拖。
我们所熟知的印度援华医疗队这时就在离战场不远的乌龙沟抢救重伤员。这支医疗队已是第2次来1分区。两次来1分区都是由巴苏华和柯棣华大夫率领。他们医术高超，满腔热情，开设火线医疗站，抢救了很多重伤员。
21日晚上，已是攻击东团堡的第三夜了。邱蔚和政委王建中集合全团，再次进行动员，鼓励全团战士下定决心，一定要在这个夜晚把鬼子消灭掉。
动员之后，部队进入阵地，团指挥所向前移，支前的乡亲们积极准备运送伤员的担架和牲口。
20时整，部队对敌中心碉堡发起了总攻。2营7连1排用炸药包炸开大院东大门，并占领两座房屋，保障连主力占领围墙东南角碉堡。9连、12连乘机突破围墙，相继占领西南，西北两个碉堡。12连攻击的碉堡3丈多高，40名战士抬着大梯子在火力掩护下，奋勇往前冲。梯子一架上碉堡，3班长王国庆就背着20几颗手榴弹往上爬，正当他要往碉堡里塞手榴弹时，却被敌人的子弹打中，挂在梯子上牺牲了。12连党支书记黄禄气红了眼，又背着20几颗手榴弹爬上梯子，把王国庆身上的手榴弹也取下来，全部都塞进了中心碉堡，四五十颗手榴弹在堡内爆炸，将碉堡内日军全部炸死。
东团堡的残敌最后退守东北角碉堡负隅顽抗，并连续施放毒气，致使3团指战员大部分中毒，邱蔚只好停止进攻。打了一夜，天已拂晓，参谋长肖庆棠说：“天亮了，撤吧。”邱蔚转身问王建中意见如何，王建中也同意撤。
于是3团从中心碉堡周围撤出。
这一夜，3营损失极大，1、2营伤亡也不小。3营长陈宗坤急得打电话直接找杨成武要兵，说着说着，声音变了调，发起脾气来。杨成武理解他的心情，对他说：“陈宗坤，现在不是发脾气的时候！赶紧组织剩余的力量，包括文书、理发员、炊事员，准备向残存的顽敌作最后的冲击！打完仗，再给你补充兵员！”
25日傍晚，阵地上很安静。战士们都在准备着继续冲击。突然，从残敌据守的中心碉堡上传出几声清脆的枪声，日军正在向一个逃离碉堡的人射击。这个人向着3团的阵地跑来。跑到近前，邱蔚才看清，原来是金井翻译官。
24日上午，邱蔚看到八路军敌工人员对日军战场喊话无效，一场血战不可避免，便亲笔写了一封信给金井，要他寻机逃出，千万不要当日本法西斯的殉葬品。信中还请他把敌情了解清楚，报给八路军。信是由东团堡区公所武装部一位叫赵进的冒险带进去的。
金井见到邱蔚，“啪”地敬了个日本式的军礼，全身抖动着对邱蔚说：
“太君只剩下27个了，他们把机枪、掷弹筒浇上汽油，准备跳到火里，统统死啦死啦的。”
邱蔚一听，马上向杨成武报告。杨成武一听，大声喊到：
“邱蔚，赶快命令部队冲进去，要不鬼子放火一烧，就缴不到那些机枪、掷弹筒了！”
3团立即从四面八方攻向残敌龟缩的角落，这时，武士道精神十足的日军爬到屋顶上，有的疯狂地饮酒，有的唱着、跳着，有的向东方遥拜，然后发出如牛般的吼叫，一个个纵身跳入熊熊大火。等到战士们冲入时，日军官兵已全部烧死，部分武器也被烧坏了。尽管如此，3团在乡亲们的支援下还是缴获了不少轻、重机枪和掷弹筒，另外还有步枪100多支和大批的弹药、罐头和粮食等。
全线破击
按照八路军总部第二阶段作战的指示，华北敌后抗日军民，在5000里战线上，从晋西北高原到河北平原，举行了全线破击。
120师第二阶段的主要任务是对同蒲路宁武南北段遂行破击。百团大战第一阶段一结束，120师主力即向宁武路段转移，以扩大战果。这时，静乐、忻县及其以北各据点的日军出动了1000余人，企图阻止120师北进。9月15日，120师在社家庄与拦阻日军发生第二阶段的首次激战。
9月15日，从宁化堡出动的一路日军，约300余人，行至宁化堡东南方的社家村时，遭到120师一部的突然打击。日军在120师的第一次打击后，又组织了疯狂的反扑。战斗异常激烈，从15日下午一直打到第二天的凌晨，120师将日军大部歼灭，残敌逃往宁化堡。随后，120师主力在后河堡西北地区又遭到1000余名日军的堵截。经连日激战，日军一部被歼，余敌退回据点。
120师冲破了日军的多次阻截，在日军的封锁线内纵横破击，拔点、破路、打援，使围阻的日军东奔西跑，十分狼狈，首尾不能相顾。经过连续8天的奋战，120师控制了阳方口至宁武间、宁武至大牛店间、大牛至忻口间的铁路线，并对所占铁路进行了彻底的破坏。在第二阶段，120师共进行战斗55次，毙敌1700余名，破坏铁路60余里，毁桥12座，取得了第二阶段作战的胜利。
第二阶段作战开始后，冀中军区周围的日军有相当部分被抽调去沧石路和加强重要交通线的守备，趁此有利时机，冀中军区司令吕正操决定集中兵力，组织任丘、河间，大城、肃宁战役。这个地区，自1940年春，日军进行“扫荡”以后，据点增加到44个，很多村庄建立了“新民会”、“维持会”
等伪组织。百团大战第二阶段，冀中军区决定以第18、23、30团分路进入这个地区作战。10月1日，战役正式开始。23团主力秘密进入河间以南的李虎村，正碰上高家林据点的日军外出抢粮，23团打了一个漂亮的伏击，歼灭日军90名，缴获了全部武器装备。随后其他几个团也相继攻克了李民居、刘庄、石疙瘩、藏庄子等处据点。10月15日以后，各团继续向四周扩大战果，各地游击队和民兵纷纷出动，破路、挖沟、炸桥和围困日军，取得了显著成绩。
地处河北平原最南端的冀南解放区，在百团大战第二阶段受领了继续破击德石路和邯（郸）大（名）公路的任务。冀南军区司令陈再道为了不使日军有喘息之机，在第一阶段作战刚一结束，即组织全区部队对德石路展开了再次破击。9月13日拂晓，冀南军区第27团一个营在德石线上的青兰、董故庄之间的小德厢设优待机。早晨7时，从青兰出来两辆汽车，向27团设伏地域开来。
当第一辆汽车驶进27团伏击阵地后，战士们如猛虎扑食，突然间发起猛攻，车上日军尚未作出反应，就被一排排手榴弹给送回老家。后面的汽车一看不好，调头就跑。这一仗，打得干净利索，27团无一伤亡。之后，冀南军区又连续取得了北岭踪伏击战，高才村围歼战的胜利。冀南军区在破路过程中，还想出了不少新点子。他们在破坏铁路时，只挖掉一半路基，然后将铁轨掀翻。这个办法不仅破路效率高，而且给日军修复铁路增加了很多困难。
在重新修复时，必须先将没有破坏的一边路基挖掉，然后均匀填土夯实，才能铺轨。
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