痛失南翼
中国人力图持久，日本人竭力速决。淞沪会战已经2个月了，可日军迅速击溃中国军队的战役目的不仅没有达到，反而形成了上海及其近郊的持久争夺战。到10中旬，日军已在淞沪战场上投入了6个师团的兵力，战事仍在胶着。怎么办？
增兵，而且要另辟一个新战场！10月上旬的日本东京，日本陆军参谋总部作战部长办公室内，新任部长下村定少将正在向手下的作战参谋口述头脑中的新计划。下村定知道，自己之所以能成为这间办公室的主人，全在于前任部长在对华战争的问题上太谨慎。以至于被迫辞职。对前任部长缺乏魄力的言行，下村定早有烦言，对现在淞沪战场的僵持局面，前部长难辞其咎。
下村定接任伊始，就开始考虑打开僵局的办法，增兵是必然的，但仅仅增兵又是远远不够的。必须另辟蹊径，把新增的兵力集中使用在中国军队防卫薄弱的地方。这个地点既不能离目前的战场太远，远了达不到威胁中国军队主力的目的，又不能太近，近了无法形成大的迂回包围。
几天来，下村定常常趴在地图上，参照各种资料选择合适的登陆地点。
就是它了，杭州湾！杭州湾是东海与长江三角洲间的喇叭形海湾，北海岸线平直，近岸水深40尺以上，适于大部队登陆。而且，中国军队主力已被吸引到上海市及其左翼，杭州湾北岸防守力量非常薄弱。
下村定向大本营提出杭州湾登陆计划后，有人提出质疑，认为时值秋季，海象、气象等自然因素多变，登陆有困难。但为了迅速结束上海作战，大本营决定即便存在困难，也必须强行实施新的登陆作战。
10月20日，大本营下令从华北抽调第6、第18、第114师团和冈崎支队，第1、第2后备步兵联队，独立山炮第2联队、野战重炮第6旅团等部队，编组为第10军，任命柳川平助中将为司令官。海军组建第4舰队，并征调大批运输船。10月30日，大本营又派第16师团加入上海派遣军序列。这样一来，投入淞沪会战的日军陆上兵力已达2个军9个师团，比整个华北战场日军兵力总和还多2个师团。海军第3、第4舰队主力（包括航空母舰）也用于淞沪作战的支援配合。
日军第10军的作战分为两期：第一期，预定在10月末或11月初在金山卫附近登陆，主力以快速突进方式向黄浦江之线前进，攻占松江，切断沪杭铁路，一部向闵江（闵行）渡河点前进，策应上海派遣军作战；第2期，渡过黄浦江，向上海西方及南方攻击前进，与上海派遣军协同消灭上海周边的中国军队。
就在日军调兵遣将，准备在杭州湾登陆，大规模抄袭上海地区中国军队侧背的时候，中国统帅部却在为下一步如何作战争论不休。
早在8月下旬，第9集团军总司令张治中和第8集团军总司令张发奎即建议最高统帅部，对上海使用兵力的最大极限作出精确计算，如超过该限度仍不能压制当面之敌时，则应采取持久消耗的战略，有计划地、及时地转入上海外围既设坚固国防工事，抗击敌军。为此，须先以10个师的兵力占领苏嘉、吴福之既设阵地，作为第2抵抗线。该10个师的兵力，除非在扩张战果时，不得为其他状况而使用。但最高统帅部不赞成这一建议，仍命令不惜一切牺牲，确保上海。
10月26日，中国军队由闸北大场撤退时，陈诚亦曾建议为长期抗战，保全部队有生力量，应有秩序地逐步退守吴福线、锡澄线，以保证南京的安全。最高统帅部起初同意这一方案，已命令部队开始行动。但在11月1日晚10时，蒋介石偕白崇禧、顾祝同，乘火车来到南翔，在一小学内召开有师以上将领参加的紧急军事会议。完听取了前线部队指挥官的报告，而后蒋介石讲话，阐述了“八一三”以来，敌我双方作战的经过和国际上的反映，对前线官兵英勇战斗的精神，给予了高度赞扬和鼓励。然后他说：“九国公约会议将于11月3日，在比利时首都召开，这次会议，对国家命运关系甚大，我要求你们作更大的努力，在上海战场再支持一个时期，至少两个星期，以便在国际上获得同情与支持。”又说：“上海是政府的一个很重要的经济基地，如果过早地放弃，会使政府的财政和物资受到很大影响。”一直酝酿的撤退部署由此而改变。
既然不打算全线退守既设阵地，当然就要作好防敌增援及抗登陆的各项准备。然而这一部署，远不如应有的和设想的那样充分。会战之初，鉴于日军有在长江南岸及杭州湾北岸登陆的可能，第3战区即编设了长江南岸守备区和杭州湾北岸守备区（辖4个师、l个旅）。尔后随着战况的发展，任务及部队编成多次改变，杭州湾北岸守备力量非但没有增加，反而逐步减弱。
张发奎认为该防区兵力薄弱，浦东地区虽可固守，但金山卫地区守备防线正面过大，请求增加1个师的兵力。最高统帅部在指示其加强松江方面防御及工事构筑的同时，准备调第10集团军第45师（师长戴民权中将）至松江，后未能实现。9月上旬，日空军连续轰炸沪杭路，第3战区因判断敌军有在杭州湾或浦东地区登陆的企图，再令第8集团军加强该方面的防御工事。后因淞沪正面战斗激烈，第57师奉命增援左翼作战军，第55师亦移动于上海方面策应左翼作战军作战。9月至10月中，日军逐渐将后续部队投入淞沪正面战场，中国军队亦将增援部队陆续派往该作战区域，形成主力在该方面决战的态势，而忽视了南翼的江防守卫。杭州湾北岸的防守兵力因此而未能获得加强，仅各处工事有程度不同的巩固，且因正面过宽，防御强度及功能，远不如淞沪正面的工事。
到11月5日前，杭州湾北岸从全公亭至乍浦间几十公里长的海岸线上，仅有第63师的2个步兵连、炮兵第2旅第2团6连及少数地方武装担任防守。
狼真的来了，而猎人却不在这里。
1937年11月5日拂晓，杭州湾海面浓雾迷漫，雾气中小艇往来穿梭，传递着舰队司令的指示。几十艘军舰拱卫着大量满载陆军的运输船在海上待命，航空母舰上的舰载飞机排列在飞行甲板上加油装弹。雾气渐渐地淡薄了，与第4舰队司令官并肩站在舰桥上的日军第10军指挥官柳川平助中将侧身询问道：“怎么样，可以行动了吧？”
“请稍候一时，待雾气散尽，飞机和舰炮才能准确轰击目标。”舰队司令理解柳川中将焦急的心情，但海上登陆战必须协调得像钟表一样精确，否则会船只相撞，炮火也可能误伤自己的登陆部队。
又过了一会，海上方圆几公里的庞大舰队都可以尽收眼底了，海岸线的沙滩，丘陵也都显露出来。
“开始炮击！”舰队司令一声令下，随着旗舰上巨炮的第一声轰响，几十艘军舰上的上百门大口径舰炮此起彼伏，将数不清的炮弹倾泄到海岸的目标上。航空母舰上的飞机一批批地起飞，将重磅炸弹扔下后，再返回舰上重新装弹起飞。日军步兵在强大火力支援下，在全公亭、金山卫泾、漕泾等处登陆。
担任海岸警戒的中国守军第62师的2个步兵连自然不是对手，很快就被日军的登陆浪潮所淹没。
炮兵第2团团长孙生芝事后回忆炮6连的战况：那天海上有雾，监视哨看不清海上日军活动的情况，日军乘此机会，分几路同时登陆。枪声一起，敌舰即向阵地发炮，敌飞机也蜂拥而至，俯冲轰炸，炮兵阵地和前缘步兵受到重大威胁。郭连长迅速指挥炮连应战，阻击正面敌军的进攻。但无暇顾及侧翼。敌两翼进展迅速，对炮连阵地呈包围态势，步兵不敌，向阵地两侧撤退，形势危急，郭连长令换用零线子母弹（出炮口即炸，500米内杀伤力甚大），以每分钟25发的最快速度发射，延缓了敌军的进攻。但终不能持久，在敌海陆空协同攻击下，炮连人员伤亡过半，郭连长负伤，阵地失守。
至10时，全公亭方面登陆日军已达3000余人。第63师令特务连向该方面增援，无济于事。该师第378团自乍浦赶到独山，奉命向全公亭之敌侧击，亦未能奏效。
由金山卫登陆之敌持续增加，第373团约两个营的兵力，受优势之敌压迫，节节后退。
第62师第186旅奉命于闵行向阙里方向增援。10时发动攻击，11时过克复阙里，日军坚守阙里西侧，与之对峙。第184旅第367团于13时自奉贤赶赴柘林，协同第186旅向当面之敌发起攻击，激战竟日，到日落时，日军仍据守漕泾原华军既设海防工事顽抗。此次战斗，重创日军，华军伤亡甚大，第186旅第371团团长朱再生负伤，第372团营长王子隆阵亡。
第3战区司令长官部5日接到日军在杭州湾北岸登陆的报告后，当即决定以3个师的兵力向该方面增援，命令：
（一）第79师（师长陈安宝中将）即由嘉兴分别开住金山县城、乍浦、独山一带迎击各该方面之敌。
（二）第67军第107师即由青浦开往金山县城、松隐镇待命。
（三）第26师即开往嘉兴集结待命。
（四）以上各师均归第8集团军总司令指挥。
在中国增援部队开进的过程中，日军登陆部队已于5日夜进至金山县城、松隐镇、亭林镇之线。6日拂晓后，日军飞机及海军舰炮对守军阵地的攻击更为猛烈。6日午前，日军先头部队已抵米市渡附近。日暮时，约百余日军在米市渡强行渡过黄浦江，击退该地守军，向松江方面前进。
由全公亭登陆的日军，至6日中午前，已推进至广陈镇，与守军第62师补充营及第63师第378团一部激战。
第8集团军副总司令黄淇翔，于6日晚奉命至松江指挥，针对当面敌第6、第18师团的进攻态势，发出命令：
（一）第62师即在问行附近占领阵地，固守各渡口，拒止敌之渡江，并对左侧严加警戒。
（二）第67军之第107师即在得胜港附近占领阵地，固守各渡口，拒止敌之渡江。第108师到达后，即以1个旅协同第107师担任黄浦江之守备，其余控置于松江附近为预备队。
（三）第26师即进至南库、北界泾间（均在松汪城西南）占领阵地，固守各渡口，拒止敌人渡江。
（四）第79师之一部即在洙泾镇（金山县城）固守，拒止敌之渡江，并对右侧严加警戒。
第62师一部，奉命于7日晨分别向亭林镇及叶谢镇方面攻击，威胁敌军侧背，在亭林镇方面取得进展。该师第376团截击增援之敌500余人，毙、伤敌多人，第386团对叶谢镇攻击，没有进展。第79师该日对金山县城的攻击，到17时后，因伤亡严重，兵力不足，退回兴塔镇附近固守。
黄琪翔根据黄浦江右岸敌军兵力增加的情况，为避免被敌各个击破，命令黄浦江右岸部队于当晚渡河到左岸，而后第108师以一部向李塔汇、石荡湖之线前进，拒止敌之渡江；第62师在独立第45旅渡江完毕后，即在闵行集结待命。6日夜方抵松江的第67军军长吴克仁中将，遂依令组织第108师实施阻击。
日军第10军登陆后，为统一淞沪方面的指挥，日军大本营干11月7日编成“华中方面军”，松并石根为司令官，辖上海派遣军和第10军。
在第10军向黄浦江南岸推进时，上海派遣军继续朝中国守军阵地猛烈进攻，同左翼作战军相持于嘉定、南翔以北、以东地区，同右翼作战军激战于苏州河沿岸地区。至此，第3战区右翼作战军受南、北两侧夹击，面临遭围、被歼的危险，加之苏州河防线阵势不稳，难以长期固守，且部分地段已被日军突破，所以，能否坚守黄浦江北岸防线，阻止日军渡越，就成了此刻中国守军南翼战线得否巩固，进而影响作战成败的关键。
第8集团军决心不惜一切，防守黄浦江北岸阵地；日军第10军则乘胜速进，务求汲江成功。自8日拂晓起，日军在沿江一线发起攻击，因守军防守力量不足，后续援兵大部未达指定位置，从江南撤回的部队尚未站稳脚跟，致使日军主力由得胜港附近各港口，渡过黄浦江，继而向松江前进。
奉命向李塔汇、石荡湖一线急进的第108师先头第322旅，于李塔汇附近与敌遭遇，经持续激战，击退敌军进攻。不久，日军增援部队3000余人到达，向该旅反击，至13时许，该旅伤亡过半，阵地不保。该师即以第324旅增援，战局方显稳定，但沿江拒敌的任务随之落空，敌渡河兵力不断增加。
为使渡江作战任务顺利完成，自11月5日至8日，日军上海派遣军对第9集团军及左翼作战军连续发动牵制性攻击，压迫第9集团军无法转调兵力，日军第10军借此机会急袭松江。经与第108师激战后，于8日夜攻入松江城，陆续占领城东、南、西三面，吴克仁亲临第一线督战，仍无法阻遏敌之攻势；面对被日军围歼的危险，吴克仁率余部出北门向西撤退，日军占领松江，沪杭铁路被切断。
中国军队南翼防区的失陷，进一步加深了防御作战的危机，持续近3个月之久的淞沪会战，面临着新的转折。
撤退失机
设在苏州的第3战区司令部连日来不断接到坏消息，作战图上代表日军行动的小旗不断向前延伸。由于松江方面日军的突进，使淞沪阵地翼侧面临威胁、为了保存战力，第3战区指挥部曾于日军渡过苏州河后，征得南京总参谋部的同意，下令各部队向吴（县），福（山）线既设国防阵地转移，打算依赖已有工事体系，再与日军持久抗争。
然而，这一明智的选择却遭到蒋介石的严厉反对。蒋介石全身戌装，怒气冲冲地赶到南京的总参谋部：
“上海是政治、经济要地，无论如何不能放弃！不能放弃！只要我们在上海继续顶下去，相信九国公约国家会出面制裁日本。必须撤回命令，各部队仍在原阵地死守！”
副参谋总长白崇禧并不关心美国、英国为首的九国公约国家的态度到底如何，他只知道淞沪战场的军事态势已到了不撤就会被日军包围歼灭的生死存亡的关头。俗话说，退一步海阔天空。为争一日之长短而置数十万大军于险地，从军事上看，简直无法理解。侍介石的一番话令在场的高级将领们大惊失色，淞沪三角地带的大军已经接到了命令，有的已经开始撤退，现在撤回命令，这不是开玩笑吗？但是，在场各位被蒋介石的怒气镇住了，谁也不敢说话。
白崇禧见无人发言，觉得这件事非同小可，一念之差，后果不堪设想，作为副总参谋长，他有责任说真话，否则朝令夕改造成的巨大混乱如何收拾。
白崇禧似乎看到了混乱的羊群被恶狼追逐扑食的惨景，他立起身来正色说道：
“委员长，转移的命令已经发下去了，军令如山，前线部队已经陆续退出了阵地。在敌人强大压力下，要部队再返回原来的阵地，我看十分困难。”
“困难？我们革命军人东怔、北伐以来，遇到多少困难？今天你我站在南京，不是战胜困难的结果吗？”蒋介石环顾一下四周，重又盯着白崇禧。
白崇禧心中不满，这是扯到哪儿去了！本负气不想再争，可几十万大军溃败的责任迫使他又嗫嚅地说：“现在收回成命，恐怕来不及了，况且……”
蒋介石当然懂得战场上时间的珍贵，不等听完就打断白崇禧的话：“议而不决，拖延时间，就来得及吗？我是最高统帅，我是第3战区司令官，如果前线将领和部队有意见，我亲自前往说服！”
暮色黄昏，日军的飞机不再活动了。第3战区副司令长官顾祝同来到被炸得千疮百孔的苏州火车站迎候蒋介石，并陪蒋介石径直进入一所小学里的教室。教室里挤得满满的，那些师以上的将领都非常迫切地想听听最高统帅对战局发展的看法和指示。蒋介石从国际形势说起：
“大家知道，九国公约国家正在布鲁塞尔开会。美国同情支持我们，英国同情支持我们，法国和苏联也同情支持我们，会议的结果一定会制裁日本的侵略行为。我们只要再坚决死守一下，上海就不会沦入敌手，战争也可以早日结束。”
会场上一片沉寂，大家脸上都面带难色。蒋介石呷了一口水又说：“只要我们能在上海继续顶下去，九国公约国家就会出面干涉。一个小小的日本，侵略中国可以，怎么能够和美英法苏等大国对抗呢？这些大国一出面，就会重演甲午战后三国干涉还辽的一幕。我现在决定，收回撤退命令，你们仍要坚持原阵地死守。已经撤出来的部队马上返回原阵地，阵地已被日军占领的，属于哪个部队的，就由哪个部队负责恢复！”
统帅部朝令夕改，淞沪战场一片混乱。没有接到新命令的部队在继续后撤，已经接到回返原阵地命令的部队又向前线折返。公路上人喊马嘶，堵塞一团。本来很盲秩序的部队相互夺路，混在一起叫骂，谁也分不清，谁也指挥不了。部队经此一折腾，战线顿时变得脆弱动摇。
日军大本营鉴于第10军已进抵松江城下，自认已胜券在握，于11月7日命令华中方面军“扫荡上海附近之敌，结束淞沪会战”。各方面的日军随之加强了攻势。9月，第10军占领枫泾，向西直指嘉兴、平望。
直到此时，蒋介石才被迫承认再不撤就撤不下来了。然而，经他一次瞎指挥，中国军队已丧失了从容后撤的时机。
8日晚，第3战区为保全战斗力，以达持久抗战的目的，决心依据军事委员会的既定方针，令左、右两翼作战军向吴、福线国防阵地撤退。为此下达第3期作战计划：
一、方针
战区以巩固首都之目的，先期向平（湖）（乍）嘉、吴（县）福（山）既设阵地转移，以节约并保持国军战力，拒止敌人，待后续兵团之到达，再以广德为中心，于钱塘江左岸方面，转移攻势。
二、指导要领
（一）京沪方面，利用吴县、福山镇线阵地，拒止敌人，不得已时逐次转移于（无）
锡、澄（江阴）线及宜兴、武进等线阵地。（二）由京沪方面抽调2个师经宜兴至吴兴，归张发奎总司令指挥，同时以炮兵大部转移至沪杭方面，另抽调较次之3—5个师，回任首都之巩卫，并构筑工事。
（三）沪杭方面，守备崇德县、石湾镇、南浔镇线及临平县、吴兴县线，最后以刘建绪总司令所部（第10集团军）退守杭州附近，第7军之徐（启明，第170师师长）、程（树芬，第172师师长）两师退守长兴县附近，待川军到达后，转移攻势。
（四）续到之川军6个师，车运者，由南京汽车输送至广德附近；船运者，由芜湖、宣城再用汽车输送至宁国附近集中，置重点于广德方面，攻击沪杭方面之敌人。
（五）京沪方面不堪再战之团队，及可抽出之资材，即运送后方。
根据上述计划，第3战区随之下达了初期转移命令：
（一）右翼作战军以一部占领独山、新埭、枫泾镇线既设阵地。主力转移于殊街阁沿青浦、章堰桥、仇江、苏州河之线，占领阵地。
（二）左翼作战军以一部于仇江（不含）、嘉定、浏河镇之线，占领阵地。
然而，早已拟好的计划是一回事，战场上敌前撤退的组织实施又是另一回事。由于是在失去先机、迫不得已的危急状况下仓促下令撤退，几十万大军接到命令后，弃阵而走，形成极为混乱的溃退局面。
第36师师长宋希慷至死也难忘11月9日那一晚的情景，他这样描述当年的撤退：
“9日这一夜的退却，简直是紊乱极了。因为自沪西至青浦、南翔至昆山一带地区，全是河汉纵横，没有一处可以徒涉，只有一条公路可走。所有部队全沿着这条公路西去。大家争先恐后，拥挤不堪。各级指挥官对自己的部队完全失去了掌握。自青浦至南翔的苏州河大桥，被敌机炸毁了。所有车辆无路可走，拥塞于途。加以深夜过青浦时，西南方向机关枪声很密，说明日军已迫近青浦。大家为避免使自己的部队陷入敌军包围圈，更是拼命向前赶，形成极度的纷乱。敌军编组了几个小规模的挺进部队，从青浦以西地带，挺进到苏州河北岸的南翔至昆山公路上。胡宗南的第17军团司令部，在南翔西南角的苏州河畔，遭受敌军的偷渡袭击，司令部人员及警卫连被打死者甚多，胡宗南只身逃出。薛岳乘小汽车，自南翔前往昆山，被敌军机枪扫射，司机和他的一个卫士被击毙，薛岳从车上跳到一条河沟里，幸免于难。”“这次撤退十分混乱。这样大的兵团，既不能进行有组织的逐次抵抗，以迟滞敌军的行动，又无鲜明的退却目标，造成各部队各自为政，拼命地向西奔窜。战场统帅部对许多部队都不明白其位置，遂使敌军如入无人之境。”
大兵团作战条件下，忠勇的士兵，组织指挥得当，便成威震四方的雄狮；组织指挥失当，即如毫无自卫力量的小羊。淞沪战场军力优劣得失，于此足获一鉴。
根据战区司令长官部的命令，右翼作战军在敌机轰炸扫射下，向青浦、白鹤港一线撤退。沿途附近材落、桥梁大部被破坏，各部队伤亡甚重。9日黄昏，率部撤退的第67军军长吴克仁彼敌弹射中，为国捐躯。转移时部队有线电通信失效，上下不能联络，各级指挥官不能掌握所同部队，以致秩序极为紊乱，预定作战任务也难以完成。右翼作战军司令部于9日晚移驻昆山。
10日，日军继续向苏州河南岸攻击，企图与松江方面日军会合。其第3，第11师团各以一部继续向西进攻，被右翼作战军收容阵地阻止。到黄昏时，收容部队不支，即向掩护阵地转移。
11日1时，掩护部队第51、第58、第96师及第154师，按计划占领掩护阵地。其余部队通过青浦一仇江之线，向昆山转移。21时，日军第6师团一部通过天马山镇，迫近右翼作战军掩护阵地，与第51，第58师发生激战，位于白鹤港的第58师第174旅旅长吴继光率部数次击退日军进攻，不幸中弹身亡。12日1时，掩护部队逐渐脱离敌军，向昆山附近集结。至12日晚，右翼集团军大部已撤至昆山及其西南地区。第10集团军除以一部于独山一枫泾镇之线担任掩护外，主力渐次向嘉兴、杭县间集结。
在中国守军主力相继撤出上海的同时，第55师第165旅（旅长张彬少将）、上海保安总团和苏浙行动委员会之别动队，在上海保安队队长蔡劲军指挥下，奉命坚守从日晖港，法租界南首到黄浦江岸一线阵地，保卫上海南市。第165旅8日到达南市后，就地构筑工事，尚未完成，日军已发起攻击。
敌以炮火猛烈轰击，出动飞机低空轰炸。苦战两日后，中国守军伤亡严重，弹尽粮绝，张彬遂率部分部队退入法租界。11日晨，日军强由日晖港登岸，以猛烈攻势迫使中国守军向制造局路退却。其以战车为前导，掩护步兵进攻。
第165旅第330团团长焦长富上校率40余人退至华、法交界处，被法租界铁丝网和机枪阻拦，复与敌展开血战，相持至傍晚，大部牺牲，焦长富左腿重伤，被送进医院抢救。午夜以后，战事扩展至南市外滩。守军因其掩护主力撤退的任务已经完成，遂放弃阵地撤离市区。是日，上海全市陷落。
左翼作战军所属第19、第15、第21集团军，于10至11日夜开始转移。
先以一部占领新泾河之线，掩护主力向吴福线撤退。由于右翼作战军部队所呈现的异常混乱态势，陈诚于11日16时复令第15、第21集团军延至12日夜开始转移，掩护右翼作战军撤退。该两集团军于12日拂晓，撤至新泾河阵地，当晚向吴福线阵地退去。
13日，第15集团军于撤退中接获情报，长江上敌舰增多，似有在白茆口、浒浦口一带登陆的企图，其时第21集团军已派部队于支塘镇附近占领阵地，而当面之敌则乘第98师撤退之际，沿公路西进，罗卓英当即令在太仓附近的第60师主力及第98师当晚向常熟转移。撤退中，路少人多，十几个师的部队拥挤在一条公路上，敌机空投照明弹，随之轰炸扫射，引起部队恐慌，秩序大乱。在太仓县公路口，原定第15集团军第98师与第21集团军皆向右往常熟，其他部队皆向左往昆山，混乱中，许多部队不辨方向，走错路线。
当夜，炮兵第14团撤至方家窑附近的一条小河边，因工兵部队为阻止敌军追击，预先在桥上埋设了地雷，团队无法过河。该团是当时中国军队中唯一全德式装备的、拥有150毫米口径火炮的现代化重炮团。团长彭孟缉见此情景，即时痛哭失声，对战友说：“中国就只有这么一个像样的炮团，怎么办呀！”无奈间，只好将大炮全部推入河中。炮兵们小心翼翼地过桥，刚走不远，就踩中地雷，许多官兵被炸死，位于河对岸的友邻部队的官兵见此情景，都流下了热泪。
中国守军的全面后撤，当即为日军觉察。日军各部组织突击部队衔尾猛追，航空兵的飞机从天亮直至天黑，整日对中国军队后撤路线上的道路、桥梁以及乱哄哄的行军队列狂轰滥炸。
败军岂能言勇，真是一点不假。中国军队的溃退极大地刺激了日军的骄狂，日军飞机弹药用尽之后仍不甘心离去，紧贴着地面中国官兵的头顶俯冲恫吓，刮起的疾风甚至将中国官兵的帽子都卷到空中。日军华中方面军为扩大战果，又于13日使用第16师团，在接近吴（县）福（山）线福山附近的浒浦口、白茆口实行登陆，当天即迫近河镇，直指徐家市。
鉴于日军新登陆的部队可能切断沿京沪路向吴福战线转进的友军大部队的退路，第21集团军总司令廖磊当即急令第173、第176师驰援徐家市，迟滞日军突进，令集团军其余各部速进常熟，占领吴福线阵地，掩护并接应友军。
相邻的第15集团军利用第21集团军全力拒止日军深入的时机，于14日8时开始，向吴福线转移，时间就是生命，大天白日也必须走。然而日军空军异常活跃，往来轰炸不断，简直就粘在了中国军队头顶。第15集团军行动十分困难，部队联络大部中断，各部队位置及行动情况全不清楚。
第14师撤退至青阳港公路桥时，奉命在此组织收容部队的第87师守军正要烧毁这座木桥。此桥如破坏，第14师第40旅及其他部队的几万人就无法过河。所以第14师师长陈烈上前阻止。守桥士兵问：“你是谁？不烧桥你能不能负责？”陈烈说：“我是第14师师长，我们还有1个旅的人马没有过来。”守桥士兵又说：“那你打电话给我的上级，看怎么办。”陈烈便给在昆山指挥青阳港收容部队的第4军军长吴奇伟打电话，说明情况，并表示愿把师工兵营调来，在桥上安装好炸药，同时另派一个连驻守青阳港东岸，组成一个桥头堡，尽量掩护撤退部队过桥。须炸桥时，一点火就行。吴奇伟表示同意。但是守桥士兵提出，这桥是你们不让烧的，应由你们防守。陈烈表示同意，即派工乓营装置炸药，做好炸桥准备，又派1个连到青阳港东岸桥头占领阵地，然后组织收容部队过桥。一直等了1天1夜，退却部队仍未过完，第14师第40旅也有一部分伤号尚未到达。这时，混在退却部队中的日军士兵，突然发起冲击，守桥头堡的连队破冲垮，工兵营长即令炸桥，但因电机点火装置出了毛病，炸药未能引爆，敌人冲过桥头，占领了西岸桥头阵地。
公路被敌占领后，第14师参谋长兼第42旅代旅长郭汝瑰组织工兵实行人工爆破，但敌人炮火非常猛烈，无法接近，炸桥未遂。接着又命士兵向桥头敌人发起冲锋，硬冲多次，均被敌强烈炮火击退。当即又用山炮营的3门山炮，对准公路桥开炮。持续打了2个多小时，共几百发炮弹，因威力太小，公路桥未被炸断，但阻止了敌人的进攻。敌人见公路桥方面无法突破，即于次日深夜用几只铁壳船在公路桥下偷渡，占领了河对岸的朝霞村。为了阻止敌人继续向前推进，华军在朝霞村附近与日军对垒。附近河岸有一水泥工事，20多位士兵带着机枪进入工事，对准朝霞村猛射，给敌很大杀伤。但这种机枪掩体工事高出地面1米多，外八字形的枪口完全暴露在敌人火力下，敌人用“37”平射炮瞄准射击，工事里的士兵不是被炸死就是被震死。第14师在青阳港与敌作战数日，伤亡近700人，仅营长就损失了7位。
14H，由浒浦口登陆的日军第16师团，以一部进攻福山，主力指向常熟。
由支（塘镇）、常（熟）公路及其以北地区向西推进的日军先头部队，于13时由梅李镇进抵兴隆桥附近，古里村一带已发现敌人。第15集团军总司令罗卓英当即命以仅有的两个营合编成1个团的第13师，增援第98师的战斗；第60师阻击由古里村西进之敌，其余各部队尽速按原计划交互向吴、福线转移并占领阵地。
15日拂晓，第3战区各集团好容易进抵吴福线，相继占领既设国防阵地，准备依托坚固工事抗击日军新一轮进攻。
战略转移
防御战斗中，利用防御工事阻击敌人，保全自己，是防御一方必不可少的战术措施，也是防御作战的基本形式。基于持久作战，消耗敌军的战略方针，在上海战事大利的情况下，将部队转移至后方既设阵地，抗击日军，逐步消耗进而歼灭敌人有生力量，就成了国民政府军事委员会的自然选择。按照预定计划，退却守吴、福，陈兵国防线，是这一阶段中国军队战役行动的重要组成部分。
吴县（苏州）一福山及无锡一江阴、乍浦一平湖一嘉善线同为国防线，是1933年由军事委员会参谋本部城塞组（后为城塞局）根据抗御日军侵沪及保卫南京的需要主持设计的。其编成主要以步兵营阵地为单位，在特别重要或次要地段，也有团阵地或连阵地。阵地内设置第一线和预备阵地，建有射击、观察、通讯、交通、伪装、掩体和障碍等系统设备，以轻、重机枪和战防炮工事等为骨干，组成环形防御结构。建筑材料以钢筋混凝土为主，尽量利用天然障碍物，辅以人工障碍，形成永备型坚固工事。1934—1936年，军事委员会先后派遣第36、第57、第87、第88师和独立工兵第1团、工兵学校练习队以及宪兵团等部队，分期分批修建。工程浩繁，劳师糜饷，到淞沪会战爆发前，尚未完全竣工。由于设计，施工和管理上存在严重问题，这一工事体系有着许多薄弱环节，有些甚至是根本性的，如建成的阵地，只是单个的掩体工事，阵地间没有交通壕，工事及其枪、炮火力孔的位置不符合实战要求，工事门户的钥匙由地方保长保管等。无论如何，这一庞大的阵地配系，到1937年11月中旬，自然而然成为了第3战区司令长官部抵抗日军，稳定部队，扭转战局的极其重要的物质保障。
按理，凭借这样的工事设施，防御日军进攻的战役行动，应当收到好的效果。然而，自8月13日至11月15日，第3战区部队同装备优良的日军，连续苦战，虽不断给敌于重创，自身损失也极大。到此时，各陆军师名为1个师，实际战斗力还不足两个团，个别的甚至更差。只为日军因苦战而乏力，追击劲势消减，除以1个师团强的兵力溯江实施水上包围外，其正面部队，行动迟缓，所以守军方能勉强退守吴、福线阵地。如此情状，纵有既设工事，其利用程度及其作为，亦可恩而知。
左翼作战军进抵国防线后，即按命令占领阵地。按战区原定计划，在吴福、锡澄线留置有部队守卫阵地，当前线部队撤退时，负责阻击追兵，实施掩护，但后来前线战事紧张，留守部队均被调走。因而无人指引撤退部队进入阵地，临事又找不到现地工事位置图，加之工事间没有堑壕沟通，许多部队许久进入不了阵地，只好继续撤退。此情此景，由第98师第294旅旅长方靖少将的回忆中，得到了再现：
“11月15日拂晓，第98师刚抵常熟，即令第294旅迅速占领城东既设阵地，第292旅任城防守备，进入阵地工事。当时发现既没有现地工事位置图，找不到工事位置，也找不到钥匙。
官兵们随即按（国防线的大概）方向寻找工事。所谓国防工事，钢筋水泥机枪掩体在公路大道两旁南北三四百米之线，仅有十多处像坟堆一样的土包，当时掘开上层，有的是机枪掩体，没有钥匙打不开，只有立即钻开；有的扒开了是棺材，不是水泥工事。我们只有急急忙忙地占领阵地，构筑临时工事。阵地前面隔着一道十多公尺的小河，对岸的树木房子很多，从前没有扫清射界。我们正在占领阵地时，敌人也到小河沟对面占领阵地，开始战斗。
我们占领的掩体工事皆没有联络交通壕，每个掩体工事仅能容1个班的士兵和1挺机关枪，在日间不能联络，后方粮弹也送不上来，只有在夜间补给。
我官兵满以为退守到国防工事线上定能持久抗战。现在看到公路南北两侧2—3里处，仅有十多座水泥掩体工事，再往远处就再也没有工事了，使官兵大失所望。”
在第21集团军兵站分监蓝香山的眼中，看到的是一幅更为凄楚的图景：
“11月12日，我军从上海撤退，原拟以有力的一部利用既设国防阵地，于苏州、福山间拒止敌人追击，有秩序地后撤。无奈工事门钥匙多交给当地保甲长保管，而保甲长早已逃走。同时，敌海军重炮猛轰福山，敌机跟踪袭击，使我军立脚不住。于是大军分作两路，一路沿淞沪公路，一路沿太常公路，昼夜不息地向南京撤退。虽在雨大，敌机依然临空追击，苏州阊门外、无锡车站、常熟南门正街均遭狂炸，不容我军喘息，人民财产损失不计其数。
特别是对我军士气影响很大，一条公路上十行八行的纵队，争先恐后，拥挤并进，秩序混乱。当时守备福山的上官云相部队被敌海军重炮轰击走散，无人指挥，阻敌无力，撤退混乱有增无已。”
战争的历史经验反复证明，优势而无准备，不是真正的优势。也没有主动；劣势而有准备，常可发动出其不意的攻势，将优势之敌打败。在淞沪战场上既有优势（兵力）又居劣势（武器）的华军，由于战役准备不足，既设工事未能发挥应有的作用，痛失良机，导致了防御作战的最终失利。
在战区部队勉强于吴、福国防线立足的同时，日军于15日至16日集中追击部队主力，向常熟城及其以北进攻。左翼作战军之第98、第171、第13师极力抵抗，暂时阻住了敌军的攻势。
在日军的猛烈攻击下，吴、福线朝不保夕。鉴于此，16日16时，第3战区司令长官部复下达作战指示：
（一）锡澄阵地现正部署中，第15、第21两集团军应迟滞敌人，使由正面转移之我军，得有确实占领阵地之时间。
（二）铁路正面之我军主力（第9、第19集团军部队）于17日夜，开始向锡澄线转移，但以一部在唯亭、外跨塘掩护，待至20日前后方行转移。
（三）各乓团今后之行动，预为指示：
1.第48军（附第171师）经无锡、宜兴到达长兴，吴兴附近，与第7军会合。
2.第18军经无锡、宜兴往广德附近整理（第14师在宜兴待命）。
3.第13师随同第18军住广德附近。
4.第15师、第105师，由王东原军长指挥，住广德附近。
5.第133师由杨（森）军团长统率，经无锡、宜兴往溧阳附近集结侍命。
6.第60师转移至无锡，归胡（宗南）军团长指挥。
7.刘和鼎军长所指挥各部[第56师，第40师、第76师（欠第228旅）、独立第34旅]、（江）苏保（安）第4团，移于南闸镇公路西侧，支援第一线之战斗。
（四）常熟附近之战斗，应维持至19日，尔后以有力一部沿常（熟）（无）锡公路逐次拒止敌人，掩护我正面各部队之转移。
根据这一指示，战区各部队即时准备向锡澄线转移。日军于17日起在支（塘口）常（熟）公路及其以北地区频繁调动。第15集团军于严密监视敌军动向的同时，加强常熟城的守工，并今已到吴县的第11师迅即赶往常熟城西南，支援该方面作战。
18日下午，20余架敌机对常熟城轮番轰炸。黄昏后，日军约1个中队，穿过第15集团军与第21集团军之间约8华里的空隙，进入常熟城北方，向虞山发起攻击，入夜，占领虞山城北端。罗卓英亲自指挥第11师反击虞山之敌，一度夺回阵地，经反复争夺，19日拂晓，第15集团军以第98师及第32师投入虞山甫端，攻击日军。敌由浒浦镇方面登陆的援军赶到，向常熟城郊进攻。守军与敌激战至19日下午，奉命撤出常熟阵地。
第21集团军方面，自11月15日占领自四方桥至福山镇之国防阵地后，连日遭日军攻击。福山镇方面战斗激烈，经第48军所属部队增援后，渐趋稳定。到19日，双方对峙于原阵线。
19日夜，第15。第21集团军分头向宜兴及武进（均位于锡澄线后方）转侈，苏州随之失陷。第15集团军是第3战区主力部队，备受军事委员会及战区司令长官部的重视。撤退以来，各级军事首脑关怀。其意一为保存实力，二为使之再建功勋。对此罗卓英心明如镜，但又无可奈何。到达无锡时，罗卓英向薛岳汇报常熟附近战斗经过，抒发了自己的忧虑与感触，其间详细陈述了吴福阵地存在的缺点：（1）既设阵地与工事无图参考，无人指示，无钥匙开门；（2）困前线在撤退中，与在国防阵地内之军政机关人员失去联络，且兵站、交通、通信、卫生等设备，无人负责；（3）江南湖沼，河渠交错，非同死湖，在军事上不能完全认（其）为障碍，且有变为空隙薄弱之虞。故阵地设备，及部队部署，均应注意，尤须有水面巡防之部署。诚可谓，吃一堑而后方得长一智，惜其于时已晚。
23日，紧追不舍的日军按照大本营进攻南京的命令，向锡澄线发起攻击。刚刚驻足该防线的第9、第19集团军仓促应战。战况若此，军心趋散，战斗力更为减低。此时.第3战区司令长官部虽一再饬令死守阵地，但已于战事无补。各部队防守阵地多处被突破，又无战略预备队可供使用，形势岌岌可危。25日，无锡失守。第3战区左翼作战军遂放弃锡澄线，沿京沪铁路向常州及南京方向撤退。第15、第21集团军自20日起经宜兴向浙、皖边境的孝丰、宁国一带转移，抵达指定地域。日军追兵又至，守军立足不住，再向宣城以西撤退。
锡澄线北端点之江阴要塞，乃多年经营的坚固阵地。原可在防御战中发挥重要作用，但因守军全线撤退，该要塞陷于孤立。11月28日，日军围攻要塞，出动空军，猛烈轰炸，陆军持续发起攻击，要塞守军凭工事顽强抵抗。
由于得不到增援，固守难以持久，要塞守军遂实施反突击，于12月2日冲出重围，向镇江方向撤退。是日，要塞陷落。该方面日军即向南京外围侵进。
守军的连续退却，意味着日军的不断前伸，对日军而言，整个战役至此已基本演变成了一场追击战。在北翼登陆部队连连得手之时，南翼第10军主力更加强了对中国守军右翼作战军掩护部队的攻击。
11日晚至12日晨，日军第6师团主力及冈崎支队突破青浦一仇江之线第51、第58、第96、第154师掩护阵地后，一部由青浦向西直指平望，一部逼近既设国防工事乍一平一嘉线。该线与吴福、锡澄同时修筑，原本就是为了防止日军在杭州湾北岸登陆而设置的。焉知真正到了这一时刻，却没有发挥应有的作用。平时未能认真部署，至日军登陆后，防守此地的守军虽与敌顽强战斗，但已无法扭转局势，战至14日，嘉善失守。日军主力即借海，空优势火力掩护，直扑嘉兴，先头部队迅速越过京，伉国道之苏（州）嘉（兴）
线，19日午，占领嘉兴。此时由青浦西进之敌，亦同时占领平望。曾闻名遐迩、令人振奋的乍、嘉既设国防工事线，就这样被日军轻而易举地越了过去。
嘉兴失陷当日，日军第10军向大本营报告战况：
（一）本日正午顷，占领嘉兴。
（二）19日命令（部队）以全力向南京追击，部署为：
1.冈崎支队经湖州（吴兴）、广德，向芜湖追击，切断敌之退路。
2.第18师团，经湖州、广德、句容向南京追击。
3.第6师团先向湖州前进。
日军大本营20日接此电报后，大为惊异。原因在于，金山卫登陆之初，大本营曾明令限制华中方面军作战地域为苏。嘉线以东，一则为其既定计划所制约，二则尚无充分取胜把握，唯恐冒险失利。故急令其中止行动。21日3时，华中方面军参谋长报告大本营：“已命令第10军立即停止实行。”同时又称：第10军所持的“向南京实施追击为有利之意见”，第10军亦报告，进攻部队“兵势极佳”。23日，大本营作战课长河边自淞沪战场视察后返回，即对该战场部署加以审议，最后同意，并由参谋总长发出“废止以往之作战地域苏、嘉线以东之指示”的命令。
鉴于当前事态的发展已影响到整个对华战争及其政策，日本内阁于24日召开御前会议，决定华中方面作战的方略为：“统帅部今后视状况，可考虑使该方面军重整态势，着其攻击南京及其他地域。”
经此，日军第10军所属部队沿京杭国道线向南京推进的举动，已由过去部分兵力在一定范围内自主独断实施的追击行动，演变为可为其他侵略军仿效的公开执行大本营指示的颇具战略意义的作战行为。日本帝国吞并中国的梦想，正在由其忠实工具拼命实现。从政治观点看，第10军的战斗实践，只不过稍早一点撕掉了日本军阀，政客们欲掀还挂着的遮羞布，具体、实在地将其狼子野心，赤裸裸地暴露在了光天化日之下；从军事的观点看，日本军队抓住时机、争取主动的作战方式，无疑为其尽速实现作战目标，创造了有利条件。无论从哪一方面讲，对危难重重的中国都是不利的，而肩负重任、艰难作战的漱沪战场上的中国军队，首先承受了这一行动所带来的后果。
乍—平—嘉线被突破后，右翼作战军余部，即向南浔镇。青镇、长安、海宁一线转移，因为战斗力极弱，根本无法阻止日军追击，太湖之吴兴方向顿受威胁。正当此时，适逢第7军奉命赶到，军长周祖晃中将于13日命第172师分驻吴兴、长兴，构筑工事。16日19时，第170师师长徐启明中将，派一部兵力赶赴升山市，对嘉兴、平望镇方面警戒。17日，张发奎奉命指挥第7军在吴兴。长兴间作战。此时，日军第6师团（配属冈崎支队）、第18师团各以一部，向南浔镇、青镇、长安之线，发动猛烈攻击。19日晚，第10集团军一部败退，随即向南转移。
由于敌已显露进逼吴兴，歼灭华军于太湖附近之企图，吴兴前方战事惊动了密切注意这一地区战况的最高统帅部。19日晨蒋介石亲自电令第7军军长周祖晃和已调任第7战区司令长官的刘湘：
（一）吴兴前方战况紧急，原在长兴、宜兴担任太湖警戒之第7军向吴兴推进。
（二）刘湘司令长官所部（第23集团军，辖第144、第145、第146、第147、第148师，均为川军），以主力在广德，一部在溧阳间集结，并以1个师以上之兵力，接替长兴、宜兴间太湖之警戒。
第7军奉命后，当即以第170师向升山市急进，第172师向吴兴急进，两师于当晚到达阵地，构筑工事，准备拒敌。
20日，日军第6师团猛攻旧馆市附近阵地，第170师的1个团伤亡过重，当夜退入升山市。张发奎即日赶至吴兴城，划定第7军与第10集团军之作战地境为安吉、新市镇、石湾镇之线，线上由第10集团军负责。同时命令第10集团军确保杭县，第7军固守升山市。21日，第7军并列部署第170师与第172师守防大钱镇、升山市、菱湖镇之线。
22日拂晓，日军第6师团主力向第7军发动猛烈攻击。双方激战至17时，升山失守，第7军力量不支，退守黄龙岗、吴兴、金盖山之线。此次战斗中，守卫八里店的1个连，面对强敌，毫不畏惧，奋力抗击，结果遭敌围攻，全部殉国。在八里店遇厄之时，第172师副师长兼第522旅旅长夏国璋少将，率该旅驰援八里店，在城郊八里店桥至升山一带阻击敌军。战斗打响后，夏国璋身先士卒，指挥全旅官兵与敌浴血奋战，打退敌军多次进攻。战斗进行中，夏国璋在阵地观察敌情时，遇敌空袭，不幸被击阵亡。该旅官兵满怀仇恨，全力拼战，最后全部壮烈牺牲。
11月24日拂晓后，日军以30余架飞机作掩护，支援其地面部队向吴兴城，金盖山华军阵地猛攻。激战至14时，吴兴城南门工事全部被毁，守军伤亡殆尽，团长韦健森上校阵亡，吴兴失守，第170及第172两师，在吴兴至长兴间地区，继续阻击敌军至26日夜，方转移到长兴。
第7军的危急态势，对第7战区第23集团军构成了直接威胁。为此，刘湘当即命第146师向庙西镇前进支援第7军：第144、第145师占领长兴西方及泗安镇附近阵地拒止敌军；第148师占领广德附近阵地；第147师在泅安镇附近为预备队。
此刻，第23集团军先头两个师已于11月23日抵达广德，其余各师正向广德急进。接到第7战区命令后，当即以第144、第146师向庙西镇及长兴地区前进，攻击吴兴南侧之敌，掩护第7军转移。但该两师尚未进至高西镇时，第7军已撤至长兴附近。第144师只得前往长兴西侧占领阵地。26日，第7军在第144师掩护下，逐次向孝圭转移。
日军第6师团主力，在空军支援下，于26日突破南山附近的第144师阵地。28日，又突破泅安镇附近第145师主力及第146师一部防守的阵地。29日，日军进抵广德，被第148、第147师和由无锡转移来的第11、第14、第13及第98师所阻。正当激战之时，日军第18师团亦抵达广德，给守军造成了更大的压力。力战不克，30日广德为日军所占，第23集团军及第11师等部遂向宁国方向及宣城以西转移，12月初，日军一部向宣城、芜湖西侵，主力则由郎溪北上进犯南京。
淞沪会战至此结束。
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