腊戍占领之后，新三十师和新三十八师的战斗任务都已终止，现在要掉转笔头来回写五十师沿铁路走廊作战的 经过。
发动缅北第二期攻势，盟军攻击计划，原是两路南下，左路便是新三十师和新三十八师攻击的路线；右路从孟拱南出，取道和平，攻略瑞姑，向中缅甸推进。自从新六军回国之后，五十师便单独负起了这 一路的任务。
于新三十八师从密支那出发进攻八莫同时，五十师也从孟拱出发开赴沿铁路线上的和平，梦英，毛庐一带担任警戒。起初是奉命掩护英军三十六师南下。民国三十三年底，英军顺利的进入卡萨，五十师便解除了警戒的任务，转向东南渡过伊洛瓦底江，在南坎西北的西宇附近集结，进行扫荡伊洛瓦底江和瑞丽江所夹成的中间地区。万好一役，是这一扫荡战中最激烈的一仗。这一带的山势和南坎是一脉相连，高而且峻，万好便是在一个大山的顶上，据守这里的敌军是十八师团的一一四联队，和五六联队的一部。一定有人很奇怪：“日本究竟有几个十八师团？”所以这里必须说明一下：敌人对于一个有历史有光荣战绩的部队，一定是尽量去补充，甚至肯把一个建制的师团，整个用来补充一个伤亡殆尽的师团，十八兵团便是这样的被补充过十五次，表面上看，它似乎是个不倒翁，实际上这个旧瓶里完全装得是新酒。攻击万好，是采用两翼包抄的战法，为的是避免正面仰攻，减少牺牲。一五○团健儿，在九次冲锋肉搏之后，夺下了这个据点，班长黄树庆组织的敢死队，立下极大的功劳。
瑞丽江北岸敌军肃清以后，部队便渡江南下，一五○团继续攻占茂罗，潘定，一四九团攻占市支，班马山，南泡，曼东，一四八团攻占和兴，罗叫道，曼沙勒，各部队都曾写下了一笔血汗的记录。
民国三十四年二月初，史迪威公路，已经正式通车，新三十八师正由南坎进攻新维。潘裕昆将军为着新的任务，重新把兵力分配调整，一面确保占领地区，一面积极准备南下攻击南杜。
南杜在南杜河的南岸，和南面的西保，东南的腊戍，互为崎角，都有公路畅通，战前人口约十万，为世界著名银矿区之一，故成为缅北的繁荣都市。华侨在这里居住的有八千人，据说他们的祖先是在明成祖的时候搬来，著名的波特文矿山，便是他们的的祖先在那时候开发的。
二月十八日，进攻南杜的部队，运用五十师全师的力量，另加上一个独立步兵第一团作为师的预备队。潘师长根据各方所得的情报， 知道当面的敌军，除了从茂罗和市支撤退的第五六联队一千人外，又有新近调来的五六师团的一一三联队和山崎炮兵联队的第二大队，分据南杜和南杜以西德波特文矿山及以北的九沙关，鼎足呼应，力量相当雄厚，所以他做了一番详细而周密的部署。他以一四八团和一五○团围攻打正面和左右两翼，以一四九团担任敌后迂回，预料着从正面被击溃的敌军，一定钻进到迂回部队的口袋里，好做一网打尽之计。
十九日，左翼一四八团突破在南杜北面十八里的地一道防线，占领芒因，二十一日晚，又把和南杜隔河向望的重要据点---般海攻下。右翼的一五○团也同时攻下波特文矿山，占领了南图火车站。二十二日，左右两翼都在猛烈炮火和优势空军掩护之下，强渡瑞丽江。二十三日，我军三路猛扑市区，残敌人慌马乱，纷纷向南杜以南的山林逃窜，争夺南杜的任务就告达成。
从右方向敌迂回的一四九团，当晚得到正面占领南杜的消息。本来南杜河这一段的流向，是自东而西，但流过南杜后，河道便折而向南，迂回部队必须渡河到河的东岸，才能将南杜通西保和腊戍的公路截断。首先渡河的，是张永龄英，他们趁着黑夜摸索过去，占领两个山头，其余的两营，在第二天的黄昏十分，用声东击西的战法，也渡了过去。
迂回部队在南大港截断了敌人的后路，从南杜垮下来的五百多个敌军便在南大港背后一座四千公尺的山上被堵住，正面一五○团的部队，也适时追到那一边的山脚下面，两下夹攻了一天一夜，炮兵把炮弹一个接一个爆裂在山头上敌人阵地里。二十七日，迂回部队和正面的追击部队在山头上会师，从死尸堆中看不出敌人有漏网的痕迹，于是，从南杜到西保的公路上十五英里内，便没有敌军的踪影了。
南杜市区的建筑物 ，很多还没有破坏，在受过炮火洗礼的缅北几个较大的都市中，南杜比较要算是最完整的一个。倒是对岸的般海和依汉破坏的程度要大的多，尤其是依汉，火车站附近的房屋，无不东倒西歪，散乱的铁皮堆满一地，路旁丢着一些生锈的机器，这是因为我军动作神速的缘故，使敌人来不及在南杜从容布置一场毁灭性的决战，便垮了下去。南杜也是一座山城，依山带水，上下坡路很多，有些象重庆，山旁也镶有很深的防空洞。
从南杜沿公路南下西保，西去腊戍，都是四十多英里的路程，曼三便是公路的中心点，去腊戍或西保都在曼三分路。南杜到西保路上，除了曼三，大德也是一个重要的地方，南杜河和南西公路在这里会合。曼三以南，大德以北，这一段南西公路的中腰，是四千公尺左右的峦岗旋洄起伏地带，沿途有几个山隘，有一夫当关万人莫敌的险要。南杜和虽是顺着公路平行南流，但两岸悬崖峭壁，根本不能利用，所以在这一带用兵非常吃力。大德以南的地势便渐渐往下低，一直到西保盆地，都是一路斜坡，部队到达这里，再去攻西保，那可以说是胜利在望了。
三月八日，新三十八师攻占了腊戍。五十师同时从南杜河南下进攻西保，这回攻击的部署，以一四八团为中央队，以一四九团为左翼队，以独立步兵一团为右翼队，以一五○团为预备队。
中央队和右翼队都受到了地势的限制和敌人的顽强抵抗，因而进展迟缓，左翼队却从空隙中开路迂回，在大德东面偷渡过南杜河，只花费六天的时光，便到了西保的外围。
三月十六日一早，一四九团冲进了西保市区，敌军利用战车冲突一阵，却都被我们的火箭炮一一的击毁。这时候，中央队正在大德和敌军争夺渡河，等到西保被占的消息传出之后，正面敌军阵地整个动摇，一四八团便顺利的渡过了河，直取西保西北高地。独立步兵第一团也迅速南下攻击西保西南的包脚。十八日，我军分别扫荡西保四郊的残敌，把大德到西保的敌军完全肃清，在郊外的林草中，搜出敌军战车七辆，还有两辆完好无恙！
二十三日，一四九团继续攻占南巴公路交叉点，和新三十八师的一一三团会合，从此我军完全控制了西保到腊戍间的公路交通。
五六师团经过南杜西保两战役后，支离体解，退到西保南面的南燕附近地区集结收容，以一四六联队的残余四百多人为主力占领阵地，担任收容的掩护师团主力的集结。一四八团乘着敌军立足未稳，疾力南驰，残敌闻风逃遁，我军又在二十九日顺利进占南燕。
西保以西地区，原为英军第三十六师作战范围，因为五十师进展迅速，英军便脱离缅北战场，独立步兵第一团奉命继续向西扩张战果，于三十日攻占乔美。
五十师于民国三十三年十二月下旬，开到缅北铁路走廊担任警戒，年底便渡过伊洛瓦底江，和新三十八新三十两师健儿平行作战。一月十四日，攻占万好，二月初渡过瑞丽江，进占茂罗，市支，接着翻越大山，攻取南杜，三月一日连下南山，西保，南巴，南燕各重要据点。三十日乔美一役，结束了缅北最后一场战斗。仅半年光景，进展三百五十多英里，毙伤敌军三千五百余人。
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