十一月十九日，正当新三十八师猛烈围攻八莫，袭占曼西隘口截断八南公路的时候，孙立人将军以战略上争取主动为着眼点，以求早日打通旧滇缅公路，不因敌军的死守八莫，而迟滞军事的进展，故不候八莫攻下，令新三十师问道越过八莫，对南坎发动攻势。南坎是明代木邦宣慰司直辖的土地，北距八莫七十一英里，东北距畹町三九英里，南距腊戍一三四英里，在瑞丽江南岸，为缅北肥沃的产米区，南坎地区为一狭长的谷地，四面都是高山，地形低洼平坦，土质松软，不利于守，更不利于攻，所以争夺南坎，必先争夺四周的制高点。
从八莫南出，到马丹阳便进入山地，万山林错，绵延一百二十余里，直达南坎西北，形成南坎外围的天然屏障，新三十师进展到马丹阳时，标高才不过四百公尺，再行三十多里到堡坦，就升到海拔四千公尺的高地，这一路地势的陡险，也就可想而知了。
从马丹阳一路上升的山势，到了卡的克又逐渐下降，往后一直到南坎，都是下坡，因此，卡的克便成为这一带山区的分水岭，形势非常险要，再加上左边的三三八高峰，和右边的蚌加塘高地，互为崎角形势，进可以攻，退可以守，为决定南坎争夺战胜利的关键，敌人在这一带高地，储藏了大量的粮食和弹药，构筑了许多的秘密炮兵阵地。
密支那被我军攻克后，敌人到处求援，一面补充整理残破的第二师团，五六师团和已经经过十一次补充的十八师团，一面搬来原驻朝鲜的四九师团，打算利用原好三的部队死守八莫，拖延时间，又在南坎附近一带已用有利地形作周密部署，阻止新一军的南下，和滇西远征军的西进。后来由于新一军部队主动攻击来的太快，新三十八师围攻下的八莫危在旦夕，新三十师又长驱疾进，直破南坎。在南坎负责指挥的山崎四郎大佐，眼见时机紧迫，不容有从容部署的时间，便匆匆的纠集自己的五五联队，五六师团一四六联队大一部，炮兵第十八联队第一大队，淄重工兵等一大队，和刚从朝鲜调来的四九师团的一六八联队，从南坎西侧二十里处的曼温附近地区星夜出发，企图窥视我军兵力分离进出山地的时机，一举击破新三十师的主力于南于山地附近，然后沿公路及其两侧山地，倾竭全力向曼西突进，以解救八莫原支队的围困。
新三十师的主力，于十一月底，分成三个纵队，越过曼西，一路爬上比贵州松坎附近的钓丝岩还险峻十倍的山坡，十二月三日，先头各部队分别在康般西北地区及南于附近，与敌南坎外围山地部队发生激战，五日，击退敌对我右侧攻击部队的反扑，抢了一步先，将五三三八高峰占领，把敌人增援部队完全阻止在山脚的下面，九日，山崎大佐指挥的部队，集中一五○重炮两门，山炮八门，平射炮十六门，对我军全线发动了猛烈的攻势，又利用山间已干枯的溪流旧道隐蔽，分四路向我军正面缝隙渗进，敌我曾一度陷于混战，但窜入的敌军不久即被全部消灭。这时孙立人将军看出来敌兵力的雄厚和企图的积极，速将在曼西警戒的团，星夜调赴前线，又由八莫方面抽调新三十八师的一个加强团，由陈鸣人上校率领为军左侧独立支队，对南坎方面敌军的右侧，作秘密深远迂回行动，向敌右后方实行截击，敌军似乎已察觉我军正面兵力雄厚，同时他们明白要制胜必须制高，乃在十六日将主力转移到右翼，向我五三三八高地猛烈仰攻，一日之间，发射出三千多发炮弹，九十团第三营阵地完全被毁，营长王礼宏壮烈牺牲；一阵炮击之后，步兵即以密集队形作自杀式的连续冲锋，我们雄居在山上面的轻重机关枪、冲锋枪、步枪一齐叫嚣起来，第一队的敌人倒下去，第二队跟着上来，接着第三队，第四队……他们好像发了疯，甚至后一队的人，竟拿前一队刚刚倒下去的“战友”，作为一刹那间冲锋前进的掩护，这样不分昼夜一连冲了十五次 ，都被山上的火舌吞噬了；最后，他们是力也完了，气也竭了，也伤亡的差不多了，才纷纷向密林中逃窜，遗尸在我军阵地前面的有一千二百六十三具之多，内有中少佐以下军官四十一人，丢下轻重机关枪七十六挺，大炮六门，步枪六百五十多支，掷弹筒四十六个，卡车四十六辆。
在敌军猛攻五三三八高地时，八八团健儿正从左翼蚌家唐高地向马支攻击前进，截断正面敌军突袭部队的交通线 ，从公路东西夹击，于十九日将卡的克及卡龙完全攻下，敌军人和阵地同时毁灭。
这一场遭遇战，击溃了敌军主力和旺盛的企图，南坎的命运便被决定了，我军站在高屋建瓴的地势，指挥官们拿起望远镜，任意在卡的克或者是五三三八高地查看南坎敌军的动静，洞彻无遗，而往南坎去，便是一步一步的下坡路了。
新年在枪炮声中，悄悄的溜了过去，大家的眼睛都在望着南坎，谁也没有理会到过年的事。年底，左侧独立支队的一一二团，从南苑河北岸的崇山峻岭中，冲破敌阵的空隙，强渡到中国境内，占领垒允和中央飞机制造厂旧址，他们在祖国的怀抱中，大吃豆腐，这是几年来没有吃到的故国风味，弟兄们都打了一次牙祭，算是庆祝新年。
一一二团取得垒允后，再继续前进，占领南坎北部一带高地，并向东攻击，和滇西国军遥相呼应；新三十师正面攻击的部队也控制了南坎西面的大部山头，将要完成的合围形势，只剩下西南角上一个缺口。
一月五日，新三十八师的一一四团紧跟着八十九团的后面，由南坎西面的古当山脉中钻出来，占领了西南角上一带高地，缺口渐渐缩小；七日，这两只迂回部队行进到瑞丽江边，不想竟碰到瓢泼大雨，这是在缅北干季中极少有的现象，原来不过一百来尺宽的江面，一夜之间就加宽到四百多尺。南坎四围，因为地势高峻的缘故，早晚气候本来已经很凉，雨中 更加倍觉得寒冷，晚间把三床毛毯折叠起来盖，还冷的缩成一团，而瑞丽江也没有象它的名字那样瑞丽，却是一条令人心悸的河川，它的两旁都是悬崖绝壁，许多很大的乱石参差的长在水里，形成很多险恶的水滩，水深平均在一丈五尺以上。迂回部队没有因为雨，冷，和江水的险恶，迟缓他们的行动，连夜冒着大雨渡过瑞丽江；过江之后，困难越发的增加，东岸山峰更陡，泥泞路滑，马匹跌死很多，和雨季中在孟拱河谷所遭遇的困苦情景差不多！为了任务，大家都忘记了艰辛，团从西南朝东北紧紧的把南坎西南面的缺口堵住，一一四团便向南伸展，截断南坎以南的公路，断绝敌人的后援和补给。
南坎谷地内，大家都预料到不会有大的战事，问题只是在四围的山上。到了四围的制高点都被我军夺取之后，向南坎腹地挺进的我军，更显得活跃了。十一日，新三十师正面攻击的部队已将茅塘敌军阵地突破，九十团的主力顺着瑞丽江北岸秘密南下，趁着大雾迷蒙偷渡过江，和八十九团作内线平行运动；十四日，这两个团都到达南坎西南一带六千公尺以上的森林地区，两下会商停当，一个从背后一个从侧面直扑南坎，十五日早晨，南坎河谷又撒满了一场浓雾，担任侧面攻击的九十团，便接着大雾的掩护，从田垄中以广阔的正面向南坎突袭，十一点半，雾刚刚散，南坎便被我军占领。随着四围山中激烈炮声的低落，二三日后，残敌也被扫荡净尽了。
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