仁安羌大捷后，敌人伤亡惨重，锐气大挫，孙立人将军迅即飞调在纳特曼克待命的一一二团及卫戍曼德勒的一一四团(仍欠一营)开赴前线，计划在二十一日佛晓来一回果敢的攻击，先从敌军右翼迂回，断其归路，打算把三十三团的敌军，压迫在伊洛瓦底江东岸一鼓歼灭。
一一二团在二十日下午如限赶到前线，一一四团也在汽车输送途中，一切攻击部署，都照预定计划准备，不料当时全盘战局，突然与我不利，英方有放弃缅甸的计划，盟军便决定全部退出缅甸。新三十八师奉命退到伊洛瓦底江北岸沿江布防，掩护英军及国军的撤退，这一群正在杀的兴起的健儿只得暂时收起雄心，执行掩护友军撤退的新任务，开始转进，敌人眼见我军正在陆续增加，有积极准备攻击的模样，忽然间又向后撤退，弄得莫明其妙，不敢追击。
二十八日，新三十八师全部渡过伊洛瓦底江，占领东北岸的色格地区，作持久防御计划，以掩护友军及盟军撤退。当时我军得到情报，知道东路敌人已突入西保，进攻腊戍，有夹击我军的企图。
三十日，敌机三十六架，轰炸色格我军阵地。五月二日北撤盟军，都已渡过伊洛瓦底江，最后一部，是九十六师的迫击炮连和机关枪连的收容队，在半渡中，被窜到色格对岸的敌军便衣队袭击，接着敌军先头部队也跟踪追击到南岸，和新三十八师掩护部队，展开激烈的迫击炮和机关枪的大战，结果都被我军完全消灭，盟军和国军全部安然渡过大江。新三十八师掩护撤退第一个阶段的任务完满达成后，又奉到以主力转进到温早继续掩护国军撤退的新任务，同时，又奉命派出一一三团星夜奔驰赴卡萨占领阵地，对八莫方向严密警戒，掩护国军的右侧。
当时盟军处境，极为不利，敌军战术，采用双重钳型攻势，一路沿我军退却路线，占领色格，中路由同古陷曼德勒和曼打牙直趋新格，这是内钳，外钳的企图更大，左翼由棠吉攻陷腊戍，进攻八莫密支那，断我国军归路，右翼一部沿清德温江侵入米内瓦，一部溯江而上直趋卡里瓦，截断英军归路盟军便被装进了一个大带子里面。
孙立人将军对于敌人这种毒辣的企图，看得十分清楚，因此，他非常着急，他匆匆从色拉赶到依乌，把当时的敌我状态，口头报告给缅甸军总司令亚历山大上将，他建议请英方配属我军一部炮兵和几辆坦克车，我军便可用新三十八师全师兵力，先和侵入米内瓦之敌作一决战，把他的左钳斩断，然后再从容部署，使敌人不敢有进窥卡里瓦的打算，这样战局一定可以转好，盟军才可以安全退出缅甸。亚历山大将军对于孙将军的意见，虽然十分称赞，但对要求英军炮兵和坦克车配属作战，则婉词谢绝，他的理由是英军已经奉命撤往印度，不变再做攻击的措施，并且山炮及坦克车都已后撤，一无汽油、二无给养，不堪再战，孙将军认为这一举关系盟军全部的安危，一再坚决请求，终无结果，后来这些大炮、坦克车和辎重汽车走到卡里瓦，被敌军把路截断，全部丢毁在清东问江的东岸，国军也因此而陷入苦战，实在是非常可憾的事情！
孙将军会师击灭米里瓦追敌的计划，即不获实现，便按照原定日程行动，在八日下午到达温早，随即向密支那前进。十日，新三十八师的主力到达米咱，得到八莫及密支那都已被敌军占领的消息，判明敌军对我双重钳型攻势已经完成，同时又得到一一三团正在卡隆苦战，和一一二团在温早被围的报告，孙将军面对着这种严重局势，认为不出奇制胜，便会遭受到不可想象的结局，他下决心转回温早，先解救一一二团，打击尾追的敌军，以顿挫其追势，然后再做打算。这种返身再战的战法，完全出敌意表，在温早包围一一二团的敌军，竟不知此支援兵从何而来，顿觉惊惶失措，我军内外夹攻，杀生震天，一日一夜，毙敌八百余人，残敌死命夺路逃窜，一一二团安全出围。十三日拂晓，敌又集结大部兵力向我军左翼猛攻，把温早通八莫腊戍的交通线完全绝断，这时其他国军已向北方转进很远，新三十八师孤军落后，给养弹药都缺，雨季又即将到来，孙将军因为所负掩护撤退的任务已经达成，便决定从温早折向西北行进，当时敌人的空军虽然非常活跃，但被我军声东击西的战法所迷惑，不知道我军究竟退往何处，新三十八师乃得在深山森林的隐蔽中安然转进。
新三十八师主力在温早脱离战场之后，即向西北山地日夜兼程行进。十六日到达刊帝，走入两边都是悬崖峭壁的山谷当中，四面没有路径，必须从峭壁所夹成的拉马河中涉水行走，幸喜是干季，水不太深，浅的地方还不过膝，深处也只淹到腹部，当时官兵实在困苦不堪，勉强打起精神在河里走了一天一夜，上岸时，有许多人腿部都被泡的浮肿起来，大家还笑嘻嘻的互相祝贺，都说是假如雨季早到几天，全师官兵就不知道要伊于湖底了。
十八日下午，部队转进到清得温江左岸的旁滨。敌人的浅水炮艇和汽艇正在溯江上驶，旁滨已经布满了敌探和便衣队，前临大水，后有追兵，官兵们都捏了一把汗，孙将军明知道当时的旁滨已经是敌人第五纵队出没的地区，察言观色，便可以看到有许多老百姓都已经被敌人利用，态度上处处有甘心为虎作伥的表露，便决定马上渡江，一面下令准备竹排木筏，一面亲自和当地县长蛇委，虚张声势，故作布防模样，以迟缓敌人的追击，震住敌便衣队及缅奸的蠢动，部队以最迅速的行动，称着黑夜全部渡过大江。孙将军在部队主力渡江完毕后自己 才渡了过去。
果然在孙将军渡河后还不到一刻钟，对岸便枪声大作，刚才的老百姓都一律换上白衣跟 敌人的便衣队混合起来，向我掩护渡河的部队袭击，幸而我军事先已有周密的戒备，部队渡河迅速，不然全师便将混乱不堪。第二日敌追兵主力赶到旁滨，又和我掩护渡河部队展开激战，一直到二十日下午才把追敌击退，打死二百多敌军，救出被俘的友军和英军官兵三十余人，这时适逢天降大雨，掩护部队便借着雨雾的掩护，安然渡江，赶上师的主力。二十七日，新三十八师，除一一三团在卡萨战斗时失去联络外，其余全部都到达印度英法尔东南十八英里的普拉村，集结待命。
新三十八师从四月五日开赴腊戍，到五月二十七日主力转入印度，时间虽还不满两个月，但他创造了仁安羌大捷的奇迹，完成掩护全部在缅盟军撤退的艰巨任务。同时，它也遭受过若干次惊涛骇浪的危险：在温早，要不是孙将军判断得正确和处置得快，那不但一一二团无法解围，敌人并且很可能利用公路，使用机械化部队，把一一二团一下攻溃，然后跟踪追击师的主力，战局前途，便将不堪设想；又如在拉马河中涉水行走时，如果来一阵大雨，则全师官兵都有没顶的可能；在旁滨，如果迟渡半日，敌人赶到，就将无法渡过宽阔的清得温江，新三十八师的命运便将不可想象，然而每次都因孙将军的处置得当，指挥若定，终能化险为夷，恰到好处，无怪乎当时新三十八师的许多官兵都异口同声的说：“我们的师长是和诸葛亮一样的能谋会算呢”。
从旁滨到英法尔，一路上由缅甸逃出的印度难民和华侨，成千累万，因为气候干燥炎热，他们大都病苦狼狈不堪，我们官兵很多自动的把自己水盒里剩下的极有限的水，倒给病人喝，分出背袋里的粮食给难民吃，难民群里有一个孕妇因为病的太苦，自己不想活，好几次跳入水塘里，弟兄们都把她救了起来，有一个七十多岁的老太婆病饿得不能动，弟兄们轮流的把她抬到印度，孙将军还把以前担任曼德勒卫戍司令时，蒋委员长发下来奖赏清除街道士兵的余款三千罗比，拨发救济沿途难民之用，中华仁义之风，泽被了天竺古邦。
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