与新三十八师命运截然相反的是中国军的骄子第二百师。
北撤一开始，第二百师就被赋予担当后卫的重任。师长戴安澜是坚定不移的回国派，全市官兵上下齐心，跟随师长回国。黄埔三期出身的戴安澜与美国留学的孙立人不同，戴氏不懂外语，对外国人不感兴趣。他是委员长嫡系，一直为委员长所倚重，因此他除了效忠委员长和带兵打仗外，别无他求。
同古战役后，委员长从重庆飞到腊戌布置曼德勒会战。老头子一下飞机就把戴安澜置于左右，留他共进晚餐，寸步不离。最使戴安澜受宠若惊的是，是夜校长竟留他同宿，抵足长谈。有幸领受此种恩宠的人在国民党将领中实属不多。
关于这一夜蒋介石对戴安澜谈些什么，或有何密示，有何许诺，或者仅仅以示奖赏，别人不得而知。但是委员长对戴氏的这种亲近举动足以给杜长官心头蒙上一片不安的阴影。杜聿明完全有理由把蒋对戴的亲近看作对自己的训斥，看作一种失宠的危险信号，我们则有理由相信他后来坚持要把队伍带向密支那的顽固态度中看到这种失宠心态的折射。
毋庸讳言，国民党军人是在内战和御侮（不是侵略！）的双重夹缝中成长起来的，他们虽然不具有西方军人的荣誉感和对外扩张的激情，却对官场倾轧和权力之道有着更加深刻的领悟和体验。中国的历史和现实没有教会他们如何富国强兵，却把他们变成一群大大小小的军阀和野心家。这就是为什么中国军队内战内行外战外行的原因所在。
腊戌归来，戴安澜对校长倍加感恩戴德，发誓要以肝胆相报。缅甸战局已败，他就毫不犹豫地选择回国。担任后卫任务以来，该师一直被日军最精锐的第十八师团紧追不舍，饭田司令官在仰光宣称：“此战役须全歼中国远征军，首先要消灭第二百师。”
五月十日，远征军主力被迫遁入胡康河谷，第二百师被敌人分割开来，与军部失去联系。戴师长毅然决定另辟蹊径，转入缅甸中北部山区打游击，伺机进入国境。
但是事实很快证明，缅甸不是中国，在缅甸打游击的想法根本是行不通的。
首先中国军队人地两生，语言不通。其次，缅甸独立运动蓬勃发展，如火如荼。缅甸人仇恨英国佬，自然也仇恨英国佬的盟友中国人。中国人不仅得不到帮助，他们的行踪还处处被告密，因此他们几乎从一开始就陷入被动挨打的困境中。
五月十八日，第二百师兵分两路通过细（胞）抹（谷）公路，前卫部队突然遭到伏击。副官报告向导企图逃跑，被当场抓获。
向导被带到戴安澜面前。
这是个二十多岁的缅甸青年，克钦人打扮。他显然刚刚挨过揍，嘴角挂着血痕，但是他勇敢地站在中国长官面前，一点也不畏缩。
“我真想宰了你这个奸细！”戴安澜牙缝里挤出这句话，他手里的马鞭下意识地敲打着自己的马靴。
“我不是奸细，长官。我是缅甸义勇军战士，德钦党党员。”奸细眼睛里闪动着自豪的光。
“你给日本人报信有什么好处？”
“我为缅甸独立自由而战。”
“笑话！日本人难道是你们的救世主吗？”中国将军冷笑着说。
“日本人是缅甸人的朋友，你们不是。”
“好吧，咱们来谈点别的。”戴安澜放缓口气，“告诉我，前面的日本人有多少？”
“不知道，反正比你们人多。”
马鞭一挥，奸细额头上出现一道血痕。他晃了晃，又站稳了。
“听着，你愿意把我们带出这座山谷吗？”
“……”
戴安澜脸色铁青，他拔出手枪，咔嚓顶上膛。
“再问一句，愿意带路吗？”
奸细从容地闭上眼睛，沉默得象座雕像。
碰碰两声枪响，戴安澜头也不回，命令副官，“传我的命令，分散突围，到八莫以北尖高山会合。”
“师座！”副师长郑庭笈急忙劝阻，“白天突围目标太大，是不是等到夜间再行动？”
戴安澜猛地转过身来，郑庭笈看到师长竟然满脸泪光。
“庭笈兄，现在我戴安澜是虎落平阳，不得不闯了。”戴安澜仰天长啸，悲怆欲绝，“想当年关云长败走麦城，也不过这般光景，我堂堂第二百师竟落到这步田地，真是天亡我也！缅甸非久留之地，今天不是鱼死，就是网破！”
冲锋号吹响了，数以千计的中国士兵端起刺刀勇敢地冲向公路和山头。日本人的机枪、步枪和炮火织成一道道浓密的火网，灼热的弹雨好像一把巨大的镰刀呼呼作响，把成群的中国士兵拦腰割倒，再也爬不起来。激战一天，第二百师伤亡过半，才从东面山坡撕开一条缺口，残余官兵得以死里逃生。
戴安澜在突围时不幸负了重伤，一梭机枪子弹击中了他的腹部。郑庭笈及时带人赶来救起师长，边打边撤。日落后，第二百师残部终于摆脱敌人的追赶，抬着昏迷不醒的师长，举着弹洞累累的军旗，乘着暮色悲壮地消失在八莫以西的森林和峡谷中。在他们身后的战场上，到处留下一堆堆血肉模糊的尸体，日本人屠杀伤兵的野蛮嚎叫声阵阵传来，这些悲惨景象变成一个噩梦永远留在中国士兵的记忆中。
三天之后，东京电台宣布：战无不胜的帝国皇军在缅甸北部全歼中国王牌部队第二百师。击毙师长戴安澜，消灭该师官兵五千人，俘虏枪械骡马弹药无数，云云。
五月下旬，分散突围的第二百师官兵陆续到达中缅边境集合地点，全师仅剩不足三千人。这支遍体鳞伤的队伍抬着他们奄奄一息的师长，在缅北大山里同日本人周旋。
史载：“……全师食粮早已断绝，一位营长向当地村民寻得一碗粥糜，送与戴安澜。他仅仅喝了一口，左顾右盼，潸然泪下。”（《戴安澜列传》）
五月二十六日，第二百师到达一个名叫茅邦的克钦山寨。戴安澜神志突然清醒起来。他嘱部下替他整理衣冠，扶起向北瞭望，并喃喃地说了许多含混话。有人试图告诉他，国境在东方而不是北方，但是没有用，因为他什么也听不进去。
傍晚，一代抗日名将凋谢在缅甸的荒山丛中。时年仅三十八岁。
无独有偶，这一天恰好是另一支中国军队新三十八师安全抵达印度边境的日子。两相对照，命运天壤之别，令人感慨系之。
此后，第二百师残部始终都抬着师长遗体，历尽千辛万苦，在中缅边境的高山峡谷和原始森林中转来转去，沿途又留下无数死难者的骸骨。一个月后，他们终于翻越高黎贡雪山进入国境，然后被游击队接应回国。
戴安澜师长壮烈殉国的事迹在国内激起很大反响。对于执掌权柄的国民党政府来说，他们需要时时给民众注射兴奋剂，使民众振奋情绪，具体地说就是需要树立一些英雄榜样来鼓舞士气，从而激发起精忠报国的民族精神和壮志豪情来。对民众来说，英雄人物是他们抗战的信心和希望所在。于是经过新闻媒介的广泛宣传，戴故师长的亡灵就作为抗日英雄的典范受到万民景仰。
自云南保山起，沿途各区、乡、县直至省城昆明，政府动员了数以千计的人群迎送英雄的灵柩，当地官员一律佩戴黑纱，亲往大路恭候。这样，第二百师的残兵败将也在人们心目中变成了英雄。这种声势浩大的仪式愈演愈烈，到了安顺、贵阳、柳州、桂林，城市万人空巷，仪仗队越摆越阔气。人们脸上喜气洋洋，全不见半点悲痛的表情。戴师长终至全州厝葬，如愿以偿矣。
美国政府最先承认戴氏业绩，于当年十月由罗斯福总统向戴氏遗孀颁发国会勋章一枚。戴安澜是本世纪第一个获得这种美国勋章的中国人。
翌年，重庆政府在广西全州举行规模空前的追悼大会，后方各界均派代表参加。中共领导人毛泽东、周恩来、朱德、彭德怀等亦撰写挽联志哀。
毛泽东挽诗云：
海鸥将军千古
外侮需人御，将军赋采薇。
师称机械化，勇夺熊罴威。
浴血东爪守，驱倭裳吉归。
沙场竟殒命，壮志也无违。
周恩来挽词：
黄埔之英 民族之雄
蒋介石在追悼大会上训词曰：
“戴故师长为国殉难，其身虽死，精神则永垂宇宙，为中国军人之楷模。”
重庆政府颁布命令，批准戴氏由陆军少将追认为陆军中将，准其英名入祀首都忠烈祠，同时入祀省、市、县忠烈祠。
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