四月二十九日，缅甸盟军三方指挥官在曼德勒西南小镇皎施举行最后一次联席会议，讨论紧急撤退的对策。出席会议的有美国将军史迪威，中国指挥官罗卓英和杜聿明，英方是亚历山大总司令。另有参谋军官数十人。
史迪威头戴上次世界大战时的美式宽边战斗帽，身穿卡其布士兵军服，不佩戴军衔，也不刮胡子，一副怒气冲冲和玩世不恭的样子。罗卓英大腹便便，怏怏不乐；杜聿明则满脸阴鸷，心神不宁。只有英国人显得情绪很好。亚历山大象个衣冠楚楚的绅士，嘴里衔着雪茄烟，并不时向他的参谋开上一句无伤大雅的玩笑。
会议开始，尴尬数分钟。形势很清楚，盟军已落入敌人的三面包围中，唯一的出路只有一条：退到印度去。
亚历山大发言：
“诸位先生，我很荣幸地报告大家，鉴于日军已经攻占腊戌的严重局势，敝国政府正式通知本人并由本人转告诸位，不列颠联合王国准许中国在缅甸的军队及其装备到印度避难。有一点需作说明：按照国际惯例，贵军入境前须申报难民身份，由英国军队予以收容，并在指定地点集中管理。诸位如果还有什么问题，我们可以在此协商解决。我的话完了。”
一片难堪的沉默。
很明显，英国人达到了目的。他们既有理由从容不迫地撤出缅甸，又能体面地收容中国十万大军，这些军队日后还能帮助保卫印度。这样的好事一举几得，何乐而不为呢？
中国将军却无地自容。他们原本到缅甸来是为了拉英国人一把，不料反倒成了难民，落到被人家收容的地步，这岂不成了天大的笑柄？！
杜聿明站起来发言。
“先生们，我的部队不能接受亚历山大将军的好意。既然我们从中国来，就该回中国去。我想我有自己的国家，不必上印度去做难民。我相信日本人挡不住我的道路，这就是我今天要说的话。”
亚历山大做个遗憾的手势，宽宏大量地表示理解。
“如果杜将军什么时候改变了主意，我本人随时表示欢迎。”
罗卓英悄悄阻拦杜聿明：“我们应该先向重庆请示再说。”
杜不理睬，厉声回答：
“谢谢阁下，杜聿明绝不会改变主意，除非我不再是军长。”
史料载：“……杜聿明戴上军帽，凛然退场。”
史迪威无动于衷地喝浓着咖啡，把玩着咖啡杯子。咖啡的苦味悄悄在嘴里蔓延。缅甸之战远胜于咖啡之苦，它简直是一场噩梦，把人折磨得要发疯。好在这一切就要结束了。史迪威唯一自慰的是没有象新加坡和菲律宾盟军那样挂出白旗投降。
杜聿明一走，罗卓英再也坐不住了。他只是个空头司令，既约束不了杜聿明，又得罪不起史迪威。于是他左右为难了一阵，还是悄悄抓起帽子。
“罗将军大概打算跟我上印度去，对吗？”史迪威突然抬起眼睛，讥讽地问。
“不不……将军，你知道，我得立刻向委员长请示。”这位有职无权的总司令结结巴巴地解释。
“你又错了，你该先向我请示才对。”史迪威不无鄙夷地说，“可是我命令你一个人撤退到印度有什么用处呢？”
罗卓英脸上红一阵白一阵。他终于叹口气，抓住帽子的手慢慢松开。
令人不堪忍受的沉默没能持续多久，屋外响起尖锐的空袭警报，很快天空中传来日本飞机的呼啸和扫射声。会场大乱，人们纷纷跑到屋外去躲避。罗卓英趁机抓起帽子，连蹦带跳地逃走了。屋子很快空下来，会场上只剩下两个面对面坐着穿军服的人：一个是衔着雪茄烟满不在乎的英国绅士亚历山大，一个是抽着烟斗若无其事的美国将军史迪威。
“先生，我能帮什么忙吗？”四目相对，这回亚历山大没有摆架子，诚心诚意地问。
史迪威朝他探了探身子，嘟哝了一句《圣经》上的话：
“洪水到来的时候，先知说：‘有罪的人们，从头开始吧。’”
“不错，让我们从头开始吧。”亚历山大挤挤眼说。
他们笑起来，碰了碰咖啡杯，彼此感到接近了许多。后来亚历山大没有食言，他果然在印度给史迪威提供了许多方便。
意外的情况突然发生了：一颗炸弹落在了会议室门外的花台上，猛烈的气浪掀掉了门窗和半个屋顶，掀翻了会议室里所有的桌椅和陈设，浓烈的硝烟和灰尘弄得屋子里什么也看不见。当人们冲进屋子里抢救两位总司令时，才发现两位绅士被压在桌子下面，弄得一头一脸都是灰土。日本炸弹威力尚不算强大，否则盟国政府当天就会向全世界发布一条令人悲痛的讣告。
四月二十八日，腊戌失守当天，负责防守腊戌的第六军军长甘丽初逃到畹町，又同刚刚开到畹町的第六十六军军长张轸一起钻进装甲车，一口气撤退到三百公里外的保山。
二十九日，罗斯福总统从大洋彼岸打电话给委员长，保证美国一定要“打破日本的封锁，重新找到一条把飞机和军火送到中国的有效途径”。
三十日，鉴于日军两翼继续推进，盟军加快撤退步伐，史迪威两次电告杜聿明向印度境内转移，被置之不理。
三十日下午，远征军总司令罗卓英上将悄悄离开指挥部不辞而别。他带了一排卫兵强行征用一列火车，押着司机开往密支那，准备从那里登机飞回重庆。不料这列不安计划运行的火车只开出二十五英里就与另外一列货车迎面相撞，致使本来就极度拥挤的铁路因此中断两天。罗卓英的逃跑行为无疑给中国军队的失败再涂上一层怯懦和可耻的色彩。
“我的天！这头脏猪怎么没被撞死？！”史迪威在当天的日记中愤怒地写道：“难道委员长竟相信这样的人能够打胜仗？！”
第二天，亚历山大把他的司令部撤过瓦城大铁桥，开始向印度转移。桥对岸，史迪威和他的助手还在试图说服那些后到来的中国军队撤到印度去。他告诉中国人，他一定要从印度发动反攻，重新夺回缅甸。他需要中国军队保全实力。
但是他的努力收效甚微。
在这场灾难性的国际大撤退中，每个中国将军都对前途丧失信心。失败已经使他们人心惶惶，反攻缅甸更不是他们的责任，因此他们只想快快回国，逃出这场可怕的灾难。
在去向问题上，绝大多数中国军官都自觉站在杜聿明一边，齐心协力带领队伍往北赶。
只有一名中国师长例外。新编三十八师少将师长孙立人接受了史迪威忠告，他在经过了再三观望、权衡和犹豫之后，终于放弃了拼死回国的念头，在最后时刻把队伍拉上了通往印度和保存实力的康庄大道。
五月一日，史迪威同最后一批后卫部队撤过瓦城大桥，桥上已经空无一人。一队英国工兵正在执行亚历山大的炸桥命令。美国将军神情黯然地伫立在西岸的山坡上，久久不动，一任江风拂乱花白的短发。
这天，一个叫海萍的中国随军记者偶然与史迪威相遇，他在一九四二年八月十日《云南日报》上撰文写道：
“……五月二日，正当我们同英国友军在路边道别的时候，史迪威将军刚好带了他的小队随员从这里经过。我们原来听说他早已飞回重庆，又说他到了印度，孰料他却在尾随我们大军一道进退。以他那样高年，还是那样风尘仆仆在战场上转进，真让人不胜敬佩……”
二日凌晨，一声巨大的轰响伴随耀眼的火光冲天而起，瓦城大铁桥被拦腰炸成数段，跌入滚滚江水中。铁桥的命运象征着大英帝国在缅甸的彻底失败，同时也标志着中国远征军踏上退出缅甸的苦难历程。
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