毛淡棉惨败，英缅军士气低落，仰光危在旦夕。先期潜入首都的独立义勇军和德钦党人乘机大搞破坏，制造混乱，策应日本人到来。
二月二日，赫顿将军奉命飞往缅甸北部城市腊戌，紧急拜会路过那里做短暂停留的中国蒋委员长。傲慢的英国人终于放下架子，第一次主动向中国人表示了共同防御仰光的紧迫愿望。
但是这次轮到委员长犹豫不决了。委员长相信英国人的请求不是出于礼貌更不是出于诚意，他拿不准这些道貌岸然的英国绅士会不会拿他的军队去填日本人的胃口，因此当时他未作明确答复。
经过两周的印缅访问之后，委员长打消顾虑。英国殖民者的无能和外强中干使他感到欣慰。他在返回重庆后给美国总统拍出一封夸大其词的电报，称缅甸之行是“在我一生这么长的军事生涯中，从未见过象这么可怕的混乱、无政府状态和失魂落魄的情况。”
其实中国自己的情况并不比缅甸强多少，然而雄心勃勃的中国委员长真心相信，是中国人拯救缅甸的时候到了。
二月五日，韦维尔上将从两千英里外的爪哇岛飞抵仰光，决心再做一次挽回败局的努力。总司令命令一支从中东调往新加坡的装甲部队中途改道，紧急增援仰光。此时新加坡败局已定。固守城内的英澳联军多达四个整师，仅仅过了十天，八万守军就停止抵抗，向三万日军投降。鉴于盟军在马来半岛惨败的教训，韦维尔决心将主要兵力布置在萨尔温江和锡唐河之间的狭长地带阻止日军，等待援军到来。史密斯将军建议将兵力收缩拢来，固守仰光外围，因为战线越长对盟军越不利。然而独断专行的总司令听不进下级的意见，他把史密斯调去收容伤兵，自己亲自兼任前线总指挥。
事实证明史密斯的意见不幸是正确的。在此后两周的战斗中，士气高涨的日本人就象撵鸭子一样把总司令的军队又向西撵了两百英里，一直撵到仰光城下。
在当时的西方，许多人根本不知道世界上还有一个叫做“日本”的亚洲小国，并且这个小国居然敢向强大的欧洲挑战。对白种人来说，亚洲不过是殖民地的同义语。所以当太平洋战争刚爆发时，一些孤陋寡闻的英美公民甚至以为日本人是从海里钻出来的怪物。西方人的自以为是和优越感使他们在战争初期付出了沉重的代价。
一位叫做斯耐潘的英国记者在经历了几个月的撤退掉队和死亡冒险之后，在《泰晤士报》上撰文介绍日本军队的古怪风貌。他写道：
“……到处都有黄种人的洪水追赶着白种人和棕色皮肤的人群。日本士兵穿着质地粗劣的黄军服，他们的国旗上画着一个燃烧的太阳，很像印第安部落的图腾崇拜。‘日本’，就是日出之国的意思。日本人长得非常矮小，只有五英尺高，但他们的毛瑟枪和刺刀却比欧洲人的足足长了一英尺。这种形象尤其可笑，很容易让人联想起北欧童话里那些扛扫帚的小妖怪……在公路上，日本人的军队正在行军，我猜想他们一定是去攻打仰光。后来的事实证明我猜对了……前面有几辆坦克开路，坦克上搭满突击队员；接着是炮车，还有骡马和驮牛，我看见一个军官骑在牛背上，不象去打仗，倒象去放牧。后来步兵队伍开过来，他们都骑自行车，天知道这些矮人从哪里弄来这么多自行车。他们有时几百人一队，有时三五人一排，有说有笑，好像是赶到仰光去看一场精彩的拳击赛。我耐心地看着表，我估计他们每天至少能前进三十英里……这是一个陌生的敌人，来自中世纪，英勇善战，斗志顽强，文明的白种人要遏止这些野蛮的游牧民族的扩张意志，就必须用钢铁筑起牢固的堤坝来……”
然而，白种人的钢铁堤坝正在走向崩溃。
三月五日，日本第十五军下达总攻击令。六日，在仰光卫星城勃固爆发激战，日军第五十五师团迎面遭遇了从中东匆匆赶到的印度第十七装甲师。日本士兵浑身捆满炸药包和手榴弹，高呼“天皇万岁”扑向敌人坦克。恶战持续了一天一夜，装甲师损失过半，不得不丢下一百多辆燃烧的坦克残骸狼狈逃窜。
八日，日本军队高唱军歌，浩浩荡荡开进仰光。
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