1938年3月16日，上万日军猛攻东关阵地，张宣武、严翊奋力死守。
3月16日凌晨，天还未亮，月光中，东关哨兵发现远处有一群黑影在往这边摸索前进，小声对身旁的战友说：“有情况，准备战斗！”大家赶紧把枪栓拉开做好射击准备。
待黑影靠近，哨兵高喊：“哪部分的？口令？”
黑影回答说：“我们是城里老百姓，回家拿点东西。”
连长赶紧叫官兵们别开枪，同时警惕有诈。黑影继续向前移动，突然端出冲锋枪向守军猛烈扫射。守军早有准备，迅速还击，很快将这二十多人打退。原来，这是日军派来侦察川军东关阵地的便衣队。
凌晨六点，东沙河高地日军炮阵，用十二门山炮，其中重炮八门，密集火力猛烈轰击东关、西关火车站和城内，同时出动十架飞机在县城上空狂轰滥炸。一个小时之内，落下炮弹三千余发。
炮轰之初，守军猝不及防，颇有伤亡。严翊赶紧指挥官兵进入深壕，避开炮火锋芒，严阵以待。
但是，一阵狂轰滥炸之下，城内百姓却慌乱起来，纷纷向西门和南门逃难，少数没有逃走城的则藏起来。半小时后，城内就基本见不到百姓了。
王铭章赶紧从西关电灯厂内的122师指挥部，打电话询问东关情况。张宣武告诉他，日军只是在炮轰，步兵还没开始冲锋，预计炮轰之后就会进行。
他问赵渭宾对眼下整个滕县防御形势的看法。赵渭宾说，东郊日军主力即将大举进攻，大战迫在眉睫，汤恩伯援军又迟迟不来增援，眼下的应对方案有两个，一是死守孤城，二是出城机动作战。
赵渭宾说，他个人倾向于后一种办法。留战斗部队守城，几个师部都到城外收容部队，机动作战。这样不仅伤亡会小一些，还有利于县城防守，从外围广阔战场拖住日军不能迅速南下临城和徐州。
王铭章当即同意。他深知，先前太原之所以很快失守，除了整个秩序混乱，主要问题就出在消极防御，困守孤城。如果真能按黄绍竑的意见实施，是不至于那么快就丢失的。或者就是按阎锡山的部署，如果真贯彻实施到位，也不至于丢得那么快。兵力和装备比川军远为优越的中央军和傅作义军都无法守住南京和太原这两大坚固城池，川军单凭这么一点点兵力和火力，根本不可能守住滕县这样一个小县城。只有像当时黄绍竑在太原时主张的那样，阵地战和运动战相配和，城内城外相夹攻，更有利于牵制日军对城内的进攻，延长城防时间。
他们赶紧与王志远、张宣武及127师师部联系，召集在城内的几位高级将领到124师师部紧急会议。两人带着警卫员冒着炮火跑到124师指挥部地下室前后不久，127师师长陈离、124师代师长税梯青、124师参谋长邹绍孟，122师王志远旅长和负责城防的张宣武都先后赶到。
王铭章首先让张宣武通报城防布置、工事构筑、弹药补充情况，接着问：“张团长，守城有没有把握啊？”
“守多久？”张宣武问。
“两三天。”
“敌我情况，师长都很清楚，你看能不能守那么久？”
“守一天以上有没有把握？”王铭章接着问。
“担任城防的这十个步兵连中，有六个不是我直属的建制部队，他们的战斗力难以估计。实在不能担保能不能守住一天以上。”张宣武实话实说。
“汤恩伯集团的援兵，最快也得到夜里才能赶到。我们的装备和兵力都与敌军悬殊，如果估计不能守住一天以上，大家就不如在城外机动作战。”王铭章说，他随即向着在场的人问，“各位觉得如何？”
几位师旅长和参谋长都表示赞同。
“好！那我们就这样决定了。我这就向孙总司令请示。”
王铭章随即要通孙震的电话。
“喂，孙总司令吗，我是王铭章。报告，现在日军正在用重炮和飞机猛轰滕城，即将大举进攻，形势非常危急。”
“你现在在哪里？”孙震问道。
“在城内124师师部。”
“你的指挥部在哪里？”
“在西关电灯厂。”
“委员长来电，要我们死守滕县，等待汤恩伯军团来解围。汤部先头部队王仲廉军昨天中午已经抵达临城，后续部队正在兼程前来。我马上催促王军长立即前来增援，预计几小时以后即可到滕县。你应确保滕县城，以待援军。你的指挥所，应当立即移到城内，以便亲自指挥守城。”孙震命令道。
“城内有三个师部、一个旅部、一个团部，但战斗部队只有十个步兵连和一个迫击炮连，又没有重型装备，如何抵得住数以万计的强敌？”王铭章赶紧对他说。
“那么，你的意见怎么办？”孙震觉得他回答得奇怪，就反问道。
“我们的主力，都在城外与敌野战。为确保指挥作用，几个高级指挥机构不应都在城内。同时，仅仅以十个步兵连的微弱兵力，城是没把握守得住的。我的意见是，不如留一个营的兵力在城内，来个空城计，其余部队都撤到城外机动作战。”王铭章回答说。
“李长官和委员长的命令，都是要我们确保滕县城，死守待援，我不能违抗命令。我的命令，也只能是要你立刻进城死守。如果认为兵力不够，可把城外的所有41军的部队通通调进城内。同时，我再强调一遍，友军汤部不久即将到达。你还有什么意见？”严格遵守蒋介石和李宗仁命令的孙震，否决了王铭章的部署方案。
“城外我军各部都正在与日军胶着作战，白天无法脱离敌人。上峰一定要我们死守滕县，反正城内只有十个步兵连，有张宣武团长一个人指挥就够了，又何必把这么多的师旅部都放在城内呢？”王铭章继续解释道。
“滕县是一个战略要地，名城重镇，一个团长负不了这个重大责任。我的决心是要你们几位师长都在城内坐镇，城外部队都要调进城内，死守待援。”孙震重申说。
“现在城外部队都与日军处于胶着状态，必须在入夜之后始能调动。请问，友军汤部究竟何时才能到，究竟要我们死守多久？”王铭章不能继续争辩，只得用这个最实质的问题反问孙震。
孙震沉思了片刻后，说：“我催请王仲廉军马上出发，你们只要能守四个钟头，援军即可到达。”
王铭章问张宣武：“张团长，守四个钟头有没有把握？”
“四个钟头？有把握！拼死也要拖四个小时！”张宣武下定决心说。
王铭章还想坚持原来的主张，但已不便再争辩了，就把话筒交给税梯青代师长，让他再和总司令谈谈，尽力争取把几个师部放在城外。
税梯青拿起电话，刚说了句：“报告总司令！”
话筒里响起孙震严厉的口气：“你有什么话？快说！”
税梯青听孙震说话如此严厉，有些心虚，用颤抖的声音回答说：“124师的部队全在城外，我可不可以出城去指挥？”
“不行！你的部队也要马上调进城内，你要在城内死守。”孙震断然拒绝，随即压了电话。
王铭章环视了一下，说：“孙司令的话，大家都听清楚了？”
“困守孤城？”赵渭宾问。
“是的，这是死命令。”
“唉！可惜！把大家的生机都困住了。”赵渭宾长长叹了一口气。
“没办法，孙司令说这是蒋委员长和李长官的命令，他要求我们坚决执行，我们别无选择，只有死守待援。”王铭章说。
“是的，这样一来，我们大家的性命都只能寄托在援军身上了。援军来得快，我们的伤亡就小一点。要是来晚了，人和城都麻烦。”税梯青说。
45军127师师长陈离对孙震的命令很为难。他所属的127师部队都在城外龙山、普阳山一带与敌作战，现在城池被围，师部指挥所却困在其中，城内外联系隔断，指挥所在城内已经失去作用。如果继续留在城内，一则无法指挥作战，二则无法将部队调入城内，只能是在城内等死。
在孙震压了税梯青电话之后，陈离随即把电话拨通，向孙震请示45军行止。
陈离所在的45军，一直是邓锡侯直属的，与孙震的上下级关系和王铭章、税梯青有所不同。孙考虑了一会儿，说：“你可以率本师部出城，别的任何人不准跟你一道出城！”
送陈离离开124师师部地下室后，王铭章对张宣武说：“张团长，你立即传喻，昭告城内全体官兵，我们决心死守滕县城，我和大家一道，城存与存，城亡与亡。立即把南、北两个城门堵死，东、西城门暂留做交通道路，但仍须备好物料，准备随时封闭。在四门张贴布告，晓谕全体官兵，没有本师长手令，任何军人不准出城，违者就地正法！城内剩下的百姓，则要尽快劝离。”
他接着对师部副官罗甲辛说：“立即去请周县长找一个地方，把本师指挥所和师直属各部全部搬入城内。”
陈离回到师部，带着幕僚、随从和特务连从西门出城。但他们刚向南走到离城三四里的地方，一群人就遭到日军装甲车的机枪扫射。陈离本人右腿中弹，负了重伤，被警卫救护着冲出日军火力圈。
127师师部突围后没过多久，周同找了一个有地下室的大宅作为122师指挥部，王铭章很满意，下令立即搬家。
就在122师师部搬迁之际，驻扎于北沙河的日军一千余步骑联合部队，向东关发动进攻。很快，东关附近各村庄能听到机枪步枪声响。由于日军这次出击的目的是进行火力侦察，在东关遭到严营阻击后即行退却。
上午八点时左右，日军又开始对滕县城内进行炮击，持续时间长达两个小时。到了十点钟左右炮声才停息，枪声也没有，整个城内城外变得异常沉寂。
此时，日军步兵10联队的赤紫八重芷大佐用望远镜观察炮轰情况。见里面毫无动静，称赞说：“嗯，打得不错！”
“城里的中国军好像都炮声被吓死了，他们做梦也想象不到世界上竟有如此猛烈的炮火。”重炮兵联队的炮兵分队长傲慢地笑道。
突然，分队长从望远镜里发现东关又出现守军活动，勃然大怒，下令炮兵集中火力猛轰寨墙。
沉寂约半个小时后，日军又集中炮火猛轰东关的南半部寨墙。集中轰击了不到一刻钟，寨墙突出部被炸开了十余米宽的一个缺口。
缺口刚一出现，赤紫下令停止炮轰，装甲联队的坦克分队掩护步兵向缺口处冲锋。
跑在最前面的坦克快要接近战壕时，严翊所部敢死队员立即从土堆里爬出来，抱着集束手榴弹，敏捷接近坦克，顺利将其炸毁。后面的坦克见势不妙，赶紧回撤。严营守军赶紧封堵缺口。
坦克一撤回，日军集中数十挺轻重机枪，对准缺口扫射，阻止守军堵塞缺口。严翊赶紧指挥守军退下来，埋伏到缺口两侧一动不动。日军机枪手一停止射击，烟尘还没散尽，守军又立即往缺口处冲锋。
硝烟散去，守军看见约五六十个日军已经下到寨壕，正要向寨墙缺口处冲锋。严营一连连长沉着应战，指挥战士们待敌接近。日军纷纷跳进缺口处的城壕时，他一声令下，守军们纷纷扔出手榴弹，二三百个手榴弹在几秒钟内向敌猛投过去，将敌大部歼灭，逃离者不过十来人。
日军指挥官随即下令发起第二次冲锋。这一次，冲锋的日军都戴上了钢盔。但是，钢盔和它下面的肉体，哪里经得住上百颗手榴弹猛炸。第二次冲锋同样被手榴弹摧毁。
就这样，担负缺口段守备的一连，接连打退敌军两次冲锋，而自己也伤亡近百。严翊赶紧把营预备队增加上去。
这时，敌方因攻克不下，暂停了冲锋。严翊赶紧调动调整兵力，令一线官兵退下来救治伤员，喝水、吃干粮，进行休整。换上预备部队抢堵缺口，修复工事，补充弹药。
张宣武也很快赶到一线察看，慰问和勉励官兵。
不多久，王铭章也赶往东关前线看望。一路上，他目睹昨天下午刚走过的店铺林立的东街，已是一片废墟，有的房屋正燃烧，浓烟滚滚，地上密密麻麻遍布弹坑。东关外，死伤枕藉。义勇担架队正把我军伤兵往战地医疗所抬。
快到东关时，王铭章听到战壕里飞出嘹亮的歌声：
向前进，别退后，
生死已到最后关头。
同胞被屠杀，
土地被强占，
我们再也不能忍受。
向前走，别退后，
拿我们的血和肉，
去拼掉敌人的头，
中国的土地一寸也不能失守。
王铭章走近一看，是鲁江平指挥战士们放声高唱，他高兴地向大家挥手：“唱得好！弟兄们辛苦了！”
“不辛苦！王师长辛苦了！”
这时，日军大炮又开始猛轰。鲁江平叫道：“师长，鬼子的冲锋又开始了。这儿太危险，你快回师部指挥所去吧。”
“我是总指挥，理应比你们更不怕死。”他冒着弹雨继续在战壕里巡视，张宣武赶紧把他拉到一个比较安全的位置。
敌炮猛烈轰击东关二十分钟左右，刚刚封堵的豁口重新炸开，并且扩大，步兵又开始冲锋。严翊见日军冲进豁口，指挥郭墙内外的守军一齐向豁口内的日军投掷手榴弹。不一会儿，豁口内外的日军又被炸得粉碎，只有少量逃走。
王铭章目睹这场漂亮的歼灭战，握着严翊的手鼓励说：“不错！打得漂亮！”
日军连续三次进攻均未得逞，冲锋暂时停止了。严翊清点人数，第一连也伤亡过半，便将预备队调上。
张宣武随即将团预备队的727团第12连由东城门内调往东关，作为严营预备队。
被炸开的郭墙豁口，必须立即堵上，可是豁口太大，必须用沙袋才行，张宣武十分着急。王铭章见状，当即打电话回总指挥部，叫赵渭宾立即组织师部留守官兵和义勇队员将司令部存放的上千袋食盐搬一部分到东关来，当沙袋堵豁口。
赵渭宾闻讯，亲自和师部官兵一起参与搬运，盐袋运到东关后，连王铭章都参与搬运。直到堵好豁口后，王铭章和赵渭宾才返回指挥部。
王铭章和赵渭宾一回到指挥部，就让王志远派出传令兵，令在北沙河、高庙、洪町阵地的张宣武团王、吴二营，都当夜回防滕县。
下午两点，日军再次发起冲锋。日军见上午的三次进攻都未能得逞，便改变战术。在继续进攻东关的同时，向东关两侧炮轰。很快，东北角的郭墙被炸开一个豁口，日军随即用密集机枪掩护步兵冲锋。
驻守东门亘北门的张团第九连连长张继如率部前去阻击。全连官兵奋不顾身，拼死将敌人打退。
此时东关东南角又被炸开，日军随即冲锋。张宣武迅速调第10连张继先部阻击。
这时，正面阵地的郭墙再次被炸开，上百日军冲进豁口。严翊亲自指挥堵截，战斗空前惨烈。而后，日军后续部队又增至。严营长便将营预备队调上来，合力死拼。
此时此刻，东关正面、东北、东南两墙角的战斗全面激烈进行，张宣武将团预备队分作两处增援，眼看手中已无预备队，心中万分焦急。
与此同时，王铭章在总指挥部不断与张宣武联系，就是联系不上，心急如焚，汗流浃背。
通讯员接通电话时，张宣武正在焦急援兵。他一拿起电话就听到王铭章在电话另一头吼叫：“张团长，你那里的情况咋样？”
“官兵伤亡很大，预备队全都用上了，鬼子还在增兵。孙总司令叫我们支撑四个小时援军就到。现在我们已经苦战了十个小时，援军还不见来，我们快要撑持不住了！”张宣武回答说。
“张团长，请你务必顶住，我立马派人增援东关。”王铭章近乎用祈求的语气。
王铭章放下电话，立即问赵渭宾可从哪里抽调援兵前往东关救急。
赵渭宾想了想说：“124师在大山、小山一带的阵地安然无恙，调一两个营回援，预计问题不大。”
王铭章果断下令，令124师抽调两个营快速进城增援东关。他拿起电话机摇了一阵子，摇不通，大发雷霆，斥责通讯排长。
通讯排长委屈地说：“从早晨到现在电话线已被炸断了二十多次，刚刚又被炸断，我立即去接通。”说完跨出指挥所，钻进硝烟弱雨中。
赵渭宾见形势危急，亲自带着警卫跑往西关，看能否从那里暂时抽调一点部队到东关应急。
过了一会儿，电话通了。124师回答王铭章，两个营已经返回，可能中途受阻。
王铭章正着急，赵渭宾从西门打来电话说：“驻守西关火车站的124师370旅743团第11连吴赞诚部奉命回城领取弹药，我让他们立即到东关救急。”
王铭章大喜，赶紧令该连归张宣武指挥。他同时将122师师部特务连何经纬部只留下一个排做警卫，其余全交给张宣武指挥。张宣武随即以吴赞诚连作为严营预备队，以122师师部特务连作为团预备队。
援兵刚到东门，日军又向东关东北角发动冲锋，并将冲锋兵力增加到七八十人。守军张继先连组织敢死队百余人，仍用手榴弹和大刀将日军击退，战斗暂时平静。
下午四点多，日军33旅团濑谷旅团长在济宁方面的战事结束后，亲自率63联队主力抵达东关，指挥滕县方面战局。
五点左右，东关外郊日军赤紫联队在濑谷旅团长亲自指挥下实施了一次新的攻势，这次攻势更加猛烈。
此时日军大炮增加到约三十门，其中威力比山炮更大的野炮占大半。飞机以每批十架轮番攻击。攻击目标转移为东关正中间的东阁门。攻击方法也有所改变，不仅集中轰击东寨门，还一部分炮火向东关、城内和西关车站等处进行纵深射击，以阻止城内军队调动和增援。日军冲锋的步兵，也不再是每次一排人逐次冲锋，而是一次三个排，相距约一百米，波浪式冲锋。
日军最前面一排，被守军消灭殆尽。可是，日军猛烈的炮火和机枪攻击，使守军伤亡惨重。正当正疲惫之际，敌第二个排又冲上来了，严翊立即把预备队调上去。吴赞诚连立足未稳，第二波日军又冲上来。吴连官兵冲入阵地与敌人展开一场剧烈的肉搏战。日军第二波冲锋队被歼灭，而吴连也只剩下二十来名官兵。
守军还没来得及喘气，日军第三队又冲锋上来，张宣武赶紧调何经纬连增援援。就在团预备队何经纬连从东门内跑向东关增援的时候，日军第三队已经冲入缺口。
严翊赶紧从守备东关南北两头的部队调到东寨门伏击堵截，但日军已经冲进四十来名。这时，天色已暗，日军不惯夜战，没有增加兵力。双方在相距几十步以内对峙。何经纬率部抵达后，立即投入激战。
张宣武担心日军增援，决心不惜代价消灭入关日军。他抽调守备城垣东北面的727团第三营预备队的第11连张进如连，驰赴东关增援。他对张进如连的官兵们动员说：“如能圆满完成任务，官长和士兵都有重赏；如果不能把这二三十个鬼子消灭，你们就不要回来见我。”
11连发起猛攻，以阵亡两个排长、死伤七十多人的代价，终于把突入东寨门的日军全部消灭。
晚上八点，滕县城内外枪炮声停止，日军照明弹不时划破长空。照明弹下，东关寨墙内外，中日双方战士遗体累累。
当天，日军发炮万发以上。日军飞机从上午八时到黄昏，几乎未曾间断地在城关上盘旋，最多的一批有十八架，主要是投弹和扫射，另有侦察机和炮兵校正飞机。虽然日军飞机的直接危害不大，但飞机震耳欲聋的轰鸣声，简直令人神经错乱，对战士们精神威胁不在大炮机枪之下。
由于日军的狂轰滥炸，从东城门内团指挥部到东关严翊营营部不到一里路的电话线，被炸断二十五次。这一天的激战下来，严营生还者二十余人，严翊本人也在战斗中大腿中弹负伤。
晚上九点，王铭章请张宣武到122师部指挥所汇报当天战况和伤亡损耗情况。张宣武一踏进门，王铭章就紧握他的手，说：“张团长，你太辛苦了。想不到我们只这么一点点人竟然能支撑一整天，你真有办法。”
“这主要是严营长出力和士兵勇敢。”张宣武谦虚地说。
“严营长是英勇善战，你是指挥有方，我已经向孙总司令表扬了你，明天我还要直接打电报向委员长给你们两人请奖。”王铭章告诉说，“能把今天支撑过去，就不要紧了。因为我们在城外的部队马上都要调回来城内来，他们正在行动中，大约一两个钟头以后即可抵达。”
“调进城来的有哪些部队？”张宣武问。
“你那个团的两个营，和吕、曾两旅的两个团，都有把握能回来。只是童旅在路上可能有麻烦。今天我们不足一个团就能支撑一天，明天我们增加两三个团，还怕什么？如果把明天支撑过去，汤军团的援军就可来到解围了。”王铭章看到了希望。
“吕、曾两旅到达后，我想请你继续担任城防司令，所有部队都归你统一指挥。”王铭章征求意见。
“团长怎能指挥旅长呢？”张宣武说。
“你可以直接指挥团长嘛。”王铭章道。
“以一个团长指挥其他旅师的团长，恐怕也不太顺当，还是由师长统一指挥为妥。至于城防，可以分区、分段负责，我愿担任最主要的区段和多负担一点任务。”张宣武说。
王铭章征询赵渭宾的意见。赵说：“张团长的意见也有道理。从早先在娘子关的情况看，部队按系统指挥更好一些，城防可以分段负责。”
王铭章犹豫了一下，同意这样做。
当晚十点，张宣武刚离开总指挥部，就有战士跑来报告王铭章，说西关车站附近发生小规模战斗。
“走，到西门城楼上去看看。”王铭章估计有部队回城。
刚接近西城门，就听见城外传来嘹亮的号音。
“是372旅回来了！”王铭章仔细听号音，高兴地说，赶紧加快脚步。
他登上城楼时，城楼上的守军已经欢腾起来。王铭章顺着战士们的指向看去，远远看见西关火车站南侧铁路上，二十多个司号员正在向城内一齐吹号。
“好！把你们营的号手也都叫过来，一起回答他们。”
嘹亮的号音划破长空。几乎同时，北门也响起了“知道友军回来了”的号音。两营的官兵们随即看见铁路附近的战友欢呼起来，士气为之振奋。
没过多久，城内的人听到了西关车站方向传来“370旅回来了”的号音，立即响应。370旅随即从车站南边的桥洞开入城内，进城时，受到王铭章、陈离等高级将领和城内战友们的夹道欢迎。
原来，当天下午三点半，正在滕县城西北山区边缘阵地阻止西路日军的124师370旅旅长吕康，和372旅旅长曾苏元，突然接到代师长税梯青的命令：
1、本师有巩固滕县，待汤军团增援之任务；
2、曾旅肃清西门外之敌，保持后方交通；
3、吕旅肃清南门外之敌，巩固滕城。
两旅见滕县城防形势严峻，赶紧由驻守大小坞村的370旅留下一小部监视日军，其余大部立即回援滕县，以一级战备的急行军方式，按372旅、370旅的顺序，相互掩护回援。
曾苏元令熊顺义、黄伯亮率领743团第二、三营为战备行军的前卫部队，小跑速度，同时准备排除途中任何阻挠，打回县城。曾苏元亲率另外两个营紧跟上。
熊顺义和黄伯亮是军校同学、好友，两人初入军校时，都是王铭章的学生。两人并肩前进，边走边估计前面敌情，研究战术方案。
部队行至北沙河，发现麦田里和道路上有日军坦克的履带痕迹。两营赶紧转为以钳形阵容前进，突破几次小股日军阻击，于晚上九点多抵达滕县西关。
西关车站本应是防守要点，却由于城防缺乏兵力，没法分兵占据，王铭章将师部迁入城内后，个别位置即被少量日军侵占。熊、黄两人都认为西关车站是战略要地，必须肃清周边日军，立即组织部队扫清附近日军。战斗结束后，就集中两营号手向城内发出通知。
就在124师两个旅抵达的同时，在洪疃、高庙、北沙河一线的122师727团1、2营，也奉命陆续进入滕县。
王铭章马上召集旅长以上将领开军事会议。会上对敌我情况判断如下：
1、当面之敌同我激战一天，伤亡不小，但日军也有后续部队赶到，预计明天的战斗必将更加激烈。城外日军主力，仍集中在东关外高地附近，但一部分已经越过南沙河。
2、城内与本集团45军125、127师的联络已经中断，该军部队情况不明。前方各部可能已被敌击溃，分别向南撤退。
3、友军汤恩伯军团先头部队已奉命前往滕县解围，尚未取得联系，估计正被日军阻止于南沙河以南。
4、我集团奉委员长命令固守滕县城等待援军，全军官兵必须下定决心，城存与存，城亡与亡。
根据敌我情况变化，重新调整部署如下：
1、北关及东、北两面城防，包括东南城角（不含）、东城墙、北城墙、直到西北城角（含），由122师负责。由727团团长张宣武负责指挥。
2、东关及西、南两面城防，包括东南城角（不含）、南城墙、西城墙，直到西北城角（不含），由124师370旅740团（欠一营）和739团的一个营，及集团军特务营（三个步兵连）负责。由370旅旅长吕康统一指挥。
3、西关车站及西关铁路线东西两侧，由124师372旅指挥743团负责。其中，熊顺义营守备车站，另外两营为总预备队，控制铁路两侧。由372旅旅长卢济清负责指挥。
4．城内弹药和粮食充足，各部抓紧补充。各部抓紧修筑防御工事、防空掩蔽部。守城部队要多扎云梯，以便躲避空袭和迅速登城迎敌。各部间迅速构成通信网。
分区任务下达后，张宣武随即将122师的城防任务分解落实：364旅727团一部，与366旅731团的严翊营残部，担任从东南城角（含）垣西北城角的东北两面城防，并以一部守北关。364旅727团另一部，于41军特务营（欠一连），担任西北城角（含）垣东南城角（不含）的西南两面城防。
124师370旅旅长吕康也随即命令740团迅速接替东关守备任务，蔡钲营守备南城墙（含东南城角）、南城门；刘止戎营守备西城墙（含西南城角）。
372旅曾苏元旅长令743团，一部分布置于西关火车站，为总预备队，另一部分守卫南关。
余坚将熊顺义营配置于火车站守备，扫清车站以北残敌外，进一步将车站前方凹道加深，作为战车防御壕，并埋设用于炸毁日军坦克的集束手榴弹。又派出小部在前方各村，组织群众搜索警戒，防止日军突然袭击。黄伯亮营在铁路西侧的西关外街一带掩蔽，构筑防御工事。胡少瑷营于西大街一带掩蔽，构筑防御工事。
城内储备的粮弹充足，当夜各部队都得到充分补充。部署调整后，各部不顾疲劳，拼命修整防御工事，挖防空洞，捆绑云梯。
各部官兵之所以要扎云梯，是因为城墙高而陡，从里面登城只有四个城门旁各有一条坡道，守城部队上下不方便。每个班都准备了一两架云梯，就可以在城隍上只留很少的嘹望哨，平时守城的士兵在防空洞内避免日军轰炸，还可以趁机休息。待敌军冲锋接近城墙时，城内守军再迅速从各云梯登城抵抗。
预备部队则和警民一起忙于搬运子弹，打开手榴弹箱子，揭开手榴弹拉火绳上面的盖子，作好作战前的一切准备工作。一直忙到天亮，整个部队也没有休息片刻。
当晚，日军不时炮轰城内，进行干扰，滕县城守军置之不理。
熊顺义布置好任务后，即派几名战士到先前该营营部借住的北关黄馥棠老人家看望，打算把老人一家人接送到后方，免得天亮之后遭到日军攻击。
战士去后，却看见黄老一家已经人去楼空。还没来得及走的邻居讲，熊营长他们离开后的第二天，黄老爷子一家人还在门外聆听他们去的方向的枪炮声，为官兵们祝福。今天晚上，前面的北沙河发生了大屠杀，非常混乱，北关的老乡都吓得四处逃命去了。黄老一家人刚刚搬走，不知去向。
正在这时，滕县三老之一的胡荣庭老先生带着十几个人年轻人赶过来。老人和年轻人们向战士们哭诉，川军部队从北沙河撤回县城不久，阵地旁的北沙河村就被日军占领。日军这几天一直攻北沙河不下，死伤很多，坦克也被炸坏了好几辆。他们进村后，看见村里贴了不少抗日标语，包括“八月十五烧破鞋（川音：骸），日寇死到黄河崖（川音：挨）”等，就大肆报复，不管男女老少，见人就杀。
“真是作孽啊，鬼子连走不动的老人和还在地上爬的婴儿都不放过。”
“有的被关在屋里活活烧死，有的被扔进河里淹死，有的被绑在树上用刺刀捅死，有的捅死后还开膛破肚。”
“我家旁边的王德香一家可惨啦，他们一家没跑成，都躲进地窖里。结果被鬼子发现了。鬼子先把王德香叫出去，要他跪在地上，准备枪杀他。就在鬼子按他跪下的时候，王德香猛地拨开鬼子的刺刀，一拳打过去，把鬼子打个趔趄。他又飞起一脚猛踢旁边的鬼子小腹，鬼子痛得趴到地上。但是，第三个鬼子开枪了，打了好几枪，最后还在王德香的尸体上狠狠捅了几刺刀。鬼子还不善罢甘休，把地窖里的十几口人全都拖出来，要么用刺刀捅死，要么开枪打死，把小孩子都扔到水坑去，然后开枪射击。”
……
这时，老乡已经泣不成声。胡老先生接着说：
“大伙儿听说熊营长的弟兄们来找黄老家人，知道我跟你们很熟，就要我带他们来找你们，请你们带大家去找熊营长投奔部队，安排任务，杀鬼子报仇。”
战士们听了十分难过，立即带他们到西关。一路上又有一些还未逃走的年轻人，也加入了他们的队伍。
熊顺义闻讯后，赶紧出指挥所来迎接，安慰大家，当即答应他们的参战要求，并把在存放在车站的枪支分发给他们。
正在这时，又有一个老人带着十几个年轻人赶来。胡老认得他，原来是西关的老拳师张守谦，这些年轻人都是他的徒弟。
张老拳师说，他前些时间去济宁参加山东军抗战，刚刚从那边撤回来，没想到鬼子连村子里的居民也屠杀。听说胡老带着后生们来投奔部队打鬼子，就赶紧把自己的徒弟也带来了。他说，我的徒弟都是习武的好手，身体棒，行动敏捷，又熟悉地形，都要跟着我参加部队打鬼子，请熊营长也给我们发枪。
熊顺义很高兴地收留了他们，把库存的枪支全都拿出来，又分了一些子弹和手榴弹，请他们到西关附近鲁寨去协助警戒部队放哨，并在交通要道埋放集束手榴弹，作为炸毁日军坦克和骑兵的地雷。还请他们联络附近村庄的青年义勇队，帮助部队放哨和侦察敌情。
就在当晚，日军传令官向步兵10联队的赤紫八重芷大佐传达濑谷旅团长命令，除保留少量炮火和坦克对敌军实施夜间扰乱之外，其余各部停止今日冲锋，抓紧休息补充，并让他当晚八点到旅团长那里去开作战会。
赤紫随即下令各部停止进攻，抓紧休整，并让重炮兵联队和装甲兵联队安排一个炮兵分队和一个装甲分队实施几次夜间干扰性攻击。
晚上八点，日军第10师团33旅团的作战会议准时开始。濑谷旅团长在开场白中强调：
“诸位，真没想到，这些草鞋兵，装备差，人又少，打起仗来却如此顽固拼命，让我们付出很大代价。这种拼死战斗的精神，是值得我们大日本帝国军人尊敬的。但是，不论敌人如何不怕死，我们都必须消灭他们。”
“是的！濑谷将军，这些四川军的确很亡命。我们遇到了意想不到的抵抗，这是我们进入山东作战以来从来没有遇到过的，艰苦程度甚至不下于长城作战，我们有不少将士都在肉搏战中伤亡。并且，我们差不多已经消耗完了原计划用于攻取滕县的全部弹药，明天就要已经开始提前耗费准备用于攻打临城和徐州的物资了。”赤紫很有感触地说。
濑谷安慰说：“赤紫君的步兵第10联队，和福荣君指挥的步63联队先头部队，今天也都打得很不错。今天没有能够攻下滕县城，责任不在你们，大家都看到了，这个城防实在太坚固，何况，敌军的伤亡也不小。除了干扰部队，各部今晚的首要任务，就是要好好休息，确保能和增援部队一起，在明天攻下滕县。”
“是！我们有信心在明天消灭城内的全部敌军。”赤紫回答说。
“好！应该有这个决心！”濑谷肯定地说，接着又强调，“但是，请诸位都不要太乐观，要做好继续艰苦作战的准备工作，更要研究好作战计划。情报显示，四川军在一线和二线的部队，正在向滕县城内回援。敌军明天在滕县的城防兵力，预计比今天多三倍以上。并且，火力装备也比今天也大有加强。可以肯定地说，明天的攻坚战将会更加艰巨。”
“是的，敌军城防兵力的确大大增多了。不过，四川军的指挥官显然不懂现代炮兵战术，他们越是向城内集中，反而越有利于我们发挥重炮攻击优势。我们可以集中强大的炮火，把里面的敌军连同四面城墙和整个城市，一起消灭！”野炮兵第10联队谷口春治中佐得意地说。
“是的！这正是我要接着说的第一点有利因素。除了兵力和火力的现有优势之外，我们的野炮兵联队和装甲兵联队主力也已全部到位，还能得到更多的航空兵支援。我们明天可以调用非常强大的炮火优势，把这座貌似坚固的小小县城彻底摧毁。”濑谷表示赞同，他接着说：“我还有第二个大好消息：增援四川军的汤恩伯兵团先头部队，装备虽然远远强于四川军，打起仗来却远不如四川军。在今天与本旅团福荣真平大佐所部63联队先头部队稍微接触之后，该部即停止向滕县增援，并有向东部山地溃退的迹象。我计划明天先派一个联队越过南沙河，占领官桥，完全截断了滕县和临城的联系，让滕县成为一座孤城。”
“好！”众人一起喝彩。
“四川军和李宗仁，都把汤恩伯的十万大军当作救星，我看，他们其实除了有更好的装备之外，别的并不比韩复榘时候的山东军强。”濑谷指着地图笑道。
“这么说，汤恩伯不但自己不敢打仗，还帮我们把四川军的几个指挥部困在了滕县这个小小的县城里面，让他们的友军作困兽之斗！哈哈哈！”谷口春治大笑道。
在场的军官又笑了一通。
“是啊，汤恩伯不敢打仗，却拥有中国中央政府花大价钱进口的装备。四川军从将军到士兵，都敢打仗，都不怕死，可是他们的武器却非常糟糕，并且得不到更换，甚至不少人现在还穿着单衣和草鞋。这就是中华民国的基本国情。要不是这样的国情，这样的中央政府，这样的精锐部队，一个诞生了世界军事名著《孙子兵法》和《三国演义》的文明古国，怎么会轮到我们大日本帝国来教训呢？”福荣很有感触地说。
“是的，福荣君的见解很深刻。既然眼下中国的政治和军事状况如此荒唐，我们若不来尽快占领这个花花世界，岂不是便宜了阴险狡猾的美国佬？”濑谷笑道。
“哈哈哈！”日军将领们都大笑起来。
“更重要的是！”濑谷加强了语气并特意停顿了一下，转过身去，指了指临城，回头环视了一圈说：
“这里，四川军的22集团军总部所在地--临城，我们的侦查人员发现，现在只有很少的警卫力量，估计最多一个营，甚至可能还不到。一旦击溃汤恩伯的先头部队，临城实际上就是一座空成，毫无抵抗能力，不堪一击！而中国方面全都把眼睛盯着滕县，竟然没有一个人察觉到临城总司令部的危险！”
“太妙了！万岁！”众人当即醒悟，欢呼雀跃。
“所以，我和师团参谋部的初步考虑是，明天的进攻重点，首先是临城，第二才是滕县。我们打算先对滕县围而不攻，悄悄出动主力部队，一举击溃汤恩伯先头部队、拿下临城，然后掉过头来从南面主攻滕县。现在征求诸君的意见。”濑谷得意地说。
“太好了！只要攻取了临城，滕县的守军就会不战而溃，任由我们宰割。”
“好！我也赞同！”在场诸将和参谋长们都纷纷表示赞同。
“那好！”濑谷很满意地说，“既然诸位已经赞同，战略上就这样定了。下面我们重点研究明天对临城和滕县的作战方案，各位不仅要注意兵力和火力的使用，还要特别注意各联队的协同作战，特别是要注意防止汤恩伯增援部队和滕县城内外的四川军对我军各部的反攻。”
“可惜啊，中国军队中有这种小小眼光和胆量的人，要么早已成为古董，要么还没有出生，是不是啊？”福荣真平笑道。
众人又接着狂笑一通。
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