1938年2月，陈仕俊、尹唯一四打两下店，日军田岛少将命丧游击队。
川军咄咄逼人的游击战和对两下店攻势，让日军矶谷师团，甚至第二军团、华北方面军和大本营高层全都感到头痛。
在兖州，矶谷师团33旅团旅团长田岛荣次郎少将的指挥部里，步兵63联队队长福荣真平大佐和10联队队长赤紫八重芷大佐向田岛少将报告战况。福荣说：
“田岛将军，最近中国军队的骚扰活动明显增多，特别是滕县的四川军，有大举北进的姿态。这些草鞋军，虽然号称两个军四师，但是在山西作战之后并没有得到什么兵员补充，实际上总共只有装备简陋的八个步兵团兵力，连一门重炮和装甲车都没有。从四川军对两下店的两次偷袭看，他们实际上不堪一击。我们可趁敌军援军大兵未到，一举拿下滕县。如果顺利，还可以继续往南推进。”
“福荣君说得好！我也想趁着南面中国军的兵力空虚，一举打到徐州去，为帝国贯通整个津浦线南北。不过，从敌军最近对我们的骚扰也不难看出，我们的后方也同样空虚，眼下没有足够力量继续南进。”田岛说，“这两次两下店之战，都只不过是小型战斗。我们之所以能守住，除了装备优势和英勇善战之外，还得益于中国军队的军心不稳和指挥失策。如果四川军和山东军配合得好，由山东军从济宁方向牵制，郭山川军在进攻的时候多用一些兵力，我们很有可能就会失去两下店据点，甚至邹县。现在，敌军修筑了防御阵地，如果我们要转入攻势，必须增派兵力才能取得胜利。但是，我们师团战线太长，已经没有后备部队了，只有请求军团长增兵。”
“那就请求军团长增兵吧。”福荣说。
“对！应该请求西尾军团长赶快增加兵力，负责占领区的肃清扫荡。”赤紫也附和着说。
“实际上，我已经跟正在进攻济宁的长濑少将商量过这件事情，还一起打了报告，请矶谷师团长向寺内军团长提出增援申请。”田岛说。
“那太好了！到底是田岛将军，总是想在我们前面。”两人齐声赞美。
不过，日军第二军团军团长寺内寿一转呈的请示报告，并没有主要强调南下进攻徐州的目的。因为，他很清楚，提出进攻徐州的请求，涉及到一个日本陆军省、政府内阁和大本营参谋部眼前争论不休的重大战略分歧：
自从去年12月12日占领南京之后，日本大本营参谋部、陆军省和政府内阁之间曾经有过非常激烈的争论。一方认为，中国军队装备差、指挥混乱，不堪一击，应一鼓作气乘胜追击，占领更多的中国领土，最好一举全部拿下。
另一方则强调认为，自从“华北事变”（中国称“卢沟桥事变”）爆发以来，日本军队持续在平津地区、山西、淞沪、南京、安徽进行激烈交战，没有得到应有的休整，兵力和物资都难以立即进行大规模作战。特别是和“九·一八”事变和长城激战后的情况相比较，眼下进行休整是非常必要的。这是日本的战争能力局限所决定。
另外，苏联方面近来不断在北方挑衅，对帝国军队在中国的大规模作战进行战略钳制。日本必须做出与苏联决战一场的战略准备。
总之，为了必要的下一步战略和对付苏联，日军千万不能在中国扩大战线，必须尽快休整，一边将深入中国的作战军队逐渐调回国休整补充，一边抓紧利用中国的资源生产战争物资。
争论主要在军方和内阁之间进行，军方内部大多主张乘胜猛进，但也有赞同全面休整的稳健派。双方争执异常激烈，内阁差点在占领南京之后全体辞职。后来，御前会议做出采取暂不扩大作战的战略决定，才平息了内阁倒台危机。
西尾寿造深知这场争论，所以他的报告特别强调，增兵的目的只是对大运河以北和以东地区进行肃清扫荡，以消除四川军游击战争的威胁，而不是扩大占领区，去进攻运河以南的徐州。这个暗藏诡计的请求，看上去符合稳健派的意愿，但没有逃脱稳健派的眼睛，迟迟没有得到批准。
邓锡侯视察走后，孙震随即落实进攻计划。125师奉命担任主攻，师长陈仕俊令卢济清旅负责攻坚，立即肃清盘踞两下店日军，得手后迅速进攻邹县县城。
为配合125师进攻，127师师长陈离下令本师以主力坚守界河及以北阵地，派出757团，从群山最北端的香城东北山区，插入曲阜、邹县、兖州三城之间开展敌后破坏和游击战。
同时，41军122师、124师都向滕县前移，其中124师740团从东深井开进，相机策应，牵制邹县日军。
125师随即将进攻命令下达给750团，以754团为后备部队。陈仕俊接到命令后，立即研究部署作战方案。
12日下午，陈仕俊正和谭尚修、尹唯一在三营战地指挥所研究进攻两下店计划，刚说几句，警卫报告说，刚刚组建的界河镇自卫大队刘大队长，带着几个队员来找他，说是济宁被鬼子屠城了，从济宁方向逃过来很多难民。
众人赶紧出屋和陈仕俊一起迎上。尹唯一抢先问道：“刘大队长，我正叫人找你呢。到底是怎么回事啊？”
“尹营长，陈团长都在这儿，太好了。造孽啊！鬼子在济宁屠城啦！杀死好多人，死得可惨啦！请你们赶紧率部队去为咱们乡亲们报仇雪恨啊！”
“别急，别急，我们先去看望逃出来的老乡，边走边说。”陈仕俊安慰道。
“鬼子进攻济宁，遭到孙桐萱部队顽强抵抗，日军伤亡很大，这是以前在山东没有遇到的。破了济宁城后，日军疯狂报复，进行屠城，不管男女老少，见人就杀。城里城外，到处都是居民尸体。”
“狗日的，畜生！野兽！”尹唯一骂道，旁边的战士和百姓也纷纷骂起来。
“教导员，请你赶快组织所有卫生员和一个连的战士，同自卫队一起紧急救治受伤老乡。”
“老乡们，你们受苦了！侵略者如同豺狼野兽，他们在本性上是不讲人道的，如果讲，那就一定是在进行暂时的欺骗。对付侵略者的唯一办法，不是不战而逃，而是勇敢反击它。先前韩复榘不战而逃，日军在山东没遇到顽强抵抗，他们以为中国人是好欺负的，是可以任人宰割的。现在不同了，消极抗战的韩复榘已经被中央正法，新接任的孙桐萱总司令，是能顽强抗战的。日军在济宁的侵略遭到沉重打击，代价惨重，于是，他们实施报复。他们越是疯狂报复，越是滥杀无辜百姓，越是野兽行为，越是说明他们在济宁一战中被打痛了。他们是企图用对老百姓的疯狂杀戮来吓倒我们的反抗意志。但是，这是痴心妄想！”陈仕俊大声说道。
“对！就是痴心妄想！血债要用血来还！我们要报仇雪恨！”有老乡和战士高喊道。
“是的！我们一定要用更积极的进攻，去反击日寇的嚣张气焰！”陈仕俊说。
“打倒小鬼子！”
“打倒侵略者！”
“血债血还！”
军民大声呼喊起来。
“各位，我们几位团营长，刚才正准备研究如何进攻两下店，拿下阻挡在我们前面的这个顽固据点。日军在济宁的屠城，不会吓倒我们进攻的勇气，只会激发我们更快拔掉这个堡垒的决心！”
“团长，我请求率营再次攻打两下店！拼死把这个钉子拔下来，为济宁的老乡们报仇雪恨！”尹唯一再次主动请战。
“我也请求率队参战！”刘大队长随即道。
“我也要去！”
“我也请战！”
一些战士、自卫队员和从济宁逃过来的老乡也纷纷请战。
“长官，俺力气大，能杀鬼子，你一定要让俺去！”一个山东本地口音的人大声喊道。大家都转过头来看他。
这是一个壮汉，身高一米八左右，络腮胡，黑脸膛，虎背熊腰。他用右手握住左手，左手受了伤，还有血迹，右脚侧后放一个包裹，包裹里面露出一个刀把。
“你怎么证明你能杀鬼子呢？”陈仕俊笑着问他。
“我在济宁就宰了两个！还砍伤一个。你看，就用这把刀。”他说着从背后包裹里取出一把带血的大刀，又特别补充说：“刀子上的血，不是俺的，是鬼子的。”
“哦？那你怎么受伤的啊？”陈仕俊见他憨厚耿直，又问道。
“这伤是被俺杀死的鬼子用刺刀刺的。我在济宁打铁，家里有个老娘和刚过门的媳妇，娘的腿脚不好，鬼子进城前我们没逃走，都躲在家里。屠城的时候，老娘和媳妇怕俺被抓走，就让俺躲在里屋，他们在外屋。两个鬼子闯进屋后，要抢俺媳妇，老娘不干，被鬼子用抢打死了。俺冲出来一刀子就把打死俺老娘的鬼子脑袋砍掉了。另外一个鬼子正要开枪，俺一刀砍断了他的抢，又一刀砍掉了他的头。俺和媳妇收拾了几件衣服往外逃，在门口碰到一个鬼子，他一刺刀戳过来，俺没让掉，用手一挡，受了点轻伤。俺一刀劈他的头，他往旁边一躲，砍在肩上，倒下去。俺也没管他死活，拉着媳妇就外城外跑。刚跑几步，那家伙就开枪了，打死了我媳妇。因为后面又来了几个鬼子，我也不敢再回过头去杀死他了，就一直逃到这儿来。”
“好样的！你们一家都是好样的！你叫什么名字？”陈仕俊问。
“大名叫张阿虎，街坊邻居都叫我虎铁匠，也有的叫我’虎匠’，铁匠的匠。还有人干脆叫我’虎将’，大将的将。”壮汉羞涩地说。
“虎将？好！这个名字不错！我也叫你虎将！大将的将。虎将，你先过来，让我看看你的伤口。”陈仕俊说。
“不碍事，只是刺破了一点点皮，俺已经擦了一点金疮药。等受伤重的乡亲先治了，再包扎一下就没事了。”虎将边说边走上前。
陈仕俊仔细看了看，的确是刺破了一点肉，问题不大，就抬头说道：“虎将听令，我同意你参战！尹唯一，还有你和刘大队长的请战，我也同意了！虎将，你就加入刘大队长的红枪队吧。”
“谢谢长官！俺一定要多砍几个鬼子脑袋下来，替俺娘和俺媳妇报仇。”虎将朗声说。
“好！还要替所有被杀害和受伤的老乡们多报仇！”陈仕俊补充说。
“中！俺一定多杀鬼子！也替大伙报仇！”虎将大声说。
“俺也要参战！”
“还有俺！”
老乡们纷纷嚷道。
陈仕俊环视一圈，郑重决定：
“好！我原则上同意所有人的参战请求！”
“好！好！好！打！打！打！”大家都兴高采烈。
“但是，这次一定要好好吸取前两次的经验教训，只许成功不许失败！”他严肃地补充说，特别看了尹唯一一眼。
“谢谢团长！这次一定拼死完成任务！”尹唯一惭愧地说。
“嗯！不要谢我，只要你能把两下店拿下来，我反过来谢你！”陈仕俊笑道，接着说：“这样吧，你先安排一下，给要求参战的老乡报名和做体检。身体合格的，特别是有经验和技能的，先编到刘大队长他们红枪队去。没有技能的，先编到担架队和后勤队。等我们去看阵地回来之后，把你们三营库存的枪支都拿出来，再分一些弹药，给刘大队长安排补充。尹营长、刘大队长，你们觉得怎么样？”
“好！我们又有生力军了！”尹唯一高兴地说。
“好！没想到陈团长还给我们发枪！先前韩复榘的时候，阻止我们打鬼子，连我们自己打猎用的土枪都收缴了。鲁北一个县的老乡们为了不让他们收枪，还包围了县政府。”刘大队长气愤地说。
“不过，我们的枪也不多，并且性能也不好，都是牺牲了的战士们留下来的。”陈团长说。
“再怎么说，也总比红缨枪强！给多少都中！”刘大队长笑道。
“报告长官，俺不会打枪，能不能就用俺这把大刀？”虎将发问道。
“嗯？行！中！只要能多杀鬼子，什么好用就用什么！”陈仕俊笑道。
“谢谢长官！”虎将高兴地摸了摸刀刃，用劲握了握刀背。
“那就这样定了：医疗队继续救护受伤的老乡，由王连长和陈副大队长一起组织报名和体检，还要尽量赶在天黑之前把不参战的普通群众都分散转移到后面的集镇里去，安排好食宿。刘大队长、尹营长我们几个先去山顶去看看。”
除了重伤员，几乎所有的壮年男子都报名参战。王连长让医护人员看了一下，这些人的体质大都不错，除了几位伤势重的，留下来七八十个。随即派战士和红枪队员一起把其他老乡都护送到界河村和其他村镇去安顿。
增加这么多战斗力，王连长和陈副队长倍感高兴。但是，很快又不得不为另一件事情发愁，那就是远远没有这么多枪支。这批新队员，加上自卫队的三十多位老队员中还有十多个没枪，需要近百条枪，但全团库存的枪支只够一半。
陈副队长把老队员换下来的红缨枪都分完了，还有十多位新队员没有武器。负责发枪的上等兵刘刚，看着这些人眼睁睁看着有枪的人，空着手不知所措，心里不是滋味。他转过身去，一眼看见正在抚摸大刀缺口的铁匠，一下子灵感来了，赶紧向铁匠跑过去。
“虎将师傅，问你一件事。”
“有什么事啊？”
“你不是铁匠吗？能不能替这些还没有武器的新队员打些梭镖头？”
“在这里？那可不行，没有家伙，怎么打啊？”
“需要些什么家伙啊？”
“首先需要铁，就是做枪头的铁。还要风箱、铁锤、铁砧和夹铁活的长火钳。”铁匠说。
“我们修理武器倒是有不少工具，可没有风箱。你会做风箱吗？”刘刚说。
“这可没做过。我只知道怎么个做法，只是要木匠才做得出来。”
“太好了，刚才报名的就有木匠。走，我们一起过去问他。”刘刚高兴地说。
木匠一听说是要做打铁的风箱，说他知道，并且做过，不难。如果要简单，还可以直接用大竹筒做风箱筒。但不论如何，都必须要有锯子。刘刚把钢锯拿给他看，木匠说可以。
“有没有铁呀？”铁匠件风箱有了眉目，很高兴，突然想起铁的事情。
“铁？有！库房里还有一些破枪、破刀，打几个应该没问题。如果实在不够，我还可以把我那杆烟枪贡献出来。”刘刚说。
“烟杆？”铁匠和木匠都觉得奇怪。
“就是这个。”刘刚从背后抽出自己那杆烟枪。
“这根烟杆倒不小，前面一大半都是铜的，可以打半个枪头。”铁匠说，他一边接过烟枪看，“这烟杆做得挺秀气，你不用了？”
“不用了，拿去用吧。”刘刚说。
“上面刻的什么字啊？”
“’少抽一口烟，多杀一个鬼子’。我出川的时候，一个朋友送的。现在缺铁，就贡献了。”刘刚笑道。
“’少抽一口烟，多杀一个鬼子’？”铁匠和木匠重复地念道。
“对！”
“好兄弟，这个刻得多好啊，你留着，打成枪头就毁了。”
正在这时，一个战士向这边喊道：“喂，刘刚，你躲在这儿干什么啊？卢旅长到阵地上视察来了，王连长叫所有的人赶快到阵地前集合，还要你快把新队员的名单送过去。”
“好好！马上来！”刘刚赶紧放好烟杆，拿着名单和铁匠、木匠一起赶过去。
他们四个人赶到阵前营地时，全营战士已经集合起来，在听卢旅长讲话。刘刚把名单送给王连长后，站到自己的位置上去。只听卢旅长说：
“各位，我今天之所以连夜赶过来，就是要向大家传达孙总司令和陈军长的命令，由我们旅尽快拿下两下店，为下一步进攻邹县作准备。既然你们全团的积极性这么高，已经在积极做准备，陈团长和其他团营长都去察看敌情去了，我就放心了，也就不打扰他们，直接和各位简要说几句。对面的敌情，你们在最前线的，比我们旅部更清楚，也就三百多、不到四百人。在后面的邹县，日军眼下也只有一个支队的兵力。虽然我们的装备有悬殊，但我们占有人数和老百姓帮助的优势。所以，我们完全有能力拿下两下店和邹县，也必须拿下。这既是第五战区下给22集团军的任务，也是45军下达给125师和373旅的任务。我只想问一句，各位对迅速拿下到底两下店有没有信心？”
“有！”众人答道。
“好！”卢旅长说。
“报告！卢旅长！我们来晚了！”这时，陈仕俊一行已经返回，他趁着月光，远远看见队伍在集合开会，赶紧过来，前面的哨兵告诉他，是卢旅长视察来了。
“不晚！不晚！看得怎么样啊？”卢旅长笑问道。
“报告，已经商量好了一个行动方案，请旅长定夺！”陈仕俊答道。
“有信心一举拿下这个据点吗？”卢旅长接着问。
“有！”
“那好！敌我双方的情况，你们最熟悉，具体的行动方案，我就不多过问了。总之，我要求你们团尽快攻克两下店，为下一步收复邹县作准备。”
“是！保证完成任务！”
“好，陈团长，我就说这么多。你有什么要安排的，现在就部署吧。”
“是！”陈仕俊转过身来，环视了一下，问：“虎铁匠呢？”
“我在这儿！”铁匠赶紧举手答道。
“铁匠师傅，我向你请教一件事。”
“使不得，使不得，长官您怎么能说请教呢？有什么吩咐，尽管说。”
“那好，你能帮我们赶制一些大刀吗？”
“大刀？刚才这位兄弟也在问俺呢！刚才看了一下，工具差不多，就缺风箱。这位木匠师傅说，他能用简便办法做风箱。剩下的就是缺做刀的铁，还要砍些好柴火。”
“太好啦！你放心，铁和木柴都没问题！”陈仕俊看了看尹唯一，尹点了点头。
“尹营长，你现在就把咱们刚才研究的决定部署下去吧。”
尹唯一随即上前两步，说道：“七连长？”
“到！”
“命令你带领全连作为警备连，负责本阵地今天晚上和明天白天的警戒工作。”
“是！”
“八连长、九连长？”
“有！”
“命令你们两个连，派几个人协助虎铁匠、木匠师傅多做一些风箱，多准备一些工具。其余的人和自卫大队的战士一起，包括新战士，到山下的村子里去组织一些老百姓，一起去拔铁轨和枕木，运到虎铁匠选定的打造位置。另外，派一些人到周围村庄去找一找，明天把会打铁的师傅都请来。听明白了吗？”
“明白了！”两位连长齐声答道。
“好！团长，我就安排这些，请您和旅长指示。”尹唯一向陈仕俊报告说。
陈仕俊看了看卢济清，卢旅长再次强调：“我没有别的说了，只是要求你们忠勇杀敌，有进无退，一举成功。”
集合解散之后，卢旅长问陈仕俊和尹唯一：“怎么，你们也打算学习122师的王师长，去和鬼子拼大刀？”
“是的！通过总结前两次进攻，和刚才的观察研究，我们只有出其不意冲上去，贴近鬼子拼大刀，跟着回逃的鬼子一起冲进铁丝网和碉堡，才能把两下店拿下来。”陈仕俊答道。
“这可是险招啊，把握怎么样啊？”卢济清问。
“这是122师赵参谋长提出的出奇制胜办法，是针对鬼子的碉堡和火炮优势，并且能得到预先进入店子里的红枪队队员照应，我看是有把握的。”陈仕俊答道。
“有把握就好！关键是要有把握，而不再是像前两次那样扰袭一下就可以了。这次一定要一举拿下！”卢济清道。
“是！”陈仕俊道。
“另外，我还告诉你们一件事情。军部决定，在你们行动的时候，也就是14日这天，还安排了127师和124师第370旅在曲阜、邹县、曲阜之间展开游击战，牵制邹县日军的增援。这是军事机密，在完成伏击之前，不能再告诉别人。”
就在卢济清前往郭山阵地视察和郭山阵地后面叮叮当当赶制马刀的时候，在邹县以北的济宁、兖州和曲阜之间的127师部队也同时展开行动。与滕县界河一带的热闹场面不同的是，敌后的游击行动紧张而秘密。
45军127师派757团在曲阜、邹县一带展开队日游击战。团长王文拔率第一、二营执行该任务。
两营官兵在老乡帮助下，秘密潜入小雪村和凫村附近，占领军事要点，破坏公路桥梁。部队到达当地两天后，日军仍毫不知晓。
14日上午10点左右，一营的侦察兵远远看见三辆日军小轿车从小雪村以东开向曲阜方向。张营长马上布置伏击。
日军车队过来，见公路被破坏，车上的人纷纷下车察看就里。说时迟那时快，伏击队发出信号，两头伏兵迅速切断进退路上的公路桥梁，然后分别向这三辆车包围过来。鬼子正进退两难，不知所措。
张营长一挥手，轻喊一声：“打！”旁边几位战士同时扔出手榴弹，炸弹一响，正是行动信号。机、步枪也同时打响，车上车下的日军一片惨叫。
“冲！”营长高喊一声，日军还没来得及看清对手，战士们便跳了出来，蜂拥而上，有的射击，有的挥大刀，迅速把想要负隅顽抗的鬼子兵全部消灭掉。
这一仗下来，清点战利品，消灭日军十五人，其中有一个军官，正是矶谷师团33旅团旅团长田岛荣次郎少将。原来，田岛此行是前去曲阜向驻扎在孔庙附近的师团长矶谷廉介请求进攻的，岂不知他自己反而沦为川军在鲁南抗战中的最大战利品。
这次战利品还包括：小轿车三辆，机枪两挺，步枪三支，手枪三支，另有军用地图、文件和作战资料若干。而这次伏击歼灭战下来，一营官兵仅仅伤亡三人。
战士们和老乡一起抬着战利品，欢天喜地，凯旋而归。
当天下午2点左右，凫村附近游击队也远远发现了一辆大卡车，载着数十名日军向曲阜方向飞驰。将近凫村时，司机发现前面道路被拦腰挖通了两道大坑，汽车无法通行，便停车查看，随即往车厢后走，准备叫车上的鬼子下来修路、抬车。
车上的日军刚刚跳下车来，二营吴营长就给两头伏兵发出切断退路和开始包围的信号，自己随即发出战斗信号，子弹从道路两头和两边向车上周围猛打。
鬼子兵先是慌乱应战，然后集中兵力抢占制高点。在制高点的伏击部队按预定方案，充分利用阵地打击敌人，等日军靠近阵地，再一起投掷手榴弹。日军伤亡不少，慌忙后退。
伏击队冲出阵地，和另外三面的战友一起，围住日军，一阵枪射刀砍，很快就结束了战斗。
这一次伏击下来，击毙日军二十五人，缴获大卡车一辆，轻机枪一挺，步枪十八支，无线通讯器材一套，军用地图一套，日军后方通信联络要图一张。川军方面则无一人伤亡。
老乡们兴高采烈，纷纷敲锣打鼓，把为过元宵节准备的鞭炮都拿出来欢庆，胜利消息迅速传向十里八村。
曲阜和邹县的日军获悉小雪村和凫村遭袭击歼灭的消息后，气急败坏，特别是小雪村一仗，竟然连田岛少将也被击毙，更是难以向上下交代。驻扎在曲阜的日军估计这是一个中小型游击队干的，当即派出十辆大卡车，载着二百多鬼子扑向小雪村。
侦察兵远远看见，鬼子在距离村子很远的地方就开始分兵三路，向小雪村方向包围过来，一路搜索，一路烧杀掠夺。
待日军靠近时，张营长已经指挥老乡们撤向远处躲避。战士们则凭借预先占据的有利地形，居高临下包围日军，打得鬼子围着汽车团团转。日军指挥官见势不妙，赶紧下令撤退。
王文拔接到一营战报后，估计日军一定不会善罢甘休，必定调更多的兵力来报复。当晚重新部署，下令驻扎在小雪村和凫村的部队撤往南山根据地。
第二天清晨，也就是2月14日，曲阜、邹县日军联合行动，各出五六百人，带着火炮分头扑向小雪村和凫村。
从邹县出来的鬼子在凫村扑了个空，又不敢擅自再往前开，只得垂头丧气原路返回。
但是，由于小雪村的游击队接到命令较晚，还没来得及转移，被从曲阜出来的鬼子包围了。张营长临危不乱，指挥部队凭借阵地顽强抵抗。
王文拔闻讯后，赶紧命令二营前往小雪村增援，留下三营加强戒备，坚守南山阵地。
二营赶到小雪村后，从侧面反攻日军，日军赶紧分兵对抗。虽然川军人数占多，但由于日军火力猛，又有火炮优势，双方打得难解难分。直到晚上天黑下来，一营战士才终于突围而出。
为预防日军增派更多的兵力前来围攻南山阵地，2月15日晨，757团决定撤离南山根据地，转移到万山丛中的田黄村进行休整。
另外，由41军拨归127师师长陈离指挥的124师第370旅，也由滕县挺进到两下店以西的深井、石墙一带，依托山地，在兖州、济宁之间展开游击战。该部在群众的配合下，从2月12日开始派遣小部队，出没于孙店附近，切断日军交通联络，配合两下店的进攻行动。
与此同时，2月13、14两日，卢济清旅长不曾离开一营阵地，他决定在这里坐等拿下两下店的胜利消息。
也就在13日这一天，750团的官兵和红枪队在周围村庄里共找到了近十名铁匠，当天上午便赶制出几十把好刀，大家热情不减，又顺便赶制了一批梭镖头。
第二天，尹唯一和刘大队长率部向两下店进攻。
队伍快要走到两下店时，突然从店内传出枪声。大家都很奇怪，尹唯一当即下令隐蔽前进。不一会儿，便看见前面远处有几个人往他们这边跑过来，好像后面还有人在追击。
“像是我们的队员。”一个视力较好的红枪队员说。
“是孔武他们！莫非是被日军发现了？”刘大队长说。
“很可能。大家隐蔽一下，把后面的鬼子全部消灭掉。”尹唯一说。
果然，有七、八个鬼子很快出现在视线内。鬼子显然跑不过前面三个红枪队员，几个日兵停下来开枪，像有放弃追赶的样子。跑在后面的队员受伤了，前面两个赶紧回过头去扶。三个搀扶着继续往前跑。鬼子见状大喜，又赶紧往前追。
“瞄准鬼子，只要他们有一个人停下来举枪，就立即射击。”尹唯一轻声下令道。
但是，这次日军显然想抓活的，一直往前追，再无射击迹象。
这时，三个红枪队员已经跑到距离队伍隐蔽地只有百多米的距离了。日军则在两百米左右。
“等鬼子再望前追五十米，你们最前面八连一排的人就瞄准射击，先打后面的，一定要全部打死。”
没过一会儿，尹唯一下令射击，一阵枪声响过，日军纷纷倒下。有几个叫嚷着回跑的，也很快被打死了，没一个逃掉。
一结束战斗，尹唯一等人赶紧迎上前扶起那三个从地上爬起来的队员。
“孔武，我们人还在半路上，你们就被鬼子发现了，怎么搞的？怎么就你们三个？其他人呢？”刘大队长迫不及待地问。
“医务员，赶紧给这位受伤的队员包扎。”尹唯一补充说。
“长官、大队长，幸亏你们及时赶到，要不然，我们三个和里面的队员可就全完了。”孔武气喘吁吁地说。
“到底咋回事？”刘大队长接着问。
“昨天晚上，俺们通知了所有的队员，就是郑阿贵没找着。今天上午去通知他，俺们离开的时候，发现他竟然要去给鬼子通风报信，俺带两人追上去宰了他，他大呼大叫，让鬼子发现俺们三个是红枪队员了。鬼子就反过来追俺们。”孔武说。
“里边别的人被发现了吗？”尹唯一问。
“还没有。”
“那好。先继续按原计划行动，接近店子了就从西边远一点绕进去，要注意隐蔽，看情况变化再继续前进。”尹唯一道。
队伍快要靠近店子的时候，远远看见里面不少日军在走动，还有不少人在用望远镜往这边眺望。队伍绕道靠近村口的时候，被日军发现了，双方立即打起来。
店子里的日军很快在村口架起几挺机枪。尹唯一则指挥第三营和红枪队的战士分成三路包围上去。由于日军火力不断增大，很快就没法再往前推进。
这时，里面一头浑身是火的牛，突然发狂往村口冲出来，日军的工事刚好挡在路口。那牛直端端地往趴在工事里射击的鬼子冲上去。在牛的后面，有一群红枪队员拿着菜刀、锄头之类的东西，和房子附近的鬼子打起来。日军的阵地顿时乱了套。
“冲！”尹唯一大喊一声，战士们有的扔手榴弹，有的用机枪猛扫，更多的人则勇敢地冲上去。
里面的鬼子见势不妙，纷纷退向铁丝网里面，店子里的几个红枪队员，眼看跟着鬼子冲进去了。
但是，由于后面的人还有段距离，没跟上，便先后被鬼子打死了。冲在最前面的几位战士，纷纷牺牲了。于是，双方又形成了第一次袭击时的对峙局面。虽然川军这边多了不少自卫队员，但鬼子的炮能用上，进攻的困难更大了。
尹唯一和刘大队长组织了两次冲锋，都未能奏效，且伤亡不小。这时天已经黑下来。
战斗期间，卢济清一直和陈仕俊在对面山头观察。在第一次冲锋失利之后，他就对陈仕俊说，我们轻敌了，这是一次非常严重的错误。他立即让陈仕俊派一个营从鬼子碉堡的正面进行牵制性进攻。但日军利用碉堡优势，居高临下射击，根本不在乎。
战至拂晓，日军侦察机出现，在两下店头上盘旋了好一阵子才离开。
卢济清估计尹唯一他们实在想不出有效的进攻办法，战士们已经饥饿而疲惫，并且手榴弹和枪弹也可能消耗殆尽。他担心日军将出动轰炸机轰炸，只好咬牙下令向两下店方向打信号弹，让部队撤回阵地。
尹唯一带队回到郭山阵地后，卢济清询问了情况，特别问他怎么在半路上就打起来了。尹唯一把奸细的事情说了。卢济清也不多说什么，遗憾不已，让医疗队抓紧救治伤员，也让尹唯一和战士们先去吃饭和休息。
然后，他对陈仕俊说，我轻敌了，如果鬼子大举增援两下店或者邹县，我们的错误就更大了。
没过多久，前哨连报告说：“前方127师友军通报，日军从邹县向两下店增援了四百多人，大炮六门。”
“就这些吗？”卢济清追问道。
“是的。”
“这么说，店子里现在有大约七百多个鬼子、十门大炮？”卢济清又问。
“里面的总人数和炮火情况不太清楚，还没来得及派人进去侦察。”
这时，突然传来隆隆炮声，是对面的鬼子在向尹唯一阵地开炮。卢济清赶紧到山头观察。日军有十门来门山炮。他思索了一会儿，随即让侦察连赶紧多派一些人去接近日军侦察，弄清楚日军总兵力和部署情况。并要他们快去快回，要注意安全，别让鬼子发现。
侦察连长随即离去，找刘大队长悄悄挑选了几个非常可靠的队员相助。
午后，侦察连长赶回来报告，日军总数和火炮情况的确和先前侦察到的一致，机枪和弹药情况不详。日军现在已经把先前轰击我阵地的山炮重新部署，把防御范围从铁丝网以内扩大为整个两下店村，在村内增添了不少工事。在村子四面，除了西面的碉堡以外，东面是日军的防御重点，有四处工事；南面有两处工事；北面防御较弱，只有一处工事。新调来的大炮集中在西面村口和村内南面。
卢济清让侦察连继续侦察，密切把握并随时报告日军的最新变化情况。
他接着对陈仕俊说：“鬼子即便是增加到七百个人和十门山炮，我们仍有希望拿下两下店。不过，这次可是最后一次机会了，如果还拿不下来，日军可能大举增兵。你们团一定不能再轻敌了。”
“是！这次，我把全团人都用上去。”陈仕俊赶紧说。
“你必须把全团人都用上去，包括你自己，并且要赶紧行动。趁新来敌军还不熟悉情况，先来的日军又不习惯新的部署之前，赶紧行动。鬼子在太原就是趁我们立足未稳，用这种办法冲散我们的，我们这次也以其人之道还治其人之身。”
“是！”陈仕俊道。
“我估计，今天晚上日军一定会加强警戒，今晚不宜袭营。但是，敌军经过昨晚到今天早上的彻夜折腾，白天又忙着扩大部署，晚上又不得不加强警戒，明天凌晨之后必然会疲惫、懈怠，这是我们进攻的最佳时机。我命令你，今晚深夜，率全团官兵前往包围两下店，明天清晨天亮之前突发猛攻，一举拿下。”卢济清下令道。
“是！我马上去准备！”
“好！你先去让第一、二营做准备。让尹唯一他们三营和自卫队的战士多休息一会儿。注意，先不能把计划对任何人讲，晚饭后再把几个营长和刘大队长召集到一起，我们共同研究行动方案。你们这个阵地，我马上调姚超伦745团过来接替，让他抽调一个营的兵力，占领铁路和右侧高地，掩护你们进攻。这一次，只许胜，不许败！决不能再出任何纰漏！”卢济清说。
“是！”
卢济清随即打电话给驻界河阵地的姚超伦，令他亲自率团部和一、二两营秘密转移至郭山阵地接防，限令于今晚七时至八时之间达到。该部现阵地，暂由第三营留守，并做出团部仍驻该地未动的伪装，待师部调部接替后也立即赶过来。
陈仕俊随即以预防日军进攻和夜袭为名，要求一、二两营检查枪支、充实弹药，轮流休息，做好应战准备，还安排军需连清理了三营和自卫队缴获和损失的枪弹，完成了补充分配。表面上，一切都在以正常程序有条不紊的进行，毫无特别之处。
六点正，全团各营都准时开饭。半小时之后，所有的连长以上军官和红枪队的主要干部，都被悄悄请到团部，由卢济清旅长亲自主持研究当晚的袭营部署。
由于大家这一段时间一直在研究，熟悉敌我情况，行动方案很快确定：由陈仕俊率领一二两营和刘大队长所率红枪队小部先出发，从现阵地背后向东边远处绕道接近两下店北面；由尹唯一率第三营和红枪队大部，晚一小时出发，从南面悄悄接近村子。
卢济清看了看时间，刚好七点一刻。也就在这时，姚超伦率745团第一营赶到。
卢济清问第二营预计什么时候到达，姚超伦说大约半小时以后。卢济清点点头，随即把情况给姚超伦说了一下，让陈仕俊带他们先去接防尹唯一营阵地。
七点半过了不多久，745团第二营也赶到了。卢济清让他们接防745团二、三营阵地。他到几个阵地察看了一下之后，让姚超伦抽调两挺机枪的枪手和装备，分别加强到745团第一和第三营。
与此同时，陈仕俊让全团将士和红枪队员都轻轻带上装备和弹药，秘密撤至山后团部所在地集合。进行完战前动员和部署之后，又让将士们加了一顿餐，接着又充实了干粮，休息一会儿之后，快到十点钟的时候再出发。在出发之前，陈仕俊集合队伍，和全体将士及红枪队员一起，都把棉衣反穿，让白布里子在外面，随即带队出发。
一个小时之后，尹唯一也率部出发了。
卢济清随即率旅部和姚超伦团部一起前往原尹唯一营阵地。
16日清晨三点半过一点，750团陈仕俊所部和尹唯一所部分别抵达两下店村南村北的预定位置。村南的日军哨卡工事前，有两个哨兵，他们为了缓解寒冷而又不惊醒战友睡觉，一会儿轻声跺脚，一会儿轻声小跑。在工事和炮阵之间后面，烧着一堆篝火，几个士兵围着篝火打瞌睡。
村北的那个工事，则只有两个哨兵。他俩先是在外面走动，走了一会儿后，就有一个进到哨亭里面一动不动站着打瞌睡。没过多久，另一个也靠着岗亭打起瞌睡来。
四点正一到，陈仕俊立即命令特务排行动，北边的两个哨兵很快被顺利摸掉。最外边营帐前的哨兵，也在半梦半醒之间被解决了。这个哨兵的枪落在地上时有点响动，惊动了后面营帐的哨兵。他吆喝一声，走过来看个究竟，还没来得及喊第二声，就被一刀砍死。这时，营帐里有日军大声询问。
排长见势不妙，便示意后续部队赶紧包围另外几个营帐，他和特务排的战士取出一大把手榴弹往两个帐篷里扔进去。
北面的手榴弹一响，就是行动信号。南面的尹唯一营也随即发动进攻。日军见势不妙，赶紧炸毁了南边的两门大炮，转身往碉堡方向撤退。
村子南北顿时惨叫声、机枪声、砍杀声四起。机枪从早已占据了的村外制高点上往日军帐篷内猛射，早已把步枪放在一边的三个连的敢死队员则纷纷利用机枪的掩护，带着手榴弹、提着马刀往里冲。
南北日军一片混乱，东面村口的日军炮兵见有被包围之势，赶紧拖了炮往铁丝网里面跑。日军步兵则跟在后面，一边向店中间和碉堡附近阵地退却，一边利用村舍和工事进行巷战抵抗。没过多就，南北三营川军就会师了。
战士们紧紧咬住溃退日军，分三路向碉堡方向推进。不多久，三营战士就攻到了铁丝网前。
这时，铁丝网内的日军，除了碉堡中位置较高的几处枪口可以从上往下射击之外，其他大炮和机枪大多不敢射击。
川军很快冲过铁丝网，把里面近处空地中的鬼子消灭殆尽，这反而给日军攻击制造了便利。虽然还有几处工事贴近川军，里面的日本军官也顾不了那么多了，下令山炮、机枪全都射击。
猛烈的炮火和机枪，一下子把处在双方主力之间的日军外围溃军全都打死了。冲进铁丝网里的川军官兵和自卫队队员，也无一人活着退出来。
川军反攻第一次袭击时僵持不下的那个铁丝网前时，突破了铁丝网，逼近主阵地。但由于没有重武器摧毁碉堡和碉堡前的那几个工事，就再也攻不进去了。
陈仕俊赶紧一边把战地指挥部设在村中两座砖石结构的房屋内，一边命令尹唯一和刘大队长派人去各屋搜木桶。但找了一大圈，硬是没找到一个稍微大一点的。后来，躲在一个屋里的大爷说，鬼子已经挨家挨户把所有的大木桶都收缴、烧毁了。
日军的炮火非常猛烈，靠近铁丝网的简易工事，一旦被击中，立即被破坏掉。靠得近的房子，大多是土坯筑的，纷纷被摧毁，另有两处草棚，则被击中起火。川军将士纷纷退到指挥部周围。
虎将看见没法接近鬼子，有力用不上，很是着急。他东张西望，突然看见刘刚在旁边不远处握着一个手榴弹在张望，看样子是想往前面的一个工事里扔，又觉得仍不过去，正要着地方往前靠。
他赶紧猫着背跑过去，去帮刘刚扔手榴弹。刘刚见到他很高兴，赶紧把手榴弹给他，刚一递过去，又把手缩回来。
虎将正觉得奇怪，刘刚问他：“你以前用过手榴弹没有？会用吗？”
“没有。不就是把它扔到鬼子堆里去砸他们吗？力气大就成，这有什么难的？”
“不是砸他们，是炸他们！”刘刚说，“你看，得这样用。这里面不是有一个绳子吗，把绳子用力一拉，导火绳嗤嗤燃了，你这时才能扔。只有这样，扔过去后才能爆炸，也才能炸到鬼子。”
“哦，这样子啊，我试试。”虎将说。
“莫慌！莫慌！这家伙可不能随便试，试不好，要炸死自己。你先这样，把手榴弹拿着，试一试重量，估计能扔到铁丝网里面那个打机枪的鬼子哪儿去吗？”
“中！”虎将试了试，觉得有把握。
“那好！”刘刚很高兴，指着一个正要扔手榴弹的战友说，“你这样，先看那边那一个战友扔，然后学他，绳子一拉，就把它扔到鬼子机枪手那里过去。”
虎将瞪大眼睛看这个战士扔出手榴弹，直到爆炸，距离差一点，没炸到。他大喊一声：“嗨，可惜！”自己立即把火绳拉开，用力把手榴弹扔了过去。那个手榴弹一下子飞得远远的，砸在从后面躬着背扛着一箱子弹跑向机枪手的鬼子头盔上。那个鬼子一下子趴下去了，但是手榴弹并没有立即爆炸。等着个鬼子爬起来看究竟，轰的一声响，随即枪弹也发生爆炸，几个鬼子全完蛋了。
刘刚大喜，也顾不得刚才虎将第一次扔手榴弹的危险，和他握手庆祝。突然，他用力挣开虎将的手，抱着两颗手榴弹就往前跑，一直跑到营门前的工事处趴着。
这时，鬼子又开炮了，一炮打到那个工事前，虎将眼睁睁看着刘刚被炸得粉碎。他大喊一声：“兄弟！我给你报仇！”从旁边的战士手上抓了一个手榴弹，朝日军炮阵猛扔过去，可惜相距太远，手榴弹在半路就掉下来了。
他赶紧又拿了颗手榴弹，旁边的战士见他张望着往前冲，赶紧过来拉他，这时日军碉堡里的机枪打过来，打中他几枪，虎将倒在地上还喊着：“兄弟，我给你报仇！”
目睹他们两人的壮烈牺牲，旁边官兵和红枪队员无不痛哭。
日军见川军攻势减弱，纷纷利用火炮和机枪掩护进行反攻。但是，和川军的进攻相似，里面的日军也无法通过中间开阔地带冲出铁丝网，即便是跑得最快、最顺利的，也在接近铁丝网之前被机枪和手榴弹击毙。
随后，据点里的日军组织了好几次反攻，均被消灭。与此同时，被日军炮火打死打伤的川军将士也不少。
直到中午，双方都不敢轻易从阵地里出来往前推进，又僵持住了。
下午两点多钟，卢济清获悉数百日军从邹县增援过来。赶紧派745团一营下到铁路附近拦截。但是，队伍刚靠近铁路，就遭到山上鬼子的炮轰，无法继续推进。
增援日军从北面和西面往里包围。陈仕俊赶紧令尹唯一组织力量抢占南面的制高点，确保一个出口。
于是，村里的川军和红枪队将士一边反击据点里面的日军反扑，一边在村南阵地的协助下阻击新来的日军夹攻。虽然川军处于劣势，好在里面日军的山炮又不敢随便发射，只是朝南边阵地方向乱轰。日军夹攻虽然猛烈，但并不顺利，双方进行短距离激战。虽然短兵相接有利于川军发挥优势，但鬼子的机枪火力更为猛烈。
一直战斗到半夜，陈仕俊见部队伤亡大，战士们高强度战斗了一整天，体力和弹药都难以为继，只得咬牙下令撤退，在店子里面的连长吴钦明和邓茂云随即在南边机枪阵地的掩护下组织突围。
750团回到郭山后，清点人数，生还者仅三百六十多人，四百多人壮烈牺牲。陈仕俊下令750团一边注意防御日军反攻，一边休息治疗。745团则侧移至峄山阵地做后援。
17日上午九点多钟，750团的大多数战士还在休整，有的伤员才刚刚包扎完开始休息，陈仕俊突然接到哨兵报告，对面来了大量日军增援部队，他赶紧上山头观察。
不久，侦察员和两位老乡一起回来报告说，日军新增步兵三百多人，又增加了几门山炮，另有骑兵和坦克若干，看样子要大举进攻了。陈仕俊赶紧与在后面阵地的卢清济旅长通电话，向他通报新情况，请他派兵增援。
下午三点多钟，日军开始进攻郭山阵地。先是集中所有大炮猛轰了整整一个多小时，守军退到山脊背后的反斜面下掩蔽。山上的野兔被打死，750团官兵却毫无伤亡。敌军炮火一停，将士们又赶紧翻过山脊修复工事。
日军分兵两路，向郭山阵地包围过来。日军正面用坦克打头阵，步兵跟进。激战到下午五点，750团失去前沿阵地。这时，卢济清率领754团姚超伦部全部赶过来，同日军展开野战，稳住了郭山阵地。
当天晚上，日军夜袭。先是用大炮和步兵正面进攻，陈聆营重机枪连进行狙击。日军朝机枪阵地打照明弹，照得战士们睁不开眼。这时，日军山炮击中射击，阵地里的两挺机枪被炮弹打坏，陈聆的脚也被弹片打伤。阵地烟尘弥漫，强烈的火药味。
当时，姚超伦和谭尚修两位团长，相距机枪阵地只有十多步。他们毫不退缩，指挥将士们用手榴弹和剩下的重机枪居高临下抵住日军进攻。
与此同时，日军用坦克和骑兵做前导，由郭山两侧抄袭我阵地后面的山麓和村落，竟然碰巧把375旅部包围。
陈仕俊赶紧率全团剩下的二百多人驰援，用手枪和马刀从腹背反击日军，救护旅部突围而出。
当晚的整个战斗，则一直持续到第二天天亮，川军伤亡很大，连陈仕俊都负了伤。陈仕俊随即被转送到徐州医院治疗，他的职位由原749团团长瞿联臣接任。749团由于在山西伤亡严重，在洪洞整编后只剩下一个空番号。
18日拂晓，卢济清为避免重大伤亡，下令转移阵地到界河以东。750团退出峄山，从香城转移到白水庄。一清点人数，全团将士和红枪队员又伤亡三百多人。姚超伦745团又伤亡一百余人，军官多人受伤。
19日，队伍又奉命移驻到后枣庄休整。其中，尹唯一所部第三营被安排在大王家院内。团部和1、2营在王家大院以东地区。所到之处，老百姓提着高粱面热汤送来解寒，战士和红枪队员们热泪迎面。
23日，卢济清旅长前往750团驻地视察，他宣布说，师部和军部都肯定了将士们的战场表现，认为郭山战斗失利的主要原因，虽然有作战经验方面的问题，但最主要的还是我们的装备与日军太悬殊，缺乏攻坚手段。
他还说，2月14日的《大公报》报道了记者范长江春节期间的战地采访，其中特别讲到了750团在1月份两次进攻两下店的事迹，舆论对我们评价很高。
他随后根据战斗减员情况整编了队伍。其中，750团缩编为两个营，剩余的战士都补充到姚超伦745团。
此后，373旅两个团便一边休整一边沿界河南岸构筑工事。构筑工事期间，敌机时有侦察，却没有再次大举进攻。
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