1937年10月，山西战局急剧恶化，阎锡山、黄绍竑所部山西军溃退千里，日军转攻娘子关。
噫吁兮，危乎高哉！
蜀道之难难于上青天。
蚕丛及鱼凫，开国何茫然。
尔来四万八千岁，不与秦塞通人烟。
西当太白有鸟道，可以横绝峨眉巅。
地崩山摧壮士死，然后天梯石栈方钩连。
上有六龙回日之高标，下有冲波逆折之回川。
黄鹤之飞尚不得，猿猱欲度愁攀援。
……
蜀道之难难于上青天，使人听此凋朱颜！
……
曾遨游天山山脉的唐代诗仙李白，越秦岭入川，沿途艰险无数，超乎想象，慨然咏叹，留下千古名篇《蜀道难》。但是，川军122师沿着川陕公路步行北上，一路上并不觉得蜀道难行，队伍在四川境内沿途受到隆重欢迎，各县镇村庄都设有茶水站。每到一个场镇，居民都夹道迎送，到了县城，更加热烈。部队一住下来，地方政府和民众就送来大米蔬菜、熟玉米棒子，甚至鸡鸭鱼肉相慰劳。沿途还不断有壮丁要求加入抗战队伍。因队伍编制限制，无法满足太多要求，有的壮丁就自愿加入挑夫、火夫队伍，随部队一起开赴前线。一路上，队伍和干粮不是越走越少，反而是越走越多。
官兵们对老百姓的热情十分感动，都说：“过去打内战，老百姓见到我们就跑，今天像见到亲人一样。打内战和打国仗就是不一样，为民众打鬼子，硬是光荣。”
可是，随着部队一路越走越高，路越来越难走，其中有些地方，特别是剑门关一带，由于道路险要，还出现了不得不由人抬车的情况。
更严重的是，官兵们越往前走，越感觉天气在急剧变凉。白天行军，不觉得，夜间歇息，已有凉意。先前大家喜欢抢着喝的山泉，现在也很少有人去喝了。有战士注意到，所到之处的老百姓，有的已经穿上了秋装。
除了气候变化之外，王铭章和赵渭宾更为山中消息闭塞，听不到什么战局变化情况而发愁。他们只有到了地方政府所在地，才能看到一些过了时的报纸。
赵渭宾见官兵们每夜宿营下来后无所事事，就给大家讲一些历史地理、风土人情，还让鲁江平、王建堂和部队里的其他知识分子，教官兵们学识字、学唱抗战歌曲。其中，官兵们最喜爱的是《前进战歌》：
前进战歌
向前走，莫退后，
生死已到最后关头，
同胞被杀、土地被占，
我们再也不能忍受。
向前走，莫退后，
中国领土一寸不能丢，
献出我们的血和肉，
去拼敌人的头。
1937年9月19日，中秋节，又是星期日，先头部队刚好抵达剑门关。夜幕降临不久，一轮皓月冉冉升起，把金黄的光辉洒向群峰。半山腰平坦地带的村子谷场上，点着一堆堆篝火，村民和官兵围着篝火吃月饼，吃烤羊，载歌载舞。好一幅秋高气爽的军旅壮景。
又往前行进了差不多两个星期，10月初，727团终于抵达秦岭脚下的陕西宁强县境内。当晚，官兵们仍生起篝火在山中宿营。
“团长，才过中秋节十来天，怎么就这么凉了啊？”5连一排排长王子云问前来营地巡视的团长张宣武。
“就是！我们刚出发的时候还汗流浃背的，自从开始爬山以后，一天比一天冷。白天爬的时候还好一点，到了晚上，冷得罩不住。”连长张进如说。
“山上当然要冷一些，再爬高一点，还能看到终年不化的积雪呢。”老家在山区的小胖子赵强说。
“你这也只说对了一半，还有一点，翻过秦岭，就是北方了，北方的气候，和我们四川盆地大不一样。古人说：‘胡天八月即飞雪’，再往北走，很快就要碰上下雪了。”张宣武笑道。
“下雪？我的妈呀！乖乖不得了！我们还穿的是单衣短裤呢，秋装和冬装都没有，再往前走，不就要冻僵了？”“烟灰儿”潘玉印伸伸舌头说。
“这是个问题，好在到西安就能换服装了。先前在川内，一则本来天气还不凉，二来在省内有刘总司令和省政府的统一安排，吃住行后勤一路都有保障，出川之后，弄不好就没先前那样方便了。好在翻过秦岭很快就能到宝鸡。到了宝鸡，我们就可以坐火车去西安换装备了。”张宣武说。
“如此说来，我们走在前面的比后面开拔的还好一点，能早点穿上秋衣。”王子云说。
“就是！也不晓得后来的人会不会冻出病来。”张进如说。
“这么多人，穿这么一点点在崇山峻岭中跋山涉水这么久，身体稍微有点不好、休息不好，就会水土不服，冻出病来。”张宣武说。
“张团长，我听王旅长说，火车神奇得很呢，是一些安在铁轮子上的铁洋房子，人坐在铁房子里头不用走路，不要劳动，坐着摆龙门阵、躺着睡大觉、抽大烟都可以，过两天，车子停下来，把铁房子的门一开，嘿，西安到了！比千里马又快又稳。这是不是真的啊？”张进如问。
“不劳动，还趟着抽大烟呢！连长，你莫乱吹牛，天底下哪有那么好的事哦？我们要是能像长官那样，都有马骑，就谢天谢地了。”坐在他旁边的潘玉印不相信。
“就是！有轿子更好！”赵强跟着说。
“胖娃儿，我看你娃爬山实在有点笨，恼火得很！你想找轿子，这还不好说，只要你愿意掏钱，我包管帮你找滑竿。”潘玉印抢着说。
“去去去，哪个跟你说哟。要是你出得起钱，我还可以帮你雇马，或者给你雇个鸡公车！”
“去你的！”赵强笑骂道，推了潘玉印一下。
“你就不能老实一小会儿，好好听张营长把火车牛皮吹完嗦？”潘玉印回敬道。
“哈哈哈哈！”张宣武开怀大笑。
“不骗你们，听王旅长说，先前邓司令给他讲的时候，他也不信。后来，他自己出差到西安去，亲自坐了一盘，嘿，真就那么神！不信，你问张团长。”张进如说。
“团长，张营长说的是不是真的哦？”赵强问到。
“火车当然比马强多了，它的肚皮里头可以一次装着几千人一起跑。”张宣武笑道。
“有这么大的马？那每天得喂它好多草啊？越说越神奇！”赵强问。
“胖娃儿，你就只晓得憨吃傻胀。”潘玉印笑他说。
“所以我才不像有些瘦烟灰那样怕冷啊。”赵强反驳说。
“哈哈哈！”张宣武没想到赵强会这样提问，更没料到赵强会这么回敬，见他俩拌嘴如此有趣，不禁大笑起来。他解释说：“胖娃儿，告诉你吧，火车只吃煤炭，不吃草。”
“吃煤炭？煤炭又不是月饼，有啥子吃头嘛？那还不如马吃草和烟灰儿抽烟呢。”赵强笑起来。
“去！烟灰儿抽烟，胖娃儿吃草！”潘玉印骂道。
“哈哈哈，你只晓得马，但是拿马给你作比喻不好，应该用汽车作比较。汽车，就是这次给我们运物资的大卡车，总晓得嘛？就是我们在过剑门关的时候抬过的那种。喏，那边那种。”张宣武说着指了指停在路边的一辆汽车。
“卡车，当然晓得。我还爬进去摸过方向盘呢。”潘玉印笑道。
“你们全营的人，都可以用一个火车一趟子全部运走。”张宣武说。
“有这么大的汽车？团长，你不是也在吹牛吧？”张进如也吃惊地问。
“火车可不是一个汽车，是把好多像五六个汽车那么长的车厢绑在一起，放在铁轨道上头跑。保路运动你们晓得吧？”
“晓得一点点，听说是为修铁路的事情闹事造反。”张进如说。
“对！是修川汉铁路，就是从成都、重庆直到武汉的铁路轨道。如果铁路修好了，只需用三四列大火车，就可以装上我们旅几千人在轨道上跑，从成都到重庆，只要一天一夜。从成都到宝鸡，也不用爬大半个月，只需要两天两夜。”
“铁路这么大能耐，我们四川怎么就不晓得修呢？要是修了，也省得我们步行着翻山越岭了。”赵强问。
“你以为修铁路那么容易啊，想修就修？告诉你吧，我听赵参谋长讲，国父孙中山在创建民国的时候写了一本书，名叫《建国方略》，里面就计划修成都到武汉和成都到宝鸡的铁路，直到现在，两个铁路都还没真正动工呢。修铁路可不容易哟，是件天大的工程。”
“还有，修这条川陕公路你们该晓得嘛？就是修德阳、绵阳到成都的那一段路，就修了好多年！从十多年前王师长最开始当川西北屯殖军师长到现在，都一直在指挥部队边打仗修路！断断续续十几年，才修成现在这个样子。有些地方，譬如我们前几天爬过的那一段山路，你们看到了，都还没完全修好，还得靠人来抬车。修铁路比修公路难多了，不单需要很多很多铁轨、上好木头，还要勘探地形，选择路线，还要找煤矿烧锅炉，这些，都要钱，很多很多的钱。本来，国父是想借洋款修铁路的，可是，他很快就去世了，以后就发生了大内战，一直打到现在。前几年刘主席刚统一四川的时候，也提出来修铁路的事，正打算开办，日本人又打进来了。”
“狗日的鬼子，害得我们爬这么远的山路。”赵强骂道。
“早点儿赶走鬼子，好修铁路，铁路修好路了，过舒服日子。”潘玉印跟着说。
“潘烟灰儿这句话说得好！”张宣武表扬道，“是啊，鬼子不赶走，铁路这样的城乡大建设、大工程就没法办理。眼前，抗战救国，是国家建设事业最当务之急的事情，我们的任务既艰巨又光荣。”
“团长，照你这样说，我们就是拼了命，也要把鬼子撵出去！”张进如认真地说。
“就是！我也愿意为抗战卖命！”潘玉印说。
“还有我！”赵强紧忙跟着说。
“好！张进如，你这个营斗志不错！”张宣武拍着潘玉印的肩膀，向坐在对面的张进如说。
这时，张宣武抬头看见满天的星斗，迎着月光看了看手表，时间已经十点了，赶紧说：“哎哟，时候不晚了，都早点睡吧。我听赵参谋长讲，清朝的大帅左宗棠，率大军西征去收复甘肃和新疆的时候，特别强调，打仗首先要战士们吃得饱，只有‘士饱马腾’，才能杀敌有劲。大汉朝时候抵抗匈奴入侵的飞将军李广说，打仗还要睡得好。吃得饱、睡得好，是打胜仗的两大法宝。你们把草席铺到一起，旁边再多生几堆火，好好睡觉吧。”
当晚，潘玉印和赵强各做了一个关于火车梦。潘玉印梦中的坐火车，是骑马的感觉，赵强则梦到自己躺在汽车上架的坐滑竿中，潘玉印骑在鸡公车上。
两人醒来一说梦，大家都捧腹大笑。李、赵两个也天真地笑了，笑得是那么憨态可掬。
就在川军部队在崇山峻岭中长途的时候，抗战前线的形势急剧变化。
9月13日，板垣征四郎所部日本第五师团，协同日本关东军一部，从内蒙古、河北方向进攻山西东北角和正北面。中国第二战区总司令阎锡山和南京当局，都对日军的快速进攻准备不足，山西军队不堪日军飞机大炮轰炸，节节败退，其中李服膺军孤军奋战，苦守多日，被迫放弃天镇和阳高。当月18日，日军攻陷重要煤炭基地大同，阎锡山才做出日军将大举进攻山西的判断，向军委会紧急求援。
蒋介石见形势危急，不得不答应共产党方面在南京国防会议时提出的独立指挥所属部队到前方敌后抗战的要求，并迫不及待地让刚刚开始按议定方案进行改编的新编国民革命军第十八集团军——也就是八路军，开赴山西增援。八路军总司令朱德随即派115师师长林彪、副师长聂荣臻率部驰援晋东北平型关方面。
与此同时，蒋介石派出军事委员会作战部部长、湖北省主席黄绍竑，前往山西帮助阎锡山协调指挥军队。9月20日，黄绍竑抵达太原时，八路军先头部队已赶到山西，他在山西饭店碰到不少八路军高级将领。
黄绍竑随后又赶到晋北雁门关岭口，找到正在前线督防的阎锡山。阎锡山对他讲，日军的战略意图，是猛攻山西，然后沿铁路干线南下，渡过黄河，从潼关对郑州、西安和四川进行战略包围。眼下，日军正在沿平汉线南下，沿线守军卫立煌、孙连仲部正在节节抵抗、节节后退。如果日军仅仅从大同方向进攻山西，还能够抵抗。一旦保定、石家庄失守，日军迅速南下，从晋东北的平型关或者太原东面的娘子关展开攻势，就麻烦了。他要黄绍竑请蒋介石急调装备精锐的中央军前往增援。
黄同意阎的看法，答应赶回南京去向蒋报告，随即取道石家庄返回太原。在石家庄，他碰到负责平汉线作战的战区司令长官刘峙和徐永昌、林蔚等中央军高级将领和参谋官，得知中央军卫立煌部和西北军孙连仲部正在沿平汉路西侧败退，日军已进攻到保定附近，石家庄已在部署下一轮防线了。
正当黄绍竑为平汉线节节溃败、山西越来越危险感到忧心忡忡的时候，突然得到一个大好消息：9月25日，刚刚奔赴战场的八路军，在平型关首战告捷！
转眼之间，整个石家庄市沉浸在欢庆之中，军民街谈巷议，说刚刚开抵前线的八路军115师，在山西平型关伏击歼灭日军王牌部队坂垣师团的一个庞大运输部队，一举消灭上千个护送军火的鬼子兵，破坏了几十辆汽车，缴获了大量武器弹药和军装，还有很多高头大马。东西多得八路军自己都扛不动，还有不少周围的老乡去帮忙，抢在鬼子援军到达前把战利品运走。
也有人讲，听说八路军还缴获了日本鬼子偷偷绘制的中国地图。这些地图，比中国人自己画的还要细致，哪个地方有村庄，哪个地方可以通汽车，哪个地方可以降落飞机，哪个地方有条小路，哪个地方有条小河，甚至连一些水井，都标得清清楚楚。真不知道小鬼子存了多大的心要吞并中国，派了多少间谍到我国来偷偷测绘摸底。
张宣武所部先头部队，对前线局势一无所知，他们在崇山峻岭中又跋涉了十来天，于9月下旬到达宝鸡境内。按计划，川军将从这里乘火车北上，去西安换发装备。
张宣武派人跟宝鸡车站联系去西安的军列，站上说军运任务繁重，川军得在这里等一个星期。张宣武想着早点到西安给官兵们换装备，闻讯很着急，亲自前往交涉，还是必须等待，他只好下令部队就地休息，一边候车，一边等候大部队。
部队驻扎在车站附近，官兵们首先就是三五成群围着火车看稀奇。有人算了一下，按一趟车二十个车厢算，如果每个人都躺在里面，每一节车厢大约能装二三十个人，一次可以运差不多五百人左右，差不多一个营；如果都坐在里面，每节车厢大概可以装五十个人，一列车就能装一千多人，两个多营；如果多挂几节车厢，坐得满满的，一次最多可以挤整整一个团。
官兵们初来乍到宝鸡，开头两天觉得新奇，时间不知不觉中过去。时间一长，新鲜感就没了，就纷纷感到秦岭以北秋天的寒气、萧疏和无所事事，有的挤坐一堆赌博，有的坐在一堆抽烟摆龙门阵，有的因为怕冷挤在一起睡大觉，自称是冬眠。大家都唯愿早点乘车前往西安换发装备。
当王铭章率领122师师部抵达宝鸡时，已是10月初的中秋前后了。他一到宝鸡城，看到先头部队无所事事、军纪散漫，很是生气，当即叫通讯员去把王志远和张宣武找来。
通讯员刚走，赵渭宾赶过来告诉王铭章： “师长，好消息！中央社转发八路军通电，八路军在山西平型关成功伏击日寇，打了个大胜仗。”
“哦？”王铭章为之一振，赶紧看报纸，随即说：“这个伏击歼灭战打得很漂亮！八路军打仗确实很有一套。”
“就是！这一仗说明，日军并非不可战胜。即便是机械化装备的优势日军，只要我们训练有素、用兵得当，利用有利地形主动出击，以弱胜强还是能做到的。”赵渭宾跟着说。
“是的！你这个看法，对我部今后对敌作战也很重要。”王铭章赞同说。
“你看我们是否有必要利用剩下的几天等车时间整训一下部队？”赵渭宾建议道。
“好！我同意！在山上长途跋涉半个多月，人都拖散了，应该趁机休整一下。你看张宣武的团，整天无所事事，这样下去怎么得了？”王铭章说道。
“叫鲁文书和王建堂他们先用快报把平型关的消息印发全师，接着以此布置休整，你觉得怎么样？”赵渭宾建议说。
“好！你在快报上加点评论，把我们刚才说的这些强调一下。”王铭章当即同意。
“嗯！”赵渭宾说着就往临时办公室去了。
赵渭宾和鲁江平、王建堂等一班师部会写字作文的人员，只用了半天时间就编印好了快报，战士们看到后议论纷纷，一面被八路军的胜利振奋，一面对自己的自由散漫问心有愧。
王铭章随即把全师连以上干部召集起来训话，部署休整任务。他首先发动官兵对出川以来的军纪军风进行认真检查，处罚了违纪官兵，公布实施了和赵渭宾、鲁江平一起制定的六大纪律：
1、英勇杀敌，不当逃兵
2、公买公卖，借物要还
3、不拿民众东西，损物要赔偿
4、不拉民夫，不调戏妇女
5、整洁驻地，不乱拉屎尿
6、路遇友军要礼让
很快，122师营地周围出现了庆祝平型关大捷的标语：
“热烈祝贺我国军队战胜日军机械化部队，赢得平型关大捷！”
“日军不可战胜的神话破灭了！”
“团结抗战，胜利在望！”
……
跟着，宝鸡街上也出现了民众庆祝游行活动。
王铭章师部抵达宝鸡的第四天，陈离率45军先头部队127师抵达。友军会师，又见到大捷标语，很是振奋。
就在122师、127师聚集宝鸡等车的时候，山西方面的战事急剧恶化。
日军见晋北和平型关方向的进攻不利，加大兵力投入，增加进攻路线。华北日军以寺内寿为统帅，由七个师团增加到十二个，约三十万人，向河北、山西同时进攻。进攻山西的日军，由晋北大同沿同蒲铁路南下。阎锡山把主要兵力集中在忻口战场。
黄绍竑见阎锡山在亲自部署忻口战役，自己插不上手，就提出前往娘子关方面了解情况。阎锡山对负责石家庄方向铁路正面战场的国民党第一战区副司令长官兼第二集团军司令刘峙所部中央军主力部队寄予厚望。同时，他知道，在娘子关以北至龙泉关一线，已调陕军冯钦哉第27路军两个师和赵寿山一个师，其中赵寿山部是杨虎城直属师，很有战斗力。又调中央第3军曾万钟守娘子关以南九龙关、马岭关一线。虽然兵力不少，但各部互不统属，阎锡山对娘子关方面的防守并不担心，当即赞同黄绍竑前往视察。
黄绍竑刚离开，忻口战役就激烈爆发了，阎锡山指挥部队拼死抵抗，双方伤亡巨大，双方处于僵持状态。不料10月中旬，陕西东面的石家庄战场被日军迅速攻陷，刘峙所部主力部队，未经激烈战斗便沿着铁路线避退过娘子关，到邯郸以南的安阳去了。刘峙所部中央军，在十余天内溃退千里，成为在中日两军中声名狼藉的“逃跑将军”。
日军没有往南追击刘峙，而是转向晋东娘子关进攻，企图突破关口，沿着正太铁路山西段，从东路包抄太原后路。
当时，黄绍竑对刘峙部队的大逃跑毫不知晓，他带着从南京带来的高级参谋陶钧、裘时杰、徐佛观等到了娘子关外井陉车站，由车站电话叫石家庄，叫不通；叫获鹿站，也不通，就登上车站南方的高地展望。只见车站附近到处都是正待上车转进忻口方面的孙连仲部队官兵和由石家庄、获鹿拥来避难的群众，局面混乱不堪。
这时，一群老乡把一个人扭送到他面前来，说这人形迹可疑，说话不是本地口音，装束也不像本地人，而是初学说的东北话，像是敌人便衣侦探。
黄绍竑叫徐佛观用日语审讯，果然是一个日本人化装的侦探，便将其就地枪决。
当晚，黄绍竑把他看到的娘子关情况电话告诉阎锡山。认为娘子关方面情况相当危险，第一是正面布置得太宽，北起龙泉关，南至马岭关，从地图上看直线距离就有一百五十余公里，只有五个师，其中陕西军三个师，第三军两个师，都是一线配备，没有重点，也没有机动部队，毫无纵深防御配置。敌人如突破一点，全线都要动摇。并且，更重要的是，整个漫长战线尚未指定统一指挥的人。
黄绍竑估计，石家庄方面的中央军南撤后，敌人必以少数兵力压迫南撤的我军，以主力向娘子关进攻，策应忻口的会战。我军在平汉线上屡次溃退，即使是少数敌人也很难对它进行反攻，难以牵制敌人主力向娘子关进攻，于是向阎锡山建议，把正在奉命向忻口方向调动的孙连仲部调回娘子关方面，作为预备队伍。阎锡山同意他的这意见，调孙部回娘子关作为机动部队。
黄绍竑还建议，由孙连仲负责东线战场的统一指挥。阎认为，冯钦哉、曾万钟两个都是老军务、老资格，孙连仲虽然资格也很老，但对冯、曾两人平时没有很多交道，指挥一定有困难，就请黄绍竑担任娘子关方面的总指挥。黄绍竑虽知有诸多困难，仍答应了下来。
黄绍竑当晚回到娘子关，找赵寿山师长了解情况。赵说正面尚未有敌情，他这个师加上补充团共有五个团，单守娘子关正面问题不大，可虑的是左右两翼。他目前与左翼冯钦哉指挥的27路军尚未取得联络，连右翼友军哪个部队都还不知道。
黄绍竑赶紧告诉他，右翼是中央第三军曾万钟部，已经把孙连仲部调了回来作总预备队。赵寿山大为放心。随即向黄绍竑报告自己方面的布防情形：以主力扼守关口外的制高点雪花山，其余则布置在铁路两侧高地。雪花山守得住，也就是娘子关守住了。万一雪花山守不住，关正面仍可扼守。
黄绍竑闻此，也稍微放心了。但是，他接着要无线电台向冯钦哉联络，但一直到娘子关失败，都未联络上。
10月21日上午，娘子关正面发现敌情。日军川岸兵团（由第20师团和一些特种部队组成）由井陉方面进攻娘子关，赵寿山师首当其冲。
赵部官兵作战勇敢，日军试探性冲锋几次，难以撼动，就以一部分兵力继续攻击娘子关正面，偷偷以主力转向娘子关右侧循微水、南漳城，进攻旧关。
旧关，也叫故关，是赵寿山师与第三军防线的接合点，在战线上是薄弱环节。两军都没有料到日军会这么快进攻旧关，并且动用精锐部队，挨了一个措手不及，日军先头部队一举即占领旧关。曾万钟赶紧增加兵力反攻，以图恢复，迟迟未能克复。
旧关距黄绍竑的指挥部只有三四十里，黄闻讯后赶紧致手令给曾万钟，要他鼓励官兵不惜牺牲、奋勇杀敌、坚决恢复旧关。曾万钟亲到前方指挥，屡次反攻，日军兵力虽不大，却扼险死守，终未能把它夺回来，成了暂时相持局面。
不久，日军得到后续部队增援，再行攻击，第三军防线被冲破缺口。敌人以一部向南压迫第三军，以主力向北，企图占领下盘石车站，截断娘子关后路。
第二天早晨，日军迫近黄绍竑指挥所所在地的后山。当时，黄绍竑手里除了两百多名卫士之外，没有掌握什么部队。正在焦急之际，获悉孙连仲部第31师侯镜如旅正在附近车站候车运太原，他们尚未接到孙部东调命令。
黄绍竑赶紧找到侯镜如，要他增加上去阻止日军。侯虽没奉到直属长官命令，对越级指挥的命令却接受了，率部顶住了日军。
黄绍竑大大松了一口气，转而命令娘子关正面的赵寿山师向井陉出击，阻止敌人后续部队向旧关前进，扩大缺口。赵师奉命出击，部队损失很大，并反而把关外要点雪花山丢了，只得决心死守娘子关和正面铁路线上的要隘。日军随即将攻势转移到旧关方面，扩大缺口，侯旅伤亡很大，不久被冲破。黄绍竑指挥部又陷入危险处境。
这时，陕军原杨虎城教导团李振西团长率约两千余人青年学生兵赶来增援。这个团是杨虎城当时计划用作扩充军队下级军官用的。西安事变前，有些共产党员曾在这个团当教官，所以该团士气昂扬，很有战斗力。接到黄绍竑命令后，李振西率部迎敌，再次把日军顶住。
当天白天，孙连仲所部主力部队27师和其他部队乘车回运东线，沿途遭到敌机轰炸，伤亡不少，午后才到下盘石车站，当即增援李振西团。这时，李振西团已经由上午8、9点战斗至下午4点，伤亡很大，收容下来仅剩五六百人，李振西本人也负了伤。
黄绍竑见孙连仲部再度把战线稳定下来，就重新调整战线。娘子关正面，日军已转到旧关方面，顾虑不大，赵寿山师缩小防线，沿铁路扼守。旧关方面的防务，是日军进攻重点，由孙连仲部担任，他希望孙部能夺回旧关。原布置于旧关之右九龙关、昔阳方面的曾万钟第三军，自旧关战后也像冯钦哉部那样失去了联络。
孙连仲先利用优势兵力，很快就将日军压迫回旧关附近。但被追赶到山沟里或村庄里的日军不肯投降。黄绍竑出重赏，活捉一个俘虏赏大洋二百元，也只得到两个俘虏。
孙连仲告诉他，俘虏日本兵本不容易，即使俘虏到了，稍不注意，他们就会自杀，这是武士道教育的结果。
正说着，一个被打散了的日本兵被追赶到指挥所附近来，警卫赶紧前往包围。这个鬼子拒不投降，一面乱跑一面放枪，打伤了几个围堵的警卫，黄绍竑只好下令将他击毙。
日军退到旧关后，黄绍竑悬赏五万元要孙连仲派一营人夺取一日军要点，孙指定第27师某营承担任务，当他宣布悬赏时，营长慷慨地说：“赏什么哦！军人以卫国为天职，即令牺牲了，只希望抗战胜利后能在哪儿立一块碑来纪念我们这群为国牺牲的人就满足了。”
该营长和大部分官兵都牺牲了，剩下的不到百人，仍未能夺回来旧关据点。
黄绍竑见娘子关方面陷入相持状况，估计仍难持久，就回太原同阎锡山商量下一步办法，打算从忻口方面抽调一些部队增加娘子关方面。在离开前线的时候，黄把指挥所撤至阳泉。
黄绍竑重返太原找阎锡山时，忻口会战已在激烈进行，守军伤亡惨重，阎锡山已向蒋介石要援军，蒋接到请求驰援电话后，答应把22集团军调往山西，增援忻口战场。
阎锡山万万没有料到日军会从娘子关方面夹攻太原，并且迅速突破了旧关，当黄绍竑赶到太原向他报告自己刚刚经历的东线危急情形时，阎锡山简直不敢相信自己的耳朵。
黄绍竑刚刚提出从忻口调援军，阎锡山立马反对说：“我这里还需要援军呢，哪能抽走人马！这样吧，你和我都分别向蒋委员长请示增援。”
蒋介石得到请愿急电，十分焦急，突然接到蒋鼎文来电，说川军先头部队已抵达宝鸡，派人到西安联系换发装备，怎么解决？
蒋介石说：“前线十万火急，还换什么装备，来不及了。他们有多少部队？
“41军已经到齐，45军先头部队也有一个师全部抵达宝鸡，都在待命。”
“好！太好了！你叫他们迅速开赴潼关，驰援山西，归第二战区阎锡山指挥。”
“那装备问题呢？我怎么跟他们讲啊？”
“这个嘛？嗯……好办。这样，你就告诉他们，由第二战区阎长官负责解决好啦，我发个电令给你。”
蒋介石随即叫白崇禧起草两份电报：一是给西安行营的，令川军迅速驰援山西，受第二战区节制，但其中并没有提及装备的事情；一是给八路军总司令朱德，催促正在编成中的八路军120师、129师驰援娘子关。
“报告主席，中央军事委员会电报。”
“哦！说什么？”正在为东路川军被蒋介石越级直接调往上海焦虑的刘湘，一边问一边去接电报。邓汉祥也赶紧凑过来看。
“川军北路纵队和东路纵队在洛阳、许昌会合，单独作为第七战区、归刘主席统一指挥。”通讯官说。
“太好了！这就对了！我们的部队就是要集中使用，才能保证战斗力。”邓汉祥高兴地说。
“嗯！就是！这个决定还差不多！汉祥，你马上把这个电令转发给邓锡侯和唐式遵，以及前线和留川各军。”刘湘也很高兴。
第二天上午，邓锡侯刚刚接到刘湘转发南京关于成立第七战区电令后不久，机要处又送来西安行营直接发给他的密电。看罢蒋介石的电令，邓锡侯感到说不出的心慌，叫机要秘书赶紧去通知孙震一起去省政府找刘湘请示。秘书应声出门，他自己随即给刘湘打通电话。
“这下麻烦大了，南京方面昨天刚刚确定的川军集中负责第七战区的计划，刚下达就全乱套了。”邓汉祥惊呼道。
“就是！简直是朝令夕改、自食其言，戏弄我们！”刘湘气愤地说。
“要把我们22集团军直接从宝鸡拉到潼关，原定在西安换发装备的事情怎么办啊？”邓锡侯着急地问。
“就是！”孙震跟了一句。
“是啊，日军从石家庄方向南下，迅速突破娘子关，让老蒋和阎锡山挨了一个措手不及，他们又转过来打我们一个措手不及。”刘湘说。
“这样子，你们看怎么样？晋康和孙军长赶紧派人坐飞机去西安。让他们先当面向西安行营主任蒋鼎文交涉装备事宜，同时把情况进一步了解清楚，我们在这边商量一下办法之后，你们两个再跟着赶过去。”邓汉祥说。
“好！好！马上行动，越快越好！”刘湘迫不及待地说。
“那就让集团军章雨初参谋长和高级参谋胡临聪两个去找蒋鼎文。你觉得怎么样？”邓锡侯对孙震说。
“是不是让41军参谋处长周静吾也一起去？”孙震说。
“好，41军是先头部队，有个代表更好！立马通知他们。”刘湘随即说，“汉祥，你叫人赶快跟凤凰山机场联系一下，赶紧准备专机送他们过去。”
17日中午，章雨初、胡临聪一行抵达西安后，立即赶往西安行营会见蒋鼎文。
蒋鼎文告诉他们，大同和石家庄沦陷后，忻口战场和娘子关战场同时告急，第二战区向军委会请求紧急增援。让川军驰援过去，只是转达蒋委员长的命令，具体情况他也不太清楚。至于在西安更换装备一事，南京方面先前从来没有交代过，并且，西安行营这边本身根本就没有武器弹药和冬装可以提供，只能到第二战区后，找战区司令阎锡山就地解决。
川军一行人纷纷觉得很不对劲，争论了一阵后，见蒋鼎文这里实在没办法，只好改变话题，简单问了一下山西方面的情况后，将就西安行营找了一个机要电话，向邓锡侯和孙震汇报情况。
邓锡侯和孙震闻讯，非常着急，决定马上亲自赶过来，叫参谋们先呆在西安饭店，一边等他和孙震前往，一边就地了解前线情况。
他随即给陈离挂电话，叫他立马和122师的代表一起前往西安参与交涉。
王铭章和赵渭宾刚商量好整训方案，正要布置实施，突然接到陈离的电话。刚刚和本师线头部队一起抵达的宝鸡127师师长陈离，在电话另一端非常着急地告诉王铭章：
“之钟，麻烦了！刚才邓司令来电话，他昨天接到西安行营密电，要求41、45两军立即驰援第二战区。邓司令赶紧和刘总司令商量，当天派高参章雨等初飞赴西安跟蒋鼎文联系换发装备的事情。他们几人今天人到西安见到蒋鼎文，蒋说没有装备提供，推给第二战区解决。邓司令和孙军长要亲自飞西安交涉，叫我们两个师也立马派代表前往西安参与交涉，我打算亲自去一趟，你看你们师谁去？得马上动身。”
“哎呀！怎么会这样？不是刚刚说好在西安换装备，然后到洛阳和第二纵队集中，统一归刘总司令指挥吗？”
“是呀！全乱套了！”陈离大声说。
“我正打算整训部队呢。交涉的事，就让象贤和你一起去吧。”
“好！那你马上通知他，叫他不用到我这边来了，直接到火车站碰头，赶去西安方向的最近一趟火车过去。”
“好！”
陈离和赵渭宾抵达西安后，立即赶往西安饭店和章雨初一行碰头。大家商议认为，一边等邓司令来了再一起去找蒋鼎文交涉，一边就地分头了解山西方面情况。
陈离和赵渭宾跟章雨初一起，通过张晓峰的渠道去八路军驻西安办事处找李一氓，打算通过八路军渠道了解山西战局。
三人到八路军办事处时，李一氓没在，林伯渠接待了他们。林对山西方面的情况不是很清楚，但他还是很热情地向赵渭宾等介绍了他所了解到的情况，临别时还写了两封信，介绍陈离和赵渭宾到太原后去山西饭店八路军办事处去找周恩来和彭雪枫。
赵渭宾说，他很想了解平型关大捷的详细情况，向八路军学习抗日游击战术，但这次时间来不及了，希望日后能有机会。
林伯渠当即表示，将转达赵渭宾的要求，欢迎川军和八路军互相学习。
就在陈离和赵渭宾一行在西安奔走交涉、了解战局之际，王铭章接到宝鸡当地军政部门的通知，说转运川军去西安的列车已经安排妥当，122师分两批走，今晚一个旅，明天一个旅。
见官兵们早已在宝鸡呆得不厌烦的王铭章，当即决定王志远率364旅先行启程。
全师官兵们都为364旅到西安后即可换上冬装和新武器而高兴。366旅官兵在为364旅的战友送行时开玩笑说：你们换了新式装备，莫忘了给我们留几个鬼子过过枪瘾。
364旅官兵一进入车站，立即发现情况不对，整整一个旅，竟然只有一列加长的罐头车。官兵们简直是被连推带拉塞进了车厢。车厢里的人很多甚至不能席地坐下，只能少部分能坐着，大部分人都只能站着，更说不上是在铁房子里睡大觉。
刚开始，大家还自我解嘲，说这不是“坐火车”，而是“站火车”。一路上，全旅官兵在里面拥挤着或站或蹲，动弹不得。好在天气寒冷，挤在一起稍微缓解单衣之苦。火车开了一两个小时后，大家逐渐开始感受到长时间“站火车”的滋味，腰酸背痛、腿脚麻木、咽喉干渴，苦不堪言。
第二天，在41军124师和45军先头部队的欢送下，王铭章率师部和366旅分乘两列火车一起出发，车上的拥挤、憋闷情况，比364旅那趟车稍好一些。
刘湘等在成都的川军领袖，得到从西安传回来的装备交涉情况后更加着急。他们从这两天与南京方面及东路川军各部联系的情况知道，东路纵队也已经被南京军委会直接越级指挥，调往上海和南京方向去了，并且调得零零散散、乱七八糟的。原定所有川军先到洛阳、许昌集中的计划完全被破坏了。
大家议定，邓、孙两人赶紧飞赴西安，尽可能向蒋鼎文争取到一点装备，如果实在不行，立即赶到太原去，找阎锡山要装备，千万不能拿弟兄们的性命当儿戏，让部队拿着土枪土炮、背着大刀就稀里糊涂地上战场了。
刘湘打算立即亲赴南京，当面向蒋介石争取恢复原定计划，让川军得到统一指挥，并按承诺更换装备。大家都劝他不要急着亲自到南京去，这样太危险，可能去了就回不来。
刘湘说，别的人去能解决问题吗，我亲自去到底能不能解决问题还不得而知。如果十几万川军主力全部被肢解消耗掉了，我这个总司令还有什么意思呢？大不了也就一死，为抗战救国死在前线，总比在后方苟活着要强。如果能集中川军将士独当一面，好好打几仗，为抗日多做些实实在在的贡献，死了也值得。
邓锡侯劝他还是不要急着走，等他们先到西安和太原去多了解一些情况再说，这样也可以多抽些时间把家里的事安排妥当，刘湘才接受了。
10月20日，邓锡侯、孙震匆匆交代了一下总部的工作，带了一点行装，带着几个随行人员乘专机飞赴西安。
一行人到西安后，住进胡临聪他们在西安饭店预定好的房间。听他们汇报完与蒋鼎文见面的详细情况后，邓、孙跟着就带了一群人前往西安行营交涉。
蒋鼎文还是先前的说法，一再强调自己既不知道川军要在西安换装备的事情，也没有装备可以换给川军。他说，实际上，反正都是打日军，如果他们有多的装备，是不会舍不得送给川军一些的。他还暗示两人，自从西安事变之后，中央对西北军和东北军整编，不仅军队数量裁减了，部队的物资也很缺乏。
看到实在无法指望在西安得到装备补充，邓、孙回到饭店后，先把情况向刘湘汇报了，接着就按邓汉祥的主意，和刘湘分别跟南京方面交涉。
负责全国军队后勤保障的何应钦表示，川军转入第二战区后，装备问题转向太原方面洽领，军委会负责给阎锡山打招呼。
也就在邓锡侯、孙震飞往西安交涉装备事宜的同时，122师先头部队抵达西安车站。火车进站后，除了王志远所在的那个车厢门之外，别的车厢门都没打开。
列车长请旅长王志远下车，说西安行营的人有公干找他。王志远一下车厢，见到两个戴西安行营袖套的军官，其中一个拿一张纸给他，说是西安行营蒋鼎文主任手令，令川军先头部队不在西安下车停留，原车直接开往潼关，驰援山西。
王志远一下子给蒙住了，当即说：“那怎么行啊，说好在西安换装备的。”
“最高统帅部已经下令由第二战区负责换发你们的装备。你们这趟车得立即开走，不能在此逗留。”那人接着说。
“逗留？什么逗留？你怎么这样说话呢？”王志远疑惑地问。
“这是命令！我也没办法，你必须执行！”那人口气严厉地说。
说话间，火车又重新启动了。车上的官兵高声喊道：“旅长，火车要开了！”
王志远看看形势不对，只好赶紧上车去，火车轰隆轰隆往潼关方向开去。
赵渭宾和陈离闻讯赶到车站时，在车站门口被拦住了，西安行营的人出来后，他们才被放进去。当他们跑到站内时，364旅所乘军列已经开走了，两人一片茫然。
第二天，王铭章所部一抵达西安车站，就见到赵渭宾和陈离焦急等候在月台上。火车还没停稳，赵渭宾看到李绍坤从一节车厢中探出头来张望，赶紧跑过去攀上那节车厢。
赵渭宾一上车就对王铭章和童澄说：“出麻烦了！王志远364旅一到这里，车都没下，就被西安行营的人下令原车开赴潼关，从风陵渡过黄河，向山西前线开拔。”
“啊？”两人同时惊呼道。
“还没换装备呢！”王铭章说。
“就是啊！什么也没给！还把我们拦在车站外不让见面！”赵渭宾气愤地说。
“委员长不是让我们川军分东、北两路出发，我们北路先在西安换装备，然后开到许昌会合吗？怎么一下子全变了？现在北方已经开始霜冻了，我们的官兵都还单衣短裤呢。再往北走，还没打仗，人都冻坏了！”童澄说。
“是啊，陈离带我找到章雨初他们。章雨初说西安行营竟然没有给我们准备更换装备。我们赶紧一起又去找蒋鼎文。我们向蒋说，部队已到，官兵们冻得受不了，要求马上换发装备。蒋鼎文拿出一封电报，说是蒋委员长的电令，上面说‘据报，晋北忻口战况甚急。22集团军41军已抵西安之先头部队，不应待全军集结和换发装备，即向山西开拔，受第二战区阎司令长官指挥。蒋中正。’章雨初把电报交给蒋鼎文，还要申诉川军的实际情况，蒋鼎文挥手说：‘我昨天已经告诉你们了，西安行营没有装备可以提供，你们的装备，只能找第二战区解决战区，不能在西安停留。限令41军各部原车开赴潼关，迅速渡河入晋。有啥问题找阎锡山解决。’说完就叫送客。”
王铭章叹息道：“唉，刘甫澄最担心的事情出现了。他担心南京方面把川军分割使用，借日寇之手消灭非嫡系部队，所以一再要求两个纵队在许昌集结，由他统一指挥。现在他的想法落空了。南京政府甚至连装备也不兑现，这个仗怎么打啊！”
赵渭宾接着说：“我已经打听到，整个作战系统都已经改变了。刘甫澄改任第七战区长官，我们这个第二纵队也取消了，改为22集团军，邓锡侯任集团军总司令，孙震任副总司令。集团军列入第二战区序列，受阎锡山长官指挥。”
“原来的计划全打乱了？”童澄惊讶地问。
“是啊！”赵渭宾气愤地答道。
“谁是带队长官？”正说话间，突然车门前一个声音大声喊道。
三人一看，是一个佩戴着西安行营徽记的军官在喊。
“昨天也是他。”赵渭宾告诉王铭章。
“嗯？”王铭章大声应道，“我就是！你是谁？有啥事？”
来人见王铭章是一个中将，表情又很威严，说话比昨天对王志远软了一些：“将军阁下，我是西安行营的，这是我们蒋主任的手令。”
王铭章接过手令一看，上面写着：“蒋委员长电令，晋北忻口战事危急，41军先头部队立即原车开赴潼关，经风陵渡驰援山西。”
“晓得了。看在前线紧急的份上，我们不在西安下车。回去转告你们蒋主任，我们是主动从川内跑到前方去抗战的，西安行营不但不给我们兑现装备，还不准我们下车休息一下，太不够意思了，以后不要再对川军欺人太甚了！”他气愤地说。
“对不起，将军，前线情况十分危急，我也只是奉命送信。”
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