津浦路东、西两侧新四军、游击队大反攻，如滚滚浪潮，势不可挡。由小的战斗打到大的战斗；由伏击战、运动战打到攻击战；由攻打小集镇打到县城，打到大城市。
盱眙县城，是罗炳辉领导打下的第一座县城。
2月初，是农历新春佳节，罗炳辉利用春节日军防备不严的时机，决定攻打盱眙县城，将任务交给路东军分区盱（眙）嘉（山）支队。
罗炳辉对盱嘉支队司令员兼政委朱云谦说：“盱眙城是华中地区的东大门，是通向连云港的咽喉。日军从运河、淮河的水上战略运输线被我们打破后，必定要从陆路撒兵，我们拿下盱眙城，就把日军陆上的一条运输线也切断了，叫日军死无退路。”
罗炳辉说：“攻打日军占领的县城，这在淮南还是第一次。据侦察得来的消息，盱眙城里驻有日军一个中队，伪军两个中队。让你们支队攻打，论兵力，敌我相当；论武器装备，敌强我弱；论地形，攻城是打攻坚战，也不是我们强项。要打得好，就要动脑筋，出其不意，攻其不备。古代和近代的战争史上，以少胜多，以弱胜强的战例不少，其中‘胜’字都与‘巧’字相关。”
听了罗炳辉的指点，朱云谦思想被鼓动起来。朱云谦自抗战分配到新四军二师工作以来，大多在师机关工作，听过罗炳辉的不少教诲，成长进步很快，但直接带兵独立指挥作战很少，这次师长将这个攻坚的任务交给他，知道是对他的考验，他当即向罗炳辉表示：
“一定打好这一仗，攻下盱眙城！”
朱云谦回支队后，派出侦察员详细摸清了盱眙城内日伪军分住的位置。伪县政府和伪警察局在城东，周围住有伪军一个中队，另一个伪军中队，担任四门岗哨。
日军的一个中队住在城南的一座小山顶上，山顶上筑有据点，居高临下，火力可以控制全城。根据敌人的这个兵力布局，朱云谦想，一不能强攻，二不能白昼攻，强攻和白昼攻，兵力都会暴露在日军的火力网下，要付出重大伤亡。因此，他决定夜攻，攻城部队也不在多，而在精，出奇制胜，打击敌人。决心定下后，朱云谦心里暗暗发笑：这与师长讲的“巧”字吻合了。
接着，朱云谦作战斗动员，他只挑选了三个连队。这三个连队，老战士多，作战勇猛，善于攻坚，善于夜战。而且，对盱眙城地形，大家都很熟，街道、巷道，黑夜都能摸得清。
凌晨1时，攻城部队悄悄齐集北门，摸掉伪军岗哨，进入城内，三个连的战斗分配是：二连包围城东伪县政府、警察局和守卫的伪军中队；三连包围城南日军；一连解决在四门担任警备的伪军。二、三连入城后，迅速构成向日、伪军的包围。一连则在城里四处散开，在向四门警卫的伪军发起军事攻击的同时，还发起强大的政治攻势。一时间，城内到处枪声大作，“新四军攻进城了！新四军攻进城了！”的呼喊声，响彻大街小巷。伪县政府、伪警察局一攻就破，伪军也自行瓦解，一个个缴枪投降。朱云谦规定，作战各部队，一律不准燃火光，盘踞在据点里的日军，不知虚实，未敢出击，只是蹲在据点里边鸣枪放炮壮胆。
在解决伪军后，朱云谦调来一连，协助三连，趁天还没亮，向日军据点发起攻击，全歼了日军的一个中队。
这一仗按罗炳辉的“巧”战的思想打得干净、利落。由于把握了这个“巧”字，使城池坚固的敌人也无法凭借他的坚固，兵员众多的敌人也无法凭借他的人多势众，武器精良的敌人也无法凭借他的精良。
盱眙县城光复后，新四军二师接连克天长、六合、来安三座县城，使皖东城乡连成一片。这时，罗炳辉又遵照中共中央关于“扩大解放区，缩小沦陷区”的指示精神，率二师主力由津浦路东向津浦路西进击。以往，大部队过津浦路，是非常费力的，可这次却意外地顺利。原来津浦路南段工委书记兼便衣队政委程明，把津浦线南段的守路伪军争取过来了，还在嘉山县自来桥设立一个工作站，这个工作站，控制了大部伪军，这些伪军都听工作站的指挥。罗炳辉过津浦路，是由两个伪军中队迎接、护送过津浦路的。
罗炳辉对此举，赞叹不已。他察看了自来桥工作站，接见了护送他的伪军。连声说：
“中国人从内心是不愿意当亡国奴的！”
二师主力部队到津浦路西后，即发动了强大的攻势作战，向蚌埠、合肥等城市和长江沿岸出击。第四旅向滁县进击，第五旅向蚌埠进击，蚌埠日军两个中队及伪军不支，出城逃窜，五旅紧跟追击，歼其大部，余皆投降。五旅十四团，攻克了凤阳刘府车站。第六旅攻克了水家湖车站，逼近了淮南煤矿，控制了淮南铁路线。各县独立团，向本县日伪据点攻击，先后收复嘉山、定远。全椒等县城及广大乡村，使淮南根据地的津浦路东、路西连成一片。
二师还配合新四军军部，组织了南京支队，渡江南下，攻克龙潭、栖霞山等地，兵临南京城下。此间，新四军第二师。争取了伪首都警卫第三师师长钟健魂以下三千余人起义，争取伪航空训练处中校飞行官周致、黄哲夫等六人驾驶汪伯国府专机“建国号”反正。接着，又有伪航空训练处副处长、空军少将白景丰等十七人分批反正。
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