正日上午，国民党军以猛烈炮火，向新四军集结地石井坑、东流山一带进行炮击，发起了第一次总攻击。一时间，石井坑。东流山、白山、香炉墩、狮形山，弹如雨注，硝烟弥漫，石飞树倒，火光冲天。炮击过后，响起了枪声，整排、整连的国民党军，在各种自动火器掩护下，掀起潮水般、波浪式的轮番冲锋。
新四军被迫自卫还击，一场空前的恶战展开了。
叶挺将指挥所移到了白山脚下的一间民房里。他站在屋外的山坡上，举着望远镜，观察周围高地的作战情况，叮嘱每一个向他请示报告的干部，精心指挥部队，巧妙地杀伤敌人，保存自己，固守主要阵地。他庄严地表示：“我的指挥位置就在这里。我决心与全军同志同生死，共存亡，打到最后一人一枪。”
叶挺让各主要阵地，先用稻草人吸引敌人炮火，而将人员后撤隐蔽。待敌人停炮开枪，发起冲锋时，再进入前沿，以近距离集中猛射，将敌人打退。
人夜，叶挺又让部队以灯火迷惑敌人，在各个阵地前后左右的空旷地上，点起一盏盏油灯。敌人以为是新四军宿营地，不住地向这里开炮，吸引敌人的炮弹、枪弹。二支队有一个营，北移时，曾预备数十盏灯笼，有白色，也有红色的，阵地灯火闪烁，吸引了敌军大量炮火，而战士们却在离阵地很远的地方休息。
12日，国民党军开始第二次总攻。10时许，炮声突起，随之，四面八方步枪、机枪声大作，血战又开始了。11时许，东流山顶杀声震天。不多时，有人向指挥所报告，东流山阵地已被国民党军抢去，教导总队工兵连坚守在阵地上，因敌军火力太猛，故暂时撤退，请求增派援军。叶挺即令参谋处电话指挥增援，宁死勿退。下午2时许，西边山岭，也被十倍进攻的国民党军夺去。这一天，国民党军的五十二师这一个师，光机枪子弹就打了二十多万发。
傍晚，教导总队所守的东流山，因伤亡过大，加之对方火力压迫厉害，故第一峰、第二峰、第三峰相继失守，形势万分严峻。这个阵地是新四军防守石井坑至东流山的重要一环，如被突破，则金匝全坏，不可收抬。叶挺听到这一消息，当即组织剩余部队前往增援。司令部将教导总队及军直属连和一些零星人员集合起来，请叶挺作指示。叶挺走到这些慷慨激昂即将赴义的热血青年面前，说：
“我们新四军，是具有优良传统的革命军队。为了打日本，救中国，赴汤蹈火，在所不辞。但是国民党顽固派卑鄙无耻，他们不打日本，专打我们新四军。现在，已经到了为革命献身的紧要关头，每个人，都要准备流尽最后一滴血。即便今天我们在这里牺牲了，也会在中国革命史上留下光荣一页。还有，如果我叶挺临阵脱逃，枪在你们手里，应当把我枪毙！”
这简短的讲话，激越悲壮，振奋着指战员的战斗意志，鼓舞着大家誓死如归去夺取胜利的信心。大家呼喊着，慷慨激昂地奔赴东流山主峰阵地。
东流山，主峰高八百三十六米，在这千仞高山，部队坚守了两天，已经超过预料，今欲重新夺回阵地，实在是千难万险。教导总队政治处主任余立金带领增援部队，向山头冲去。当时约定，如抢回山头，即放火为号。增援部队冒着敌人炮火，一次冲杀，一次死伤。各队队长，指挥员身先士卒，踏着死去战友的尸体，踏着烈士未凝固的鲜血，向山头冲去。不一时，第一个山头收复了，燃起了一堆火光；接着，第二个山头又收复了，燃起了一堆火光；最后，第三个山头也收复了，燃起了第三堆火，这三堆火光，都燃烧在东流山主峰，是这一带最高的山峰，山峰上的火焰也就愈显得辉煌、耀眼。这三堆火光，给陷入深谷里的新四军将士，无疑是带来了一点安慰、一点兴奋、一点希望。
11日夜晚，气温骤降，大雪纷飞。
叶挺冒着凛冽的寒风，在阵地上巡视，他看到战士们的棉衣已吹成了硬壳，一个个冻得浑身颤抖，碴着牙齿，心里像刀割一样悲痛。
回到住处，叶挺一面抱定必死的决心，一面还是希望蒋介石传下令撤围，以挽救新四军。遂手拟一份电报，拍给延安毛泽东，转发给蒋介石，电报内容如下：
“职遵命北移，到茂林地区即遭友军四面包围，其后即到处遭遇袭击。
今四面被围，弹尽粮绝。如委座以为新四军仍系抗战部队，而职仍系抗战军人，则恳立即命令各友军解围。”
电报发出后，叶挺又写了一份致夫人李秀文的绝命电文，说明此次率部转移，遭到顽军围攻，生命大致不保。唯如此牺牲，殊出意料。希望李秀文“好好教养子女，令其继承父志。”叶挺一边写着，禁不住泪流满面。
12日，毛泽东、朱德、王稼祥，将叶挺电报内容转给在重庆的周恩来和叶剑英，要他们据此“向国民党提出严正交涉，即日撤围，让新四军东进北上。并向各方面呼吁，说明国民党有意分裂，促国民党改变方针。”蒋介石迫于舆论压力，假惺惺作出在皖南“停战”“撤围”的承诺。
13日下午4点钟，中共中央电复叶挺的电报，经华东局转达，传到石井坑。
电文如下：
“你们当前情况是否许可突围？如有可能，似以突围出去分批东进或北进（指定目标，分作几个支队分道前进，不限时间，以保存实力，达到任务为原则）为有利，望考虑决定为盼。因为重庆交涉恐靠不住。同时应注意与包围部队首长谈判。并盼将情形告知。”
叶挺仔细地读着电文，咀嚼着内中的含义。几天来，他指挥部队在敌人重兵包围中苦苦支撑，就是希望多争取一些时间，好让党中央向重庆当局施加压力，迫使其解围放行，使他能够把这支虽已损失过半，但仍不失为抗日主力的英雄部队带到江北，以最终尽到自己的责任，向党作出交待。但现在看来，由于蒋介石反共决心顽固不化，他的这个愿望已经落空。既然党中央也感到谈判不作指望，敌人的进攻已不能制止，在敌我力量如此悬殊，粮已尽，弹已绝，再硬拼下去已失去任何意义。
叶挺就此痛下决心，按照党中央分批突围的指示，把这支至今仍保持着原来建制的部队加以解散，让他们各自为战，自寻出路，转移到江北去。
下午5点，天刚擦黑时，敌人发动了攻占石井坑最后一次突击。长达半小时的炮击，将新四军阵地犁过几遍之后，潮水般地汹涌而来。敌人的炮火打到了军指挥所，叶挺依然镇静如常，让参谋人员收拾好摊子，然后冒着连天炮火，转往左翼的狮形山。这时，二纵队司令员周桂生、政委黄火星，三纵队参谋长黄序周，教导总队政治处主任余立金，纷纷跑上山来，找到叶挺，请示如何行动。叶挺当机立断地说：
“党中央又来了电报，指示我们分批突围。现在，就按照党中央的指示，立即组织部队，分途突围出去。你们都是共产党员，为了保存革命的种于，凡愿意当突围司令的，就当突围司令吧。带干部、带兵、带多少人突围，都由你们自己决定，突围的方向也由自己选择，可以到苏南、江北，也可以到徽州打游击，时间不作任何限制，以保存实力为目的。党中央要求我们保存骨干，幸存的人，就是一个饲养员，一个炊事员，也是革命骨干，都应该好好保护，突围出去，保存下来。”
叶挺讲完后，征询项英、饶漱石的意见。大家就各纵队、军直机关的突围编组、突围方向、开始突围的时间、步骤，进行讨论。决定军部领导叶挺和饶漱石编为一组，项英和袁国平、周子昆为一组，分途突围。
天已断黑。国民党军使出吃奶的劲头，攻占新四军各高山阵地，但他们自己也付出了惨重的代价。尽管他们不停地炮击，射击，但实际上是在忙着处理善后，并未敢贸然向新四军逼近，想借此黑夜休整一下。叶挺看到了这个情况，立即宣布散会，要求大家趁这个空隙做好动员准备，按预定的时间，一致行动，力争今夜冲出敌人的大包围圈。
紧急关头，新四军的指战员，反而显得更加冷静。各部队领导回到阵地后，在敌人眼皮底下进行传达布置，编组突击分队，任命分队负责人，宣布行动纪律，告别牺牲的战友，向预定的突围出发地秘密行动，秩序井然。
深夜，敌军停止射击，进入梦乡，石井坑恢复了沉静。
骤然，嘹亮的冲锋号在各个山头吹响，新四军突围大血战开始了。机枪、步枪、手榴弹一起开火，各条山间通道上，火光冲天，人流涌动。“冲呀！”“杀呀！”
呼喊声中，各路突围部队犹如一支支离弦的箭，向四面八方杀开缺口，猛打猛冲过去。
这股突如其来的风暴，一下子把国民党军惊呆了。他们呼号喊叫，手忙脚乱，紧急转移射击阵地，进行拦截，但已顾此失彼，措手不及。突围各分队，在枪林弹雨、血肉横飞中杀出一条血路，冲了出去。有的冲到山口，被阻挡回来，又另寻出路，杀了出去。有的在冲击当面敌人阵地时，英勇牺牲。一些负伤走不了的人，为掩护战友突围，战斗到最后一息。有的战士边打边冲，狂奔急跑中跌落到深不可测的山谷里。
突围路上，战况剧烈，悲壮万分。
在突围小分队里，有位共产党员叫敖德胜，他率领一支小分队，左冲右突，冲出重围，天已微明。分队战士个个嘴干舌燥，遇到一条小溪，大家想捧几口溪水解渴。刚到溪边，被国民党军追捕队发现。敖得胜领着战士往山林里跑，追捕队也紧紧迫进山林，并高喊：“捉活的，捉活的！”敖得胜眼看难逃魔掌，挥挥手，让小分队迅速冲过山头，而自己则悄悄隐蔽下来，当追捕队靠近时，敖德胜掏出最后一颗手榴弹，拉开导火索与追捕队同归于尽。
在突围大血战中，许多无私无畏的共产党员们，用他们的最后一颗子弹，最后一滴血，掩护了战友们突围，把死留给了自己，把生让给了别人。
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