1940年冬天的皖南，雨雪特别多，气候也特别寒冷。同自然气候急剧变化一样，政治气候也急转直下。如叶挺所料，蒋介石给予皖南新四军的“传令嘉奖”，暗藏的正是阴险的杀机。
11月下旬，国民政府军委会军令部长徐永昌的秘书宋白升，乘专机将蒋介石签发的《黄河以南剿共作战计划》的密令，送给三战区司令长官顾祝同。密令确定：
三战区和五战区的国民党军主力，避免同日军作战，集中兵力迫使新四军撤至黄河以北。令三战区于1940年12月底消灭江南新四军。
宋白升还带来徐永昌给顾祝同的一封绝密信：
墨三兄：
奉委座旨意，来函交待一二。此次剿共要绝对保密，此乃成功之保证。
望你部做到：一、作战命令一律由可靠之人护送，禁用电报、电话方式传递；二、尽一切努力稳住叶、项；三、先作部署，围剿部队开进时间听候委座命令；四、为保密起见，此次作战命令部署、方案只传达到师长。泄密者可先斩后奏。另外，抓紧严查潜入国军内部共党嫌疑分子。如发现，不论职务高低，坚决除之，决不手软。
徐永昌12月10日，顾祝同又接到蒋介石的特级密电。电文规定：江南新四军不准由镇江北渡，只准其由江南原地北渡，或由该长官另于规定路线，至限期（本年12月31日），该军仍不遵命北渡，“应立即将其解决，勿再宽容。”
一个个消灭皖南新四军的方案，从重庆周密地拟定出来；一份份特级绝密电令，由重庆送至顾祝同手中。身任第三战区司令长官的顾祝同，见蒋介石消灭新四军的决心如此强硬，头脑的弦也绷紧了，便紧张地调兵遣将，立即召开作战会议。
12月底的一个深夜，第三战区围攻皖南新四军的作战会议，在徽州岩寺边的一个村庄里秘密举行。参加会议的皆是三战区、皖南国民党之党政军要员，各师的师长均由军长审定集中带人会场，不准携带随员。规格之高，会议之诡密，前所未有，史称“徽州高级秘密军事会议”。
出席会议的军事方面要员有：第三战区副司令长官、第三十二集团军总司令上官云相；第三战区副司令长官、第二十三集团军总司令唐式遵；国民党高级参谋、第三战区司令长官部参谋处长岳星明；第五十军军长范子英；第二十五军军长张文清；第五十二师师长刘秉哲；第四十师师长方日英；第七十九师师长段霖茂，第一四六师师长戴任薪；第三十二集团军参谋长陈以忠；第三十二兵站分监李笃忱；第二十三兵站分监郭叔皋。
皖南党政方面要员有：皖南行署主任黄绍耿，国民党皖南党务专员张超。
会议开始，岳星明宣布：“这次会议，顾长官特命上官长官主持。”会者哗哗翻开记录本，准备作记录，岳明星严肃地摆摆手说：“这是一次级别极高的会议，一律不作记录片与会者又哗的一声合上记录本。
“请上官长官训示！”岳星明高声说。
上官云相向与会者目示了一下，开门见山地说：“这次作战会议的主旨是：围绕委座给顾长官‘解决江南新四军’的密令，确定作战要旨、指挥人员、作战计划和兵力编组。”
这上官云相，是国民党军中的少壮派，狂妄自大，是个剿共老手。蒋介石让他担当此次剿共大任，寄予了厚望。上官心领神会，想借此次剿共一显身手。他以骄矜的口气接着说：
“新四军北移的可能性较小，‘南窜’的可能性较大。如果北移，我们可以借刀杀人；如果‘南窜’，我们务要堵截住；如果新四军不遵命于年底以前渡江，决以优势兵力加以包围消灭。我们的作战要领是：压迫北开，俟其越过守备线，即严阵不使再退人守备线，大部队过江，必遭日军袭击消灭。如在云岭按兵不动，则就地包围，坚决消灭。”
“作战部队系统是：第二十五军第四十师、五十师、一○八师；第五十军一四四师、一四五师、新七师；第二十八军第六十二师及第七十九师，共八个师，总兵力八万人。”
“还要规定一点，”上官说：“在12月底以前，决不能暴露对新四军备战的迹象，各师只能作秘密准备。”
会后，上官即命令第四十师开赴茂林南之三溪镇，派出便衣人员向北侦察监视新四军的行动。
第二十三、三十二兵站，开始将大批炮弹、子弹源源运往开进部队驻地屯积。
一时间，皖南山区，阴风瑟瑟，魔影憧憧，枪口、炮口都对准新四军。顾祝同、上官云相的指挥刀，都指向新四军将士的头颅了。
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