日军在连连挨打，节节受挫中走出大小岭峡谷，开始向汀潭进攻。
11月6日傍晚，叶挺决定在河潭围歼敌人。叶挺估计到，这将是一场恶战。他让民运部的人员，协助地方组织，动员汀潭的民众，全部连夜撤出汀潭。
7日上午，日军向汀潭发起进攻。日军估计，新四军要坚守汀潭。因此，在步兵进攻之前，先以飞机为先导，对汀潭小镇进行了狂轰滥炸，接着用排炮轰击，汀潭几乎变为平地，房无一间，树木全被炮弹打折断了。然后步兵才鼓起气力，冲入汀潭。敌人又劳师一天，才攻入一个空空的汀潭。日军攻入汀潭，又神气起来，因这里距新四军军部云岭只有七公里了。日军架起电台，向驻南京的派遣军总部发了电报，报告这一“重大战果”。殊不知，他们已被新四军四面包围起来。
入夜，狂风暴雨式的枪炮战斗声已经停熄了，汀潭上空渐渐平静下来。
秋月当空，月光如水。无边的森林，像一面毛茸茸的网，罩住了大地。叶挺站在林子边，把两只手又在腰眼里，出神地盯着月光，梳理着自己的思路，进行新的谋划。他想用这张网，去套住敌人的脚，去缚住敌人的手。松林间的鸟儿，白天受了惊吓，现在恢复了常态。有一只夜鹰，起初胆怯地好像是试试歌喉，或是调整乐器似的，啼叫两声，后来就放开喉咙，宛转地唱起来，其它鸟儿跟着它和应。不一会，在整个前线的树林里，齐声和鸣着，歌唱着。
这美妙的颤音、难道不是大战前的奏鸣曲吗？它拨动了叶挺的心弦。立即向身边的作战科长李志高说：“去，快去！将教导总队第一大队的程业棠叫来！”李志高知道，叶挺有了新的战斗计划，立即去了。不一会，程业棠副大队长来到临时指挥所，叶挺向他指了一条路，由这条路插入汀潭东北侧的黄暮渡，叶挺观察后判断，敌人的指挥机关可能设在那里。他要程业棠带领一大队学员，捣毁敌人的指挥机关。
程业棠走后，从章家渡赶来增援的五团已到。叶挺看看表，是凌晨4时，便发出总攻击命令：
“李志高，传我的命令，总攻开始！”
“呼呼呼！”三颗红色信号弹，拖着三条长长的红线，划过灰雾蒙蒙的夜空。
新四军从四面八方向汀潭敌人发起攻击，一时枪声震耳，喊杀声震天。
敌人连日进攻，遭到打击，疲惫已极，都还在熟睡。睡梦中被枪声惊醒，不知所措，乱成一团。待敌人刚清醒过来，新四军已冲杀到汀潭里面来了。敌人的重火炮已失去作用，新四军的轻武器，步枪，手榴弹，发挥了威力，指战员们勇猛冲杀，白刃格斗，给敌人以重大杀伤。
教导总队一大队副大队长程业棠奉命，率领四百名学员，在夜幕下，冒着漫山遍野滚动的炮火，在丛林间穿插。山路崎岖，荆棘丛生，他们毫不介意，凭着一颗火热的心和熟悉的道路，一个个如猛虎下山，一路不与日军纠缠，能隐蔽则隐蔽，同敌人遭遇就猛冲过去，于凌晨5时，赶到了黄暮渡。正如叶挺所料，这里驻着敌人指挥机关。程业棠将驳壳枪一举，带头向敌巢冲进去。
敌人顽强抵抗，组织机枪火力拦击。但哪能抵挡得住这些富有旺盛战斗精神的勇士，他们边打边冲，七绕八拐就冲进敌指挥所，可惜三木石太郎司令官跑了。三木石太郎虽然未捉到，但他的指挥机关被捣掉了。指挥所里挂的军用地图还没来得及收，被程业棠缴获了。
此时天已大朋，三木逃了一阵，停下来上看，见部队损失过半，且已溃散，难以形成攻击力量。深深地叹了一口气，他知道这里距云岭只有七公里，但已可望不可及了，只得放弃“扫荡”云岭的计划。
三木垂头丧气，仓仓惶惶，且战且退，不敢走来的那条险路，转头向东，向青七江东岸的泾县城逃去。
泾县城是国民党军五十二师的驻地。五十二师看到日军向他们这边跑过来，赶忙按照三里店的规距，连夜撤出城外，又把泾县城让了出来。
叶挺作战，一向注重在追击中扩大战果。见敌人逃窜，即命令部队猛追。敌人进入泾县城，新四军也尾追到泾县城，三木石太郎见新四军尾追而来，连忙封锁县城四门。叶挺哪肯放过，命令部队攻城。三木惧怕新四军攻破城池，形成瓮中捉鳖之势，连连向南京派遣军总部呼救，日军调来十八架飞机，对攻城的新四军狂轰滥炸。
叶挺的指挥所，紧靠战地前沿，是敌机敌炮轰击的重要目标。指挥所四周，不断落有炮弹的爆炸声，惊险异常。不管敌机怎样肆虐，叶挺处险不惊，仍聚精会神地观察敌情，指挥战斗。警卫员熊辉看出险象，将叶挺硬拉出指挥所。叶挺刚刚走出来，指挥所的房于跟着就被炸弹炸塌，叶挺的双脚，被炸弹掀起的泥土埋住。这时敌机又俯冲来，叶挺举起照相机，对着俯冲的敌机，愤怒地说：
“我要把这些东方强盗的狰狞面目摄下来！”
“咔嚓”一声，一张“日机轰炸泾县城”的真实场面，被叶挺拍摄下来。
9日晨，敌人顶不住新四军的攻城气势，被新四军攻破县城。日军不敢再抵抗，在城内到处放火，燃着许多居民房屋，包括一座驰名中外的宣纸厂。而后，奔出南门，向东北方向逃跑了。
叶挺进城，见城内到处是熊熊火光，居民房屋一间间倒塌，遂放弃再追逃敌，立即组织部队扑灭大火，维护社会治安。大火扑灭后，叶挺在城里住了两天，帮助群众修复火毁的房屋，救治炸伤、烧伤的居民，拨出粮食、衣物赈济灾民，解决城内居民的燃眉之急。新四军的这些行动，受到了各界人士和居民的高度赞扬。他们纷纷拥向新四军驻地，向新四军祝捷，向新四军慰问，许多居民流着眼泪叫新四军是“救苦救难的菩萨军”。
在叶挺收复泾县城的同时，周子昆副参谋长指挥的北线部队，也在可潭东北阻击住另一路进攻的日军，经数日苦战，敌军不支，向南陵溃逃，周子昆率部队在追击敌人中，乘胜收复了南陵。
新四军秋季反“扫荡”作战，历时八天，大小战斗数十次，歼灭日军一千余人，俘敌数十名，缴获大炮二十门，轻重机枪六十多挺，步枪千余支，获得空前大捷。
12日，叶挺率参战部队，凯旋而归，云岭群众敲锣打鼓，列队欢迎，而后摆下酒筵，接风洗尘。
叶挺即席讲话，他热情赞扬了参战部队，实现了战前的誓言：不怕流血，不怕牺牲，打了一个长我志气、灭敌威风的大胜仗。同时，也气愤地谴责了国民党军五十二师无心抗日，见敌就逃的卑劣行径。
次日，叶挺经与项英榷商之后，由他执笔，把皖南战役击败敌人取得胜利的经过，写了一份作战报告，经由上绕的三战区顾祝同，转报给重庆的蒋介石。
电报全文如下：
委员长蒋钧鉴：
日寇自上月进攻苏南边境惨败后，复自京沪增兵皖南，本月2日开始，以步骑炮五千余人，配合空军向我进攻，会犯汀潭，主力由南陵犯三里店。
职军当即分别迎击截伏，激战于九洋岗、凤凰山、台山、大小岭及巨坑等处八昼夜。反复肉搏，纠缠苦战，战况之烈，前所未有。至7日晚，首先将龙洋岗、凤凰山一线之敌击溃。8日晨复将大岭、蜈蚣山一线之敌全线击溃。
敌退至泾县，敌残部向东北溃窜。犯三里店之敌，经我数日苦战，伤亡惨重，向南陵溃退。我尾随猛攻，同日并克南陵。此役歼敌千余，俘虏敌军中并有西班牙人一人。缴获情况正清查续报，至地方善后，已交由行政专员并协助其进行矣。
叶挺 项英10月13日叶挺、项英知道，蒋介石对于日军此次“扫荡”没有消灭新四军军部，他的嫡系部队五十二师给日军一再让路，也没有帮上大忙，是很遗憾的，因而对这份电报也不会有多大兴趣。但叶挺、项英本着一片抗战的赤诚之心，还是写了这个报告。
而且还要让蒋介石看看，敌人一来，他的亲信部队就跑了，新四军把敌人打垮了，委员长作何评论呢？
蒋介石接到叶挺、项英报告，很快回了电，依样给予皖南新四军“传令嘉奖”。
这是蒋介石第五十七次奖励新四军的作战功绩了。
叶挺接到蒋介石嘉奖令，大脑的磁场像触到电磁似的，立即产生一种感应，他怕这嘉奖令的背后隐藏的是杀机，叶挺是把蒋介石看透了的人。他知道蒋介石是希望新四军败而希望于新四军胜的。因此，这嘉奖令愈多，残杀新四军的悲剧就会愈临近了。
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