10月31日早晨，天空生了几块乌云，山谷里的雾瘴还没有消退。在迷雾中，日军步兵五千余人，骑兵八百余人，附炮二十门，在向与河潭毗邻的三里店发起攻击。
日军在炮击一阵之后，抢占了三里店。
三里店的守军，是装备精良的国民党军第二十五师的一个营。二十五师平日里向新四军挤占地盘，寻机挑衅，制造摩擦，神气活现，耀武扬威。但听到日军炮响，他们一枪不放，拔腿就跑，把三里店以东筑有坚固工事的防地，让给了敌人。
这是赤裸裸地给敌人让路，无疑使敌人前进的速度加快了。
11月1日上午8时，日军由三里店开始向南炮击。接着，步骑一齐出动向南进攻。
新四军一团一营、二营开始接战，顽强阻击。
这是一场敌人要快速前进，新四军不让其顺利通过的激烈对抗战。
进犯日军趾高气扬，凭借飞机、大炮和精锐骑兵的优势，攻击前进。进攻的日军，用一排排重炮开道，火力又凶又猛，企图速战速决，攻破新四军汀潭北部防线，直扑云岭新四军总部。
叶挺早料到敌人此招，他利用戴家会、三里店至汀潭北部的起伏山峦，据险设伏，节节抵抗，迟滞敌人前进的速度，挫伤敌人锐气，杀伤敌人有生力量。
首先迎接日军的，自然是刘奎布下的地雷阵。刘奎在大道上，在山地两侧，在农家房前屋后，在敌人可能涉足的地方，都精心埋放了地雷，将地面恢复原貌，然后又做了认真检查，才到一个隐蔽的谷口观阵。
敌人气势汹汹，一路呱呱地嚎叫、呼喊，又是放枪，又是放炮，以助声威。
刘奎见敌人进到地雷阵，高喊一声：“打！”战士们拉响导火索，只听“轰轰”
几声巨响，地雷在敌群中开了花，敌人应声倒地，血肉横飞。接着，敌人进攻的路上，到处响起爆雷声，地下响起地雷，地上响起座雷，山头落下滚雷，空中有飞雷，就连山顶上的石头，也被炸裂开，滚滚落入山下，一条数华里长的山谷，一齐轰鸣起来，硝烟弥漫，弹石纷飞，敌人被炸被砸，死的死，伤的伤，炸飞的残肢断臂，挂满树木枝头。
这一场雷阵，炸得敌人魂飞魄散，藏无处藏，躲无处躲，脚一着地就触到了地雷。敌群中的骡马，受了惊，脱了缰，乱奔乱撞，使敌人阵脚大乱。待雷声渐息，敌人重整队列，各大队、各小队都有伤亡，没有受伤的，也受到不小的惊吓，一个个不由得胆寒起来，进攻的锐气挫了一大半。
敌人走出地雷阵，进入大、小岭一带峡谷，进攻的速度再也快不起来了。而叶挺派出的数支轻便小分队，埋伏在敌人途经的龙洋岗、凤凰山、台山、大岭、小岭、巨坑、蜈蚣山、田方、草鞋店、左坑等险要地段上，夜以继日地阻击、袭扰敌人。
敌人每前进一步，都受到新四军小分队袭击，都有伤亡；而当敌人停下来应战，开枪开炮时，新四军已无影无踪了。敌人在装备、兵力上的优势，完全无法发挥威力了。
三里店至河潭，路程不到二十华里，日军五千余精锐步骑，在天上飞机的掩护下，却整整走了六天六夜，且伤亡惨重，疲劳不堪。
叶挺构筑的这条防线，堪称东方反法西斯战场上的“马奇诺防线”。这条防线，并不比欧洲反法西斯战场上法国陆军部长马奇诺所构筑的“马奇诺防线”逊色，而且还要坚固得多。这条防线上的阻击之战，是中国人民抗日战争史上的奇观，为叶挺军事指挥生涯上的杰作之一。
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