三月初，第三支队由南陵开进了繁昌县。支队司令部驻到繁昌县东南部漳河边的铁山门，距繁昌城仅有二十余公里了。
繁昌，位于长江中部的一个突出部位，为皖南的门户，是长江的一个咽喉要塞，山地多，平原少，山地相连，便于游击活动和伸缩。县城东侧，多河网地带，便于游击队运动；北面地形开阔；西南山峦重选，便于隐蔽，有利游击活动而不利于机械化部队运动。
三支队进到铁山门，如握一把铁锤，高高举起，砸向哪里，哪里便山摇地裂。
日军为维护长江交通线，在繁昌东西布置了重兵，繁昌东是日军第十五师团的五十二联队；繁昌西获港、铜陵驻着日军第一一六师团。繁昌是两军的结合部。
谭震林决定，先派些游击小分队，袭击敌人，扰乱敌人，迷惑敌人，把敌人激怒，引敌上钩，然后选择有利形势打击敌人。
3月2日，游击分队袭击了横山日军，战斗一小时，击毙日军十人，游击分队无一人伤亡，即顺利撤出战斗；3日，游击分队乘黑夜袭击了孙村日军，击毙日军二十余人。
17日，峨桥日军三百余人，绕道侵占了繁昌县城，新四军三支队五团一营，乘日军立足未稳，发起反击，击毙日军数十余人，日军不支退走，第三支队乘胜收复繁昌城。
果不出谭震林所料，日军经游击队不断打击，再也沉不住气了。日军第五十二联队警备队六百人，在川岛指挥下，携带迫击炮四十五门，重机枪七挺，由峨桥、三山镇、横山桥三地，兵分三路向繁昌大举进攻。
三支队指战员闻讯，个个摩拳擦掌，斗志昂扬，决心保卫繁昌，坚决打击来犯之敌。
谭震林已摸清三股敌人气势虽凶，但互助配合较差，当面一股敌人兵力比较劣势，其他两股较强。为了不让三股敌人形成合力，谭震林决定，采取宽大面的部署，一股一股吃掉敌人。以五团一营，在横山桥以南的羊山尖埋伏，正面钳制敌人；以五团二营隐蔽在白马山附近，打击三山镇来犯的敌人；以五团三营控制峨山头，打击峨桥进犯之敌。以六团作总预备队，随时待机歼敌，并以一部在红花山、孙村两侧加强警戒，打获港、铁矿山方面增援的敌人。
上午7时许，三路日军开始出动，第三路横山方向敌人冒进，抢先进至马家坝，新四军埋伏羊尖山的五团一营，让敌一再靠近，然后机枪、手榴弹一齐开火，打得敌人借头转向，不知所措，丢下数十具尸体，调转方向，向黑松林逃窜。这股敌人逃至松林口时，同第二路敌人会合，继续向繁昌城进犯。第一路敌人，见先头部队失利，一路放火，发泄怨气，于9时迫近繁昌城，五团三营在峨山头，将敌一部截住，展开激战，几经反复冲锋，将敌击退。
敌人三路围攻，两路失利，于11时会合一起，企图形成合力，攻进城里。三支队五团一营已由羊尖山转到繁昌城北门外，五团二营也赶到繁昌县城西门；担任繁昌守备的三支队六团三营主力，也从城内杀出，将敌人重重包围起来。敌人攻城已不可能，而且已陷入新四军四面重围，即将招至灭顶之灾，遂放弃攻城计划，突围逃跑。
新四军见敌逃窜，哪肯放手，从四面八方像潮水一般向逃敌冲杀，到处响起：
“活捉鬼子呀！”“缴枪不杀呀！”
呼喊声山呼海啸，在峨山头岗峦回荡，震荡着繁昌县城。繁昌城许多群众，听到呼喊声，不顾天上纷飞的炮火，站在高处，进行观战，他们看到了凶残的日军丢盔卸甲的狼狈相、跪地求饶的丑态；看到了新四军一往无前英勇杀敌的场面，一个个扬眉吐气，拍手称快。
在川岛警备队被围之际，川岛频频向高品联队长呼救，高品要驻获港的一一六师团上田部出援，上田迟迟不动，待到集合好队伍时，已闻川岛战败，上田原地转了几个圈子，便向清水师团长谎报“出援接战返回。”清水明知，也不加追究。这证明了谭震林的预料，日军作战的配合是很差的，结合部尤其好打。
战斗至下午5时结束。这一战，给川岛警备队以重大杀伤，俘敌数人，缴获机枪三挺，步枪一百余支，毒瓦斯弹数枚，于弹无数，川岛警备队的战旗也被缴获。
三支队带着战利品，押着俘虏回城时，天色已晚，细雨蒙蒙，繁昌城内群众冒着细雨像潮水般涌向街头，许多市民自动鸣放鞭炮，欢迎新四军凯旋。
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