早在9月24日，晋察冀军区司令员兼政治委员聂荣臻、参谋长聂鹤亭、副参谋长唐延杰就联名发出了《关于冬季斗争准备布置的训令》，指出：“在华北方面不管敌人能否增强兵力，而对于占领地区不会轻易减弱，也不会放弃其残酷镇压政策的，我们应充实和加强部队的战斗力，准备一切可能的事变，迎接敌人的任何进攻、争取全部胜利。”晋察冀地区的战局，由于“百团大战胜利的威胁。敌必图报复以安定其后方，以巩固其占领地，对于军区的进攻，不论其模规大小与时间早迟与长短，不可避免的将要到来”。“因此，立即动员起来，准备与迎接冬季的斗争，粉碎敌之进攻企图，是目前军区的中心任务”。训令要求各军分区部队做好各项准备工作：整理编制，整顿后方机关，使之最大限度的轻便化，并具备随时单独行动的能力；储存好单衣，准备好棉衣；大力动员痊愈的伤病员出院，充实部队，提高战斗力；掩护、配合地方政府，征收和储藏好公粮；加紧军工生产，并购买一批军需品，以备战斗需要与补充；加强对前后方军事、政治机关等一切人员的思想教育；前方机关工作人员实行野战化；后方机关人员实行战时化。
从10月中旬起，日军华北方面军以第一军、驻蒙军和直辖部队及伪军各一部共2.6万余人，先后对晋察冀敌后抗日根据地的平西、北岳地区进行了报复“扫荡”。
根据八路军总部指示和敌情，聂荣臻、聂鹤亭、唐延杰于10月13日和14日联名向部队发出反“扫荡”的指示，晋察冀军区决定“以内外夹攻，密切协同配合作战之方针、击退进犯之敌，粉碎敌之围攻。”并对部队进行了相应部署：平西主力集结于机动位置，积极备战。游击部队、地方武装，加紧游击活动，破坏交通，不断打击敌之交通运输部队。平北军分区部队积极袭击平绥铁路沿线之敌；冀中应乘胜积极扩张战果的攻势，广泛开展游击战，以有力一部连续破坏平汉、石德、沧石等路交通，打退已进犯之敌；北岳区的一分区在徐、保、满地区之游击支队，三分区在定唐、定望地区之游击支队，四分区在行灵、井获地区两支队以及二分区在寿阳以北地区游击支队，配备一部工兵，积极破坏平汉、正太两路交通、继续不断的打击各该地区之敌，主力迅速休补，争取时间恢复战斗力。一分区之一团集结大良岗，20团在涞源以东地区，另以两个连的兵力控制紫荆关。十分区之32团集结猫坊地区，准备策应平西作战。
在平西军分区部队尚未结束反“扫荡”之时，聂荣臻等于10月20日，再次向活动在北岳区的各军分区部队发出了《各主力兵团急需休整，准备反“扫荡”》的指示，指出：“为应付敌人可能到来之大‘扫荡’，各分区应加紧主力部队的休补与掩护、征收公粮以及积极破坏敌之‘扫荡’准备步骤。因此，各分区之游击队，应不疲劳的坚决的全部摆出去打游击，破坏敌之交通运输，掩护我主力休整与迅速完成征收公粮的计划，以便充分实现积极的反‘扫荡’准备。”
遵照军区首长的《训令》和《指示》精神，活动在北岳区的第1、第2、第3、第4、第5军分的主力团，从10月10日涞灵战役结束后至11月8日，进行了近1个月的整训，补充新战士1040余人，由抗大第2分校毕业的团以下干部270人，补发手榴弹10万枚、子弹5发，并侦察了敌情，调整了通信联络，为应付较大规模的“扫荡”作了较为充分的准备。
在此期间，晋察冀军区除受训的部队外，共进行大小战斗122次，毙伤日伪军l025人，俘107人；破坏飞机1架、机车2辆、火车厢8节、轨道车l辆、汽车6辆、石桥l座、木桥4座。破袭铁路近8公里、公路近106公里。该军区共伤亡营以下人员495人。
1、平西地区反“扫荡”
10月14日，日伪军分十路对平西的斋堂和三坡地区开始“扫荡”。进占大村、马黄峪、下马岭的日伪军，于10月15日合击斋堂。到20日，合击三坡及蓬头地区的各路日伪军，分别侵占了十渡、平峪、童门、团堡、金水口和阁上、白家口。
平西军分区部队一部配合地方武装基干队和游击队，不断袭扰日伪军，主力集结在斋堂和三坡地区机动位置，寻隙打击日伪军一路。第7团在金鸡台袭击由大安山进犯日伪军，毙伤其30余人。第9团在朱家峪夜袭了由大庙进犯的日伪军，毙其100余人。
根据日伪军动向和晋察冀军区首长指示，并在包围圈日渐缩小的情况下，冀热察挺进军面临着敌众我寡的形势，且相当疲劳，在内线寻求战机，已极为不利；遂决定其由内线向外线转移。平西军分区部队主力于10月21日由三坡向南转至蓬头吩近时，与日伪军遭遇，激战3小时，伤亡10余人，歼日伪军20余人；22日，转至板城东南野孤、大台一带地区，23日，至南城司；24日，抵苇厂、蔡家峪。
日伪军于10月22日合击三坡和蓬头地区寻歼平西军分区主力扑空和烧杀抢掠后，至26日，主力分路撤至易县、紫荆关、东团堡、曹沟堡等地。留下的2000余人，开始在矾山至孔洞，斋堂至清水、青白口，大安山至煤窝间加修公路和工事，建立伪组织。从此，平西敌后抗日根据地面积继续缩小，斗争进入艰苦困难阶段。
自10月14日至26日，平西军分区部队共进行大小战斗15次，毙伤日伪军小队长以下290余人，俘13人，缴获步枪59支、子弹1000余发、无线电台1部、电话机7部、大衣20件，毁汽车3辆。该军分区部队伤亡副连长以下170余人。
2、北岳地区反“扫荡”
日军独立混成第4旅团、第110师团及伪军各一部共1.2万余人，于11月9日分别由涞源、易县、保定和定县等地出动，进至插箭岭、金坡、河西、南畔石、望都、曲阳等地，由北向南、由东向西，开始对北岳区进行“扫荡”，企图寻歼晋察冀边区党政军领导机关及主力部队。北岳区的抗日军民以阻击和袭击手段打击了袭扰的日伪军，并准备对付更大规模的报复“扫荡”。第1军分区部队在南北畔、石召岗地区，打击了由易县以西大小泉出动的日伪军400余人。第2军分区第4团等在照谷口、马家庄激战3日，毙伤日伪军60余人，第4团伤亡28人。第四军分区特务团和平井获支队，在南北房山打退了由井陉矿区出动掩护修路的日伪军350余人。第五军分区第6团，在上寨击退了由灵丘、古之河出犯的日伪军1000余人。
11月9日至12日，日伪军6000余人由保定、王安镇、大龙华、南北畔石和易县多路出动，合击第一军分区所在的管头地区。由于该军分区部队主力先敌转移，日伪军合击扑空后，除留800余人在管头附近的吴家庄进行烧杀抢掠外，一部500余人转至乔家河、口头地区，于13日至16日配合由涞源出犯的800余日伪军“扫荡”了银坊、黄土岭地区；主力则转向对第三军区部队活动的军城、台峪地区“扫荡”。第一军分区第、第25团和第三军分区第20团，乘机打击并重创了吴家庄孤立之敌。
与此同时，日伪军4000余人由保定、定县、行唐、正定等地出动，向台峪地区合击。第一军分区第3团和第3军分区第2团由于警戒疏忽，遭敌人袭击，伤24人。第五军分区游击军在韩家峪、燕川、湾子地区中毒20余人。第4军分区第5团在上下店、河口一带尾击日伪军，毙伤70余人。至11月15日，各路日伪军进至王林口、平阳、范家庄一线。这时，正在河北湾、台峪、张家峪地区集结的晋察冀军区部队，除留游击军在内线与日伪军周旋外，以第一军分区第3团、第三军分区第2团和第五军分区第6团，分别跳出合击圈，转至上下古道和豆铺附近地区。
11月12日，日伪军2600余人由定襄、五台出犯，一路“扫荡”了龙泉关后，20日进至下关；另一路“扫荡”前嘴木厂，经跑钱场，于23日退回高洪口地区。11月16日，日伪军2000余人在3架飞机的配合下，由党城、灵山、范家庄合击张家峪、中佐地区的游击军。由于敌众我寡和武器装备优劣悬殊，游击军未能摆脱敌人合击，伤亡和失踪180余人，司令员王溥和政治部副主任郝玉明光荣牺牲。第五军分区第6团第1营在瓦窑附近打退合击台峪一路之敌数次冲击，毙其40余人。17日，合击台峪的各路日伪军撤退。与此同时，日伪军展开了以阜平为重点的全面“扫荡”。17日，日伪军1400余人由大营、神堂堡出动，20日占吴王口后，一部南进下关南的六沙台，主力直指阜平。17日，日伪军1000余人由大同、灵丘出动，经古之河，于21日“扫荡”了银厂、走马驿、马庄。15日和19日，日伪军2700余人由银坊、涞源和满城出动，在21日至26日期间“扫荡”了神南、神北、管头及其以西地区。11月17日至24日，日伪军近2000人由定县、唐县、神南、神北出动，“扫荡”了第三军分区辖区的下安阳，在三羊、迷城分别遭到了晋察冀军区骑兵团和第五军分区游击军的阻击。11月18日至23日，日伪军3000余人分别由吴王口、下关和王快三路合击了阜平空城，占城后除留一部据守外，大部兵力由内向外，实行分区“清剿”。仅在易县的6个区，烧毁房屋2200余间，在管头、水泉等地，烧得几乎没有一间完整的房屋，抢光了牲畜和粮食。
针对日伪军“扫荡”，自11月16日至25日，活动在北岳区的晋察冀军区领导机关，率第五军分区第6团和教导团由阜平转至行唐地区，大部主力始终处于机动地位，不轻易和被动地进行决战，坚持在抗日根据地内与日伪军周旋；而以一部主力在地方武装的配合下，不断破袭敌交通运输线，打击其运输部队，积极袭扰深入抗日根据地和敌侧后主要据点的各路日伪军。第1军分区部队先后各派出4名人员化装成便衣，袭入遂城镇和保定日军剧场，分别歼灭了8名特务和扰乱了大会伪宣传。第2军分区第4团和第四军分区第5团及教导团一部，在陈庄、海燕、龙堂新等地阻击了由王快向阜平进犯的日伪军。第3军分区第2团等部袭扰了党城、灵山附近的王家村据点，并破袭了曲阳至定县的公路1公里多，收割了阜平至庙南、曲阳至党城、定县电线170余公斤。骑兵团袭击了唐县西南的巷北据点，破袭了定县至巷北公路6公里。在敌后军民的打击下，“扫荡”阜平的日伪军于11月25日分路撤退。至12月3日，仅在阜平、王快、党城、灵山留有日伪军1000人，仍在抢修公路，运送弹药，寻机再次“扫荡”。
然而，日伪军主力在分途撤退过程中，再次合击了军城、神南等地。晋察冀军区骑兵团一部在坛山、齐谷庄遭合击，伤亡20人。第2军分区第4团和特务营在桑园、营里、蚊潭庄、沙屋等地多次袭扰，共毙伤日伪军200余人，该军分区伤亡近30人。第四军分区第5团，在大村、郭村多次阻击了由陈庄撤退的日伪军。被俘的日军可怜巴巴地说：“半个月来未得洗脸，未得解毯，未得饱食，士兵情绪极为低落，为所可惜者，由于自己主力没有集中在手，致使有可能消灭之敌逃去。”
为打退残留在阜平等地的日伪军，粉碎其分割北岳与平西、冀中联系的企图，彻底挫败其“扫荡”，晋察冀军区决心集中第1军分区第3团、第2军分区第4团、第3军分区第2团、第五军分区第6团进行阜（平）王（快）战役。其部署是：以第一军分区部队一部破袭和阻止日伪军赶修易（县）涞（源）公路，保持与平西区的联系；以第三纵队调第17、第18团到北岳区，分别部署在曲阳、新乐和保定、满城、定县，协同第1、第3军分区部队和骑兵团夹击日伪军；以教导团置于行唐以北地区，向党城、阜平一线的沙河以南地区游击。
12月3日至13日，晋察冀军区部队一部以广泛的游击战破坏日伪军修桥、修路、修筑工事，打击其运输和抢粮部队．中断其交通，消耗与疲惫、迷惑之，共进行前后岭、高门屯等战斗57次，毙伤日伪军190余人，破袭公路60余公里，收电杆140根、电线1150余公斤，毁汽车5辆、木桥5座。从而，为进行阜王战役创造了条件。八路军伤亡46人。
12月14日夜，第一、第五军分区部队各一部分别在阜平至王快间的东庄及党城向日伪军发动猛攻。第一军分区第3团一部袭击并攻占了党城据点堡垒l座。第五军分区第6团与东庄日伪军展开巷战，经7次肉搏，阵地得而复失。战至拂晓，毙伤日伪军170余人；该团伤亡166人。
但是，从效果上看，猛攻并没有取得很大战果，晋察冀军区部队遂改用广泛的游击战，逼退与消灭阜平地区的日伪军。至12月20日，共进行大小战斗62次，毙伤日伪军150余人，攻占堡垒5座，缴枪3支，破袭公路15公里以上，毁汽车4辆。该军区伤亡23人。
日伪军为进行报复八路军，继续增兵。至12月26日，阜平、东庄、王快、党城、灵山增至2400余人。时而以飞机低空袭炸，时而以机枪扫射。第3纵队兼冀中军区第17团则以地雷在平汉铁路定县以南宣村至黄宫城间炸翻日伪军军用火车1辆，歼其50余人，毁坦克l辆、重炮3门、汽车12辆，缴获山炮2门、炮零件4箱。第一军分区第3团于12月27日在灶峪、罗峪和土门毙伤日伪军130余人。
在根据地军地的顽强阻击下，12月30日起，“扫荡”北岳区的日伪军开始撤退。12月31日至1941年1月1日，第一军分区第26团和第五军分区第6团袭击并收复了阜平、东庄。1月2日，第一军分区第3团猛烈袭击了由党城经王快撤退的日伪军，毙敌40余人。该团伤亡68人。1月3日，第3纵队兼冀中军区第17团在南龙冈歼日伪军140余人，缴获平射炮1门、重机枪2挺、轻机枪3挺、步枪45支、短枪7支、刺刀28把；该团伤亡230余人。1月4日，第3军分区第2团收复王快。至此，阜王战役结束。
在平西区和北岳区反击日军报复“扫荡”的同时，晋察冀军区以第3纵队兼冀中军区部队积极打击当面的日伪军，配合平西、北岳敌后军民的反“扫荡”作战。10月12日至11月3日，第六军分区兼警备旅和回民支队袭击了德石路上的许家村、王家井、高家村、王家村、黄家台等据点，破坏附近公路5公里多；第八军分区第30团攻克了河间的半截村、东光、蒋村等据点，并打击了由白马营出犯的日伪军；第九军分区第18、第33团和任丘游击队攻克了蠡县的大曲堤、肃宁的付家庄、任丘的石门桥、安新县的新安、清苑的王盘等据点，袭入蠡县的李冈、任丘的青塔据点，共毙伤日伪军约40人，俘50余人，缴获重机枪1挺、轻机枪l挺、步枪近70支、手榴弹23枚；第十军分区第29团攻克并烧毁平汉铁路上涿县以南的松林店火车站，炸毁火车1列，还袭击了固安城，共毙伤日伪军120余人。11月15日至20日，该团又破袭了德石铁路晋县至衡水段和平汉铁路，连克二十里铺、刘家庄、梁家村、九吉、龙华店、北良冈据点。
晋察冀军区部队在历时近两个月的反击日军报复“扫荡”作战中，共进行了斋堂、三坡、管头、台峪、军城、阜（平）王（快）等战役、战斗320次，毙伤日伪军4495人，俘日军15人、伪军222人，争取伪军反正123人，收复和攻克阜平、王快、九吉、龙华店、孙庄等25个据点；缴获山炮3门、平射炮1门、重机枪3挺、轻机枪6挺、步马枪514支、短枪58支以及其它许多用品物资；破袭铁路26.5公里、公路979.5公里。晋察冀军区部队也遭受较大损失，伤亡团职以下人员2617人，其中伤1475人、亡1142人。
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