百团大战第二阶段结束时，八路军总部和野战政治部领导人曾计划再组织一次大的进攻，以继续扩张胜利，巩固华北抗日根据地，进一步吸引敌人，争取全国时局的好转。彭德怀、左权、罗瑞卿、陆定一在10月2日关于“百团大战第于阶段结束后部队中应有的解释与准备”的电报中指示，再接再厉，扩大胜利，破坏敌进攻昆明、重庆、西安的战略计划，只有这样，才能真正缩小敌占区，巩固抗日根据地。为此，彭、左、罗、陆要求各兵团积极开展游击战，补充兵员，巩固部队，迅速准备妥当一切必要条件，于近期内再进行一次大规模的进攻。
然而，八路军总部的具体部署还没有进行，新的大规模进攻的命令还未下达，敌情却发生了重大变化。
日伪军在连续遭到八路军主力的两个阶段的打击后，深感八路军威胁的严重性，日军华北方面军参谋部指出：“共军、匪的机动游击战法极为巧妙、顽强，成为我治安上最大的祸患。他们回避与日军直接战斗，采取乘日军配备空虚，搜索我小部队进行袭击等方针。……要考虑共军此种企图，在今后长时期内是否还会断然进行，或者根据兵力的扩大而采取某种新的作战方式。”又说：“国内外形势虽然对华北共产势力未必有利，但以之作为肃正对象子以剿灭，不消说，则是确保治安的中心课题。尤其是共军移驻华北更加直接影响华北治安，因此要特别注意其动向。”为了防止八路军再次发动“全面的、有组织的”、出其不意的进攻，避免遭受更大的、难以预料的损失，多田骏命令第一军所属部队立即进行“第二期晋中作战”，驻蒙军所属部队立即进行“对晋察冀边区中共根据地更大规模的肃正作战。”
为稳定华北局势，巩固其占领区，日军华北方面军从10月6日起，出动万余人先后对太行、晋察冀、太岳和晋西北敌后抗日报据地，进行了疯狂的报复性“扫荡”。他们所到之处，见人即杀，见屋即烧，见粮即枪，见女即奸，企图变我根据地为焦土，民众受害极大。
日军集中兵力向华北山地和平原抗日根据地进行多路残酷的报复性“扫荡”，使八路军“百团大战”在第一、第二阶段之后再组织一次大规模进攻的计划已无法实现，八路军总部遂果断决定放弃10月2日提出的近期内进行一次大规模进攻的设想，着手部署各兵团的反“扫荡”作战。
1940年10月19日，八路军总部向晋察冀军区、第120师、第129师下达了《百团大战后反“扫荡”计划》的指示：
1.“百团大战”后敌抽集各地兵力向我山岳地带大肆“扫荡”，片山旅团长亲自指挥五六千人向太北“扫荡”，与我129师主力作战周余，现已分头退返原地。平西正处在紧张的“扫荡”与反“扫荡”作战中。同时敌寇对晋察冀边区周围亦在集结兵力，估计敌对平西“扫荡”。太北敌一部气菔旅团三个连队返回正太路后，均可能向边区转进，开始“扫荡”晋察冀边区。
2.敌此次“扫荡”太北教训之一，就是敌残酷的烧杀，企图变我根据地为焦土，又由于我战斗之动员不够深入，民众受害极大。
3.平西反“扫荡”作战应以进行坚决的游击战为展开（方针），消耗疲劳敌人，求得部分的消灭敌人，但不宜作较大的决战。
4.晋察冀边区应立即准备粉碎敌之“扫荡”之作战，党政军民应切实配合，进行深入之战斗动员，现应集结适当位置，妥为休养，准备坚决的消灭一两路进犯之敌。
5.为配合晋察冀边区反“扫荡”作战，129师应即以不少于三个团之兵力逼进并破袭正太路，120师以四个团之兵力破袭雁门关南北之同蒲路，冀中区应以有力部队破袭平汉线，平西区应以有力部队向南配合作战。各该区均应注意与聂取最密切之联络。执行情形即电告。
11月11日，彭德怀又发出《动员起来，作坚决的反“扫荡”》的指示：“目前敌向我们抗日根据地之‘扫荡’比以前任何一次都要严重，这不仅是企图抢夺华北，而且是以积极反共毒计诱蒋投降。我们必须足够的估计此次大‘扫荡’之严重性、残酷性。长期的反复‘扫荡’，哪怕是反‘扫荡’，亦有可能遭到敌之烧杀。动员引起党政军民深切注意，全体动员起来，保卫根据地，保卫家乡，坚决打击敌人的疯狂的大‘扫荡’。”指出：“此次敌‘扫荡’实行见入即杀、见屋即烧、以见一切牲畜粮仓均全部烧完。”要求“空舍清野的工作动员认真检查”。“广泛的游击战争，坚决打击消灭敌人，分散部队，使敌不敢放手分散烧屋杀人。集中主力在有利情况下歼灭敌人一两个大队”。“为着保持长期继续反‘扫荡’胜利，必须准备预备兵不断的补充主力”。“现在尚未‘扫荡’之区，必须立即做反‘扫荡’之准备”。
根据八路军总部的命令和指示精神，第129师、晋察冀军区、第120师部队，在人民群众的大力支援下，发扬连续作战和不怕牺牲的作风，自1940年10月6日至第二年1月24日，在太行、太岳、平西、北岳和晋西北等各敌后抗日根据地展开了英勇的反“扫荡”作战。
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