关东军在东北部署的许多兵力都有间谍参与其中，为了粉碎日本人的间谍计划，曹刚山也不闲着，他躲避许多间谍的追捕稍稍有空隙就打间谍一下，气得小胡子无可奈何。小胡子明明知道这是曹刚山干的，可是他们对他就是没办法，尽管派遣许多间谍也是抓不住曹刚山，相反，只要曹刚山知道他们的行踪，用不了几天曹刚山就会除掉他们。
然而，关东军经过几次失败后他们学乖了，他们不仅暗中抓曹刚山，也刺探救国军的情报，只要有抗日武装他们就派遣部队围攻，许多小股部队都被关东军精锐部队消耗了。这是1933年春节过后最难忘的一个夜晚，天寒地冻，老爷岭上寂静无声，一支支联军从此经过悄悄地朝前方走过。这是早就定好了的一次战役，陈东山坐阵指挥，他想学王德林也搞一个连环战，让日本人看看联军是怎么样战胜他们的。这天他命令部队兵分两路，从西门和北门猛攻密山县城，陈东山这个人平时有些不重视日本人，可是真打起仗来却从不手软，他把部队带进线路后便命令士兵开始攻击。一路攻西门，一路攻北门，两门都有爆破组跟随着。西门和北门都有日军重兵把守，联军攻了几次也没有攻下，日军松尾大队长动用了迫击炮和装甲车，他们把联军挡在门外企图用炮轰，结果炮弹发射不远竟然在自家门前爆炸，这样造成了联军攻克西门的创造了条件。几个战士悄悄摸了过去，趁敌人搬运炮弹时突然袭击，猛扔手榴弹，鬼子不知发生了什么事就被手榴弹炸得一命呜呼了。北门的鬼子拼命抵抗，装甲车停在门前，企图挡住联军的进攻，可是联军的几个战士趁着夜色扔了几个手榴弹，这辆装甲车随即便发生了爆炸。
关东军打仗讲究阵容，虽然鬼子指挥得当，但也是无济于事，联军攻势凶猛，日军不得不败下阵来，伪县公署随着逃走的鬼子逃往平阳。剩余的负隅顽抗，结果都被联军战士消灭了，拂晓时抗日联军的战士迎着朝阳开进城区。这一天城里老百姓听说密山解放了，他们欢欣鼓舞跳起了东北大秧歌，还有人唱歌庆祝胜利。攻克密山后陈东山召开会议研究下一步干什么，绝大多数联军战士异口同声要求陈东山重振军威，组成大规模的攻击战斗解放更多的城区。野心膨胀的陈东山采纳了绝大多数人的意见，他也想打一个漂亮的胜仗，苦于没有机会展示，现在有了机会他岂能错过。经过精心准备和部署，联军在一周后，又从三面包围了平阳镇。这是一个大镇，密山被联军攻破后伪县署就随着逃走的敌人迁移至此，他们以为在这里仍然可以耀舞扬威，仍然可以搜捕共产党要员，而且还可以为桃花计划执行者提供机会，直到联军包围了平阳他们才如梦初醒，知道自己的末日到了吓得慌忙逃走。守城的日军见抗日联军大兵压境，自知不是对手，白日里还在拼命抵抗，等到日落西山后忽然弃城逃走，抗日联军将伪警察署和所有为日军服务的机关一并捣毁。这一夜平阳老百姓张灯结彩庆贺胜利，有的人家拿来最好吃的东西招待联军战士，陈东山提醒战士们警惕鬼子袭击，因为逃走的鬼子随时随地都有可能再攻回来。
陈东山的担心是对的，关东军随时都有返回来的可能，因为这是日本人的习惯做法。其实就在这天夜里，一支约400多人的日军从另一方面已经悄悄扑来，他们的目的是想堵住抗日联军的退路，以此达到全面消除联军的武装，如果让他们的阴谋得逞，这一带就不会再有抗日联军了。然而多行不义必自毙，日本人在中国做恶多端，他们同样逃不脱失败或死亡的下场。就在鬼子开进这里的当天夜里发生了一件谁也想不到的事，当时有一个老猎人恰巧进山打猎，远远地他就看见有一些人在朝这里开拔，他以为是自己看花了眼睛，然而当他定晴细看时，这才恍然大悟原来是鬼子突然袭击。老汉十分焦急，眼看鬼子在即，他一时无法通知抗日联军，于是他就把鬼子引进了深山。鬼子不知此地的风险，穿的衣服也不多，进山后感觉冷，这时为时已晚。夜里忽然狂风暴发，飞雪纷纷，鬼子只好抱在一起相互温暖。然而天越来越冷风越来越大，疲于奔命的鬼子累得再也不肯挪地方，靠在一起睡着了。第二天，老猎人发现这支有400多鬼子的队伍居然全部被寒流冻死了，老猎人兴高采烈跑回去想把这消息告诉乡亲们，然而没有人肯相信他说的话，因为这一夜他们没有人见过鬼子来袭击。虽然没有人肯相信自己的话，但老猎人还是高兴的，因为他默默无闻为乡亲们做了一件好事，当他看见乡亲们的确平安时他放心地悄悄走了。
果然一夜平安过去，平阳的老百姓第一次睡了一个安稳觉，第一次在没有任何人的干扰下睡觉，他们的心别提有多舒适了。然而他们哪里知道，与此同时，就在这一夜工夫鬼子调动了大批日军部队和汉奸伪军气势汹汹朝平阳开来。天亮前数百名日军在200多名伪骑兵配合下，向平阳镇反扑回来，这时联军已经做好了准备，日军用十几门平射炮实施猛烈的炮火后，日伪军以六辆坦克开路，展开了攻击队形。在此之前，联军已经得到情报说有两路鬼子朝这里开来，陈东山急忙部署战斗准备，果然天亮时鬼子和伪军骑兵开来了，联军战士严阵以待。当鬼子和伪军摆开队形攻击时，陈东山一声令下，联军战士齐声开火，冲在前面的鬼子和伪军就倒下了许多。后面没有倒下的慌忙寻找隐藏的地方，攻击队形变成了一片荒草，剩余的不知是进还是退左看右看不知所措。鬼子当官的一看联军有准备，将进攻的鬼子撤下来急忙调上六车辆坦克在前开路，在坦克后面跟随着数不清的鬼子，只见浓烟四起坦克隆隆，可是联军抵抗更加顽强，陈东山奇怪不是有两路鬼子吗?另一路在哪儿?
眼下不管有几路鬼子，只要有鬼子联军士兵就敢朝他们开枪，当鬼子摆好阵营冲锋时，联军战士头一次碰见这样的阵容，很多人顿时慌了手脚，甚至有人在逃走，唯独陈东山沉静应战。他看见鬼子的坦克横冲直撞，气愤地朝战士们叫喊着：“谁去把这乌龟壳给我炸掉我赏他一个连长。”陈东山的话如同圣旨一样，在他看来如果联军战士不尽可能炸毁鬼子的坦克，联军就有可能被鬼子消灭的危险，如果用一个连长的职位换取一个胜利还是值得的。他的命令让战士们有了主心骨，数不清的联军战士奋不顾身冲上前面，有的手拿手榴弹朝鬼子坦克扑去，有的将手榴弹扔向坦克后面的鬼子，仗就这样激烈地打下去了。由于联军战士没有经验，他们扔掉的手榴弹没有炸毁鬼子的坦克，坦克依旧轰轰烈烈朝前驶来，有的联军战士束手无策被鬼子击伤，可是没有人退缩。不知哪个机灵的联军战士发现了目标，他们兴奋地叫喊着：“打坦克后面的鬼子，打坦克后面的鬼子。”这样一叫喊，联军战士恍然大悟，对呀，鬼子利用坦克往前冲，我们就利用手榴弹炸毁他们狗日的。于是又是一阵雨点般的手榴弹爆炸，冲在前面的鬼子倒下的倒下，受伤的受伤，没有死的赶紧爬起来朝后撤退，冲在前面的坦克成了空壳不得不转身朝回驶去。这时联军战士不顾危险，冲上去又是一顿手榴弹，轰轰的爆炸声，把乌龟壳炸上了天。
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