城楼上救国军拼命抵抗，城楼下的日伪军机关枪嘎嘎响着，炮兵不断将炮弹射向城里，轰轰烈烈炸得老百姓心神不宁，可是没有谁站起来说话，鬼子的胡作非为和救国军的奋不顾身都让他们思索不已，这是什么样的年月啊怎么就没有人替老百姓想一想他们的生活呢?老百姓的心凉透了恨不得杀了这些日本人，有的与鬼子对着干。
李延禄和王德林认为倘若再坚持下去，于军于民都不利，于是他们吩咐士兵来一个反冲锋后悄悄撤下来，趁敌人摸不着头绪时带携大量战利品撤出了敦化，救国军走了后鬼子又是一阵炮击，结果他们白白浪费了数不清的炮弹。然而救国军撤离后老百姓遭了秧，攻城的鬼子见人就杀，见女人就强奸，连十几岁的小女孩也无一幸免，几个汉奸特务污辱柱子的女朋友，柱子不顾一切冲上前去与他们搏斗，不幸的是这时一个日本军官赶到掏出手枪朝柱子连开数枪，在生命最后一瞬间柱子用尽全力掐死一个特务。日军重新占领敦化后，一面准备酒席庆贺胜利，一面继续派兵沿吉敦路搜捕救国军的爱国志士，他们以破坏铁路为救国军传递情报资助军饷等罪名先后抓了数十人，最后将13位爱国志士押送吉林施以酷刑，在坚贞不屈的爱国志士面前日军一无所获，最后竟将他们全部残忍杀害，曹刚山了解情况后请当地组织去烈士家属进行慰问，然而日本人的残忍更加深了群众对他们的仇恨，数不清的人纷纷加入救国军他们就地取才与日本人进行战斗，这些自发现象是中国抗日战争最大的力量，也是前无古人的壮举。
救国军的撤离给当地群众带来了麻烦，日军四个年轻军官肆意屠杀中国老百姓，他们举行杀人比赛看谁杀伤人多，先是用刀劈看谁劈的人头多，然后用枪毙看谁枪毙的人多，接下来就是机枪扫射，四个人四挺机关枪，弹头飞舞，哪个中国老百姓碰上不死即伤，结果四个人杀伤人数相同。其他鬼子更加猖狂，他们到处寻找年轻妇女先强奸后轮奸，直到把她们折磨够了再用刺刀将她们活活挑死，有的怀孕妇女这些野兽也不肯放过，强奸后还要把妇女肚子里的孩子挑出来煮了吃。有几个老鬼子挖出年轻人的心肝炒菜下酒，他们没有一点人味，可是因为他们手里有枪老百姓默默地被这群野兽杀害连抱怨的话也不敢说一句，日军趾高气扬不可一世扬言在半年内消灭东北救国军和自卫军迫使救国军与老百姓分离，日军一面继续追赶救国军，一面烧杀抢夺老百姓的物品，对一些人参鹿茸等中药材搜集在一起，然后集中运回日本。虽然救国军撤离了敦化，但北上的救国军在第二天就攻克了额穆县，这是日本人料不到的事他们误以为救国军被他们打跑了，结果第二天就传来消息说救国军攻克了额穆县，敦化的敌人赶来增援，结果曹刚山组织救国军乘机在四天后又拿下了蛟河，这让日本人十分恼怒，他们没有想到若大的沈阳都可以一夜间拿下来，小小的救国军算什么，然而就是这些救国军让他们大跌眼镜颜面丢尽，日本关东军怀疑有共产党在救国军里，于是他们给胡雪发电报命令她火速查明救国军的下一个目标，同时找出共产党务必全部歼灭。得到命令胡雪将曹刚山的行为往外传递，然而这情报被红霞截住，秘密通知了隐藏在救国军附近的周保中，他们决定暗中保护曹刚山，粉碎胡雪的阴谋诡计。
胡雪一计不成又生一计，她找到当年老三营的老部下请他们帮助她说长道短，结果仍旧失败，王德林不愧是老三营的主帅，起义当初他就与曹刚山商量确立了攻打敦化的线路，实现他们制定的连环战略，他把整个部队部署成一套严密的战斗体系，进可以攻，退可以守，只要有救国军就有老百姓的战略。在战术上，王德林更有自己的一套打法，攻下敦化是一件好事，攻不下敦化也是好事，即使现在放弃敦化救国军也会在沿线取得胜利，现在的形势果然按照他预先想的那样发展，面对鬼子的追赶他更是胸有成竹，他把部队派出去不断扩大招兵买马吸收那些前来投奔他的老百姓参加救国军，并给他们最好的武器和待遇让士兵们放心与鬼子战斗。王德林放心他的部队，只要部队胜利其他不干涉，致使部队遇敌就打一路收获不小，在接连取得胜利中救国军缴获了各式机枪28挺，大小枪支1600多支，大振中国人的声威，各地民团和山林队还有大刀会以及反正的伪军纷至沓来投入抗日队伍，仅延吉老头沟罢工的工人第一次就开来500多人，救国军队伍在发展壮大。胡雪却被关东军司令部骂得狗血喷头，于是她加紧了对曹刚山的陷害，可是红霞仍旧挺身而出保护曹刚山，这让胡雪十分愤怒，她自以为是的命令特务对红霞下手然后嫁祸曹刚山，有一天，红霞采药来到山中，忽然有一个黑衣蒙面女趁机对她暗放冷枪，幸而赵亮路过此地及时救了红霞。胡雪听说此事气急败坏，当场就枪毙了一个特务，吓得其他几个特务磕头求饶，胡雪又布置了另外的任务。
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