历史的时钟跨入1943年，从第二次世界大战爆发以来，这场大战已经进入四个年头了。在欧洲苏德战场，德国法西斯军队在莫斯科和斯大林格勒遭受惨败，其疯狂进攻的势头被扼制，从此丧失了战略主动权，苏军正在全线发起反攻，向斯摩棱斯克和第聂伯河进军。美英联军在突尼斯击败德意联军并在西西里登陆，法西斯匪首墨索里尼被迫下台，意大利退出战争。美军在太平洋的阿留申群岛、新乔治亚岛和新几内亚等地向日军发起全面进攻，战争的主动权正向有利于同盟国这边发展，对于遭受法西斯侵略战争蹂躏的各国人民来讲，黑暗正在逐渐消失。这是一个具有跨时代转折意义的一年。
二月初美国政府和英国政府的代表相继抵达重庆，向国民政府通报美英首脑在卡萨布兰卡会谈情况。鉴于日军占领缅甸后，有继续西进印度，直趋中东，控制印度洋，切断盟军在非洲战场和欧洲战场的战略物资运输线，与德国在中东会师的目的。为打破日军的战略企图，盟军准备进行缅甸反攻作战，将日本的侵略魔爪斩断。为配合盟军的行动，中国政府再次组织远征军入缅作战。
第六战区陈司令官出任远征军司令官后，军委会陆续从六战区和九战区抽调七个军的部队在昆明集结，准备远征缅甸，打通中印公路。
日军大本营为牵制中国军队不再向印、滇转进，以策应南方军作战，命令日军第十一军继在5月份进行鄂西会战后，再次组织兵力向以常德为核心的湖南西部发起进攻。企图聚歼六战区和九战区在湘西和鄂西一带的作战部队。
一场以湖南常德为核心的争夺战就此展开。
1943年11月2日，日军第十一军纠集了五个陆军师团及四个独立支队，约二十万兵力；在其空军飞行师团和汪伪军五个师及彭大驴子的三湘挺进纵队配合下，以长江南岸的宛市至华容一线为进攻出发阵地，以五个作战师团并列展开，向中国军队第十集团军、第二十九集团军扼守的新江口至梅田湖一线发起进攻。其主攻方向为石门县的王家厂，助攻方向为安乡。
日军此次作战的目的，在于牵制中国军队不再向印、滇转进，以策应南方军在缅甸的作战。同时，摧毁中国进行持久抗战的政略、战略要地常德，达到聚歼中国军队，以利于保持宜昌至汉口的长江航运。
在此作战思想的指导下，日军以寻求同中国军队主力决战为主要作战目标，以期解除南方军在缅甸的作战压力。
针对日军的战略企图，军委会命令第六战区以一部份兵力占领既设阵地，采取逐次抵抗，消耗日军的办法，以主力向澧水及沅江两岸集中，待机歼灭来犯的日军。同时命令第五战区、第九战区的部队向当面日军出击，以策应湘西作战。
此时，六战区作战部队有四个集团军，三个江防军及其他警备部队，总兵力为十一个军三十个师沿长江南岸布防，分别设置一线、二线和三线纵深防御阵地。九战区的A军布置于湘西和湘中地区，作为战役机动部队随时支援六战区作战。
日军选择在深秋时节发起这次会战，主要原因在于此时的长江及两岸已处于枯水季节，江面窄，水流缓，便于江北的日军南下渡江作战。
战役发起后，日军进展较快，在八天时间内先后突破六战区一线既设阵地。担负一线作战任务的第十集团军和第二十九集团军的部队，在日军突破一线阵地后，迅速后撤至二线既设阵地，继续同日军战斗。日军在完成第一期作战目标后，稍作调整便向我军二线既设阵地发起更为猛烈的进攻。战至11月18日，二线阵地有多处被日军突破。日军第三师团占领石门后，在佐佐木支队的配合下，向常德的侧后桃源攻击前进。原来担任主攻任务的日军第六十八师团，在攻占安乡后，经鱼口横渡洞庭湖，在洞庭湖南岸的涂家滩登陆，向常德扑来。另一路日军第一一六师团在攻取合口后，立即南下临澧，直取常德的左侧陬市，这样常德便处于日军三个师团的三面包围之中。
担任常德守备任务的我军只有一个师，加上地方保安队和警察在内，总兵力只有八千余人；在此情况下，为确保常德安全，军委会遂调整作战部署，决心以强大的外线作战兵团配合常德守军聚歼日军第三师团、第六十八师团、第一一六师团于常德和洞庭湖地区。鉴于一线、二线部队在第一、第二阶段正面阻击作战中损失较大，遂命令在三线集结的六战区各部和在湘西待命的九战区A军迅速组成外线兵团，对包围常德的日军进行反包围作战。
命令下达后，各部按预定作战方向迅速开进投入战斗。
A军接到命令后，以在沅陵的独一师为前队，第一师，军部、第二师的序列向预定作战地域开进。
黄庆祥所在的二团早就整装待发，接受命令后，立即作为全师的前卫部队，迅速沿沅江东岸向常德进发。
早在上半年鄂西会战时，孙师长就从日军进攻的路线和方向，判断日军已将湖南作战的重点从湘北转移至湘西方向。独一师驻守的沅陵正处于长沙和常德三角形的一个点上，无论日军从哪个方向进攻，独立师都有可能作为战役机动部队投入战场。形势和战局的发展不出孙师长所料，当战区长官部下达作战命令后，已经作好战前准备的全师官兵，以迅雷不及掩耳之势向常德疾进。
独立师要开赴常德作战，虽在黄庆祥意料之中，但前线传来的消息，却让黄庆祥感到不安，照理说从六战区抽调参加缅甸远征军的部队并不多，此次参战的日军虽有二十万之众，但地形条件还是对我方有利。日军发起进攻后，接连突破二道防线，特别是攻占石门至安乡一线，湘西重镇常德就暴露在日军的直接威胁下，以至于常德和桃源一带的老百姓纷纷沿沅江两岸向后方逃难。这足以说明日军的战斗力，并未能因太平洋战争的失利而受到影响。要取得对日作战的胜利，中国战区还有许多大仗、恶仗要打。
由于逃难的老百姓大量逃往后方，一时间，沅陵的大街小巷到处都是从前方逃难来的老百姓。
此时的沅陵，由于日军的空军不断前来轰炸，同驻守芷江的中美空军在沅陵上空激战，已经没有前线和后方的概念了。
丽春的外公外婆和几个舅舅带着一家老小几十个人，也从桃源逃难到沅陵，住进徐家公馆。由于逃难来的人太多，徐公馆一下住不下那么多人，黄庆祥和丽春便将空余的房间安排亲戚住下。
日军还在继续进攻，倘若日军攻下常德，沿沅江两岸继续南下，则沅陵也成为前线了。此时的黄庆祥也担心丽春的安全，在部队开赴前线出发前，便带着一个勤务兵骑着马，匆忙回家向妻子告别，嘱咐妻子：“倘若前线战况恶化，日军继续南下攻取沅陵时，可想办法先回四川老家避难吧。”
眼见深爱自己的丈夫要上前线参加对日作战，对丽春来讲，将再次经受这种生离死别的煎熬。
为了不影响丈夫的情绪，丽春只得强忍心中的痛苦，平静地回答黄庆祥：“你放心去吧！打仗时，注意安全，我等你平安回来。”
军情紧急，黄庆祥只得匆忙向妻子话别。
目送丈夫逐渐远去的身影，一种无言的酸楚掠上丽春心间：庆祥这一去还能回来吗？想到这里，一向性格比较坚强的丽春，流下了悲伤的眼泪。
在婚后的一年多时间里，军人丈夫以无微不至的体贴和关怀，倾注了对自己所有的爱。现在日军来犯，国难当头。丈夫身为军人，理当上前线抗敌，这道理对丽春来讲，比谁都明白。但是当自己的亲人要上前线时，特别是自己生死与共的丈夫要上前线，再坚强的人都有会难以控制自己的情感。丽春想到自从在感情上选择了黄庆祥，相爱这么多年，彼此情投意合，心心相印，婚后更是相濡以沫。越是感到幸福，内心却越有一种隐忧，这种平静的日子不知能持续多久。丈夫身为军人，战争一天没结束，就有上前线同敌人作战的可能。全面抗战爆发以来，这几年不知有多少家庭在日军的铁蹄之下毁灭，有多少母亲失去了儿子，有多少妻子失去了丈夫，有多少孩子失去了父母，沦为孤儿。出于对丈夫安全的担心，丽春曾在婚后劝说黄庆祥，远离战场到陆军大学深造。丈夫不愿离开自己，更不愿放下自己所带的那一营官兵，任凭妻子如何劝说，总是安慰妻子道：“抗战快要胜利了。战争结束后，如果有机会到大学深造，我想以胜利者的姿态跨进陆军大学的门槛。不管今后社会怎样发展，可以自豪地告诉所有人，我黄庆祥始终参加了对日作战。”
黄庆祥在向丽春告别时，同样也在为妻子的安全担忧，常德距沅陵只有二百多公里，按日军作战的速度只有二至三天的路程，独立师开往前线后，沅陵便是一座不设防的城市。而九战区的主力部队，大部分是布置在湘北方向。日军的空军在会战开始后，也经常轰炸湘西各地。此时，已经没有前线和后方的概念。只有率部队打退日军的进攻，才能确保沅陵的安全，要不然那么多的老百姓能往哪里撤。
部队以急行军的速度向常德进发，此时日军第三师团已经攻占桃源，然后以桃源为据点，兵分二路：以一部兵力从桃源出发从南面进攻常德；以一部兵力南下，在兴隆街至杨溪桥一带设置阻击阵地，阻击从湘西各地北上增援常德的中国军队。
独一师同日军第三师团便在兴隆街至杨溪桥一线展开激战。
进攻常德的日军第一一六师团，于11月23日从北面和西面向常德发起进攻战斗。遭守军的顽强阻击伤亡惨重，不得已，日军第十一军指挥官横山勇中将便重新调整兵力部署。由军直接指挥攻城作战，攻城的兵力已由原来的第一一六师团，另增加第三师团和第六十八师团各一部，分别由南面和东面进攻常德，这样常德就处在日军的四面包围之中。日军在完成对常德的四面包围之后，于11月25日从四个方向向常德市区发起进攻。激战五日之后，各路进攻的日军突破常德外围防线，逼进至常德市区的西门、东门、北门，守军面临极为严峻的局面。
为了速解常德之围，打破日军的作战计划，粉碎日军的作战目的。军委会要求从南面增援的各部队，务必在11月30日突破当面日军的防御阵地同常德守军会合，击破从南面进攻常德的日军。
担任北进常德任务的A军三个师的主力部队，已经在兴隆街、杨溪桥、羊角塘、罗家坪一线同日军激战。要从常德的南面进攻包围常德的日军，必先占领常德的东南门户德山。A军军长决心以第一师监视兴隆街、杨溪桥一线的日军，担负战场警戒和军预备队的作用；以独一师向正面阻击的日军防御阵地发起攻击，掩护第二师的部队快速向德山进发。
为配合军主力向常德市区突进，在日军优势兵力的包围圈中解救被围在常德的中国守军。军部的命令下达到独立师后，孙师长便调整作战部署，将师属三个步兵团成“一字形”摆开，以两冀配合，中间突破的战术，向日军防御核心阵地发起猛烈的攻击。
黄庆祥率所部一营官兵，担任师重点进攻日军扼守的1028高地的核心阵地的主攻作战任务。
作战命令由李久财团长下达后，黄庆祥率第一营官兵和配属指挥的第三营第八连共五个连的兵力，立即进入进攻出发阵地，准备第二日拂晓的战斗。
日军扼守的1028高地，位于雪峰山北麓，是屏蔽常德南面的要地，是阻击中国军队从南面北上增援常德的核心阵地。这一带地形山高林密，山势陡峭。日军第六师团一部在这里凭险抢筑了野战防御工事，企图利用有利地形，阻击北上增援的A军各部。
独一师从沅陵出发，先于A军其他二个师赶赴战场，在兴隆街至杨溪桥一线同日军第六师团一部遭遇，当即展开激战。孙师长指挥各团立即展开成攻击队形，向日军进攻，掩护后续的跟进的A军二个师展开。激战五日后，日军在兴隆街、杨溪桥、羊角塘、罗家坪一线的阵地已被A军突破，现正依赖其以1028高地方为核心的山地阵地，阻击A军增援。
为迅速拿下以1028高地方为核心的山地阵地，按时向常德之敌发起攻击。军长命令独一师组织兵力，一定要在明天天黑前攻克1028高地方。
任务下达后，孙师长立即将二团李久财团长和一营营长黄庆祥召到师指挥所，亲自向二人布置作战任务。
二团第一营作为师的前卫部队，经过五天的连续进攻作战，攻占了日军多处阵地。第一营的伤亡也不少，好不容易打到日军最后用重兵扼守的1028高地方为核心的阵地前。
这一带地形，对于独立师各级军官来讲，是非常熟悉的。1939年夏季，孙师长就奉命率独一师在此进行为期四个月的整训。唐朝和黄庆祥当时就带领特务连官兵，跑遍了这里的每一个山头，进行野外训练，没想到现在用上了。
黄庆祥领受任务后，回到一营立即让万顺发通知四个步兵连和机枪连的正副连长，速到营部接受作战任务。
各连正副连长到齐后，黄庆祥将各连连长带到阵地前的一个山坡上，指着对面日军重兵扼守的以1028高地方为核心的阵地，向各连连长说道：“对面就是日军赖以支撑的核心阵地，突破了日军的这一核心阵地，常德就近在眼前了。师长将主攻的任务交给了我们一营，希望我们一鼓作气拿下来，为军主力攻取德山扫清最后一道障碍。下面由副营长给各连交待作战任务。”
万顺发布置道：“我们营担任1028高地方主攻任务，为了一鼓作气拿下日军核心阵地，发起冲锋时，以三连作第一梯队；一连作第二梯队；二连和八连作后续部队跟进；机枪连作掩护。发起进攻时，师团二级的炮兵群会以密集的火力掩护第一、第二梯队的冲锋。倘若天气能见度高，空军会出动一个轰炸机中队助战。第一、第二梯队进攻出发时，间隔的时间在八分钟，距离保持在一百米以内。
万顺发交待完毕后，黄庆祥要各连立即回去准备布置去。
11月30日早晨8时三0分，三发蓝色信号弹腾空而起，随即独立师炮兵阵地的各型火炮便向日军阵地进行猛烈的炮击。
不待师炮兵阵地的炮火转移，黄庆祥就命令第一梯队从进攻阵地跃出，向日军阵地发起冲锋。
三百米、二百米，一百米，第一梯队的冲锋到达日军主阵地一百米前时，日军阵地上的各种轻重武器，便以密集的火力向冲锋的第一梯队进行压制性射击。其火力和兵力布置便全部暴露出来。担任进攻的第一梯队官兵，冒着日军密集火力射击，仍继续冲锋，但伤亡却不断增加，被压制在阵地前一百米处。
黄庆祥在营部指挥所内见此情景，对万顺发说道：“副营长，打信号弹通知三连后撤。让迫击炮排打烟雾弹掩护撤退。”
在重机枪阵地的火力和炮兵烟雾弹的掩护下，担任第一梯队的三连顺利地撤回到我军阵地。
在第一梯队发起进攻时，黄庆祥临时改变主意，让营部传令兵通知二梯队的一连连长高万林，到营部掩体来观察日军阵地兵力和火力部署。
黄庆祥在掩体内观察道，日军主阵地由于山势较陡，易守难攻，不利于部队进攻。便决定调整进攻策略，将主攻方向选择在与日军主阵地并列的另一无名高地。
无名高地阵地前的坡度较缓，便于我军进攻。假如占领无名高地后，以无名高地作依托再向1028核心阵地进攻，可以形成正面和侧面的双重夹击。
作战方案在心里形成后，黄庆祥将想法用电话向李久财团长作了汇报，得到李团长的支持。作战方案上报师作战室后，孙师长在批准黄庆祥的作战方案前，亲自打电话到一营黄庆祥的指挥所，详细了解黄庆祥的各项作战准备。然后会同刘副师长、罗参谋长协商，认为方案可行，便批准了黄庆祥的作战方案。
为迅速攻占1028高地方，刘副师长决定亲自到二团督战。
孙师长批准了作战方案后，黄庆祥便安排担任第一梯队的三连，继续从正面进攻日军1028高地方，吸引日军的注意力；由原来担任第二梯队的一连，担负进攻无名高地的主攻任务；万顺发率八连作为进攻无名高地的第二梯队，在一连向无名高地发起冲锋后，随一连跟进。在一连占领无名高地后，八连便以无名高地为依托，从1028高地方的左侧发起进攻，配合正面进攻的三连攻克1028高地方；二连配合机枪连作火力掩护。进攻准备就绪后，师团二级炮兵阵地，便向日军阵地进行三十分钟的炮兵火力急射。
借助炮兵火力掩护，三连和一连便向日军阵地发起冲锋。担任掩护任务的二连和机枪连以密集的轻重火力掩护三连和一连的冲锋。
在一连快要冲锋到无名高地，离日军阵地的堑壕前不足五十米时，师、团二级炮兵火力才转移射击。守卫无名高地的日军还来不及还击时，一连就踏着我军炮火的硝烟冲上阵地，同阵地上的日军白刃格斗起来，随后跟进的八连也加入了白刃战斗，我军在兵力和短程火力上占有优势，很快就将无名高地的日军全歼。
为最后夺取1028高地方创造条件，黄庆祥立即让营迫击炮排上无名高地，以加强无名高地的火力。一切就绪后，万顺发指挥八连按作战计划，在一连和炮排的的掩护下，迅速从1028高地方的左侧发起进攻。担任正面进攻1028高地方的三连，在师团二级炮兵的配合下，也从正面向1028高地方日军发起强攻。日军在我军的两面夹击下大部被歼，残敌向两冀退去。我军攻占日军1028核心阵地，导致日军的阻击防线全线崩溃，第二师乘机向德山日军发起攻击，当晚攻占德山，向常德的火车南站突进。
为挽回败局，12月1日坐镇桃源指挥的日军第三师团师团长山本三南立即亲率二个步兵联队，在彭大驴子的三湘挺进纵队的配合下，从桃源直接向独立师扑来。同独立师在益家冲、赵家桥一带遭遇，当即展开血战。
孙师长让刘副师长率二团和三团趁日军立足未稳之际，先敌发起进攻。命黄庆祥率一营，直取日军第三师团指挥所，打乱日军布置。
黄庆祥率第一营的官兵在二营和三营配合下，以猛虎下山之势，直向日军第三师团本部所在阵地肖家冲扑去。中国空军也出动轰炸机直接支援地面作战，将日军阵地炸了个底朝天。面对来势汹涌的独立师官兵，加上中国空军的助战，守卫肖家冲的日军抵挡不住中国军队的集群冲锋，只得向后退去。
眼见A军的二个师就要突进常德，其中第二师已经攻入常德的火车站，同常德市区的守城部队隔江相望。如果让增援的中国军队同常德守军会合，耗时一月的常德之战就彻底失败了。为了挽回败局，将中国增援部队阻击在沅水以南，特别是将A军的二个师阻击在常德以南，不再向常德市区突进。日军第十一军指挥官横山勇中将见第三师团挡不住独立师的进攻，便命令担任主攻常德任务的日军第六十八师团加大攻城力度，并从攻城部队中抽调二个联队的兵力从正面向独一师和第二师逆袭过来。命令第三师团调整部署重新集结部队从西面向独立师压来。命令从北面进攻常德的第一一六师团以一部兵力向西阻援，割裂外线兵团之间的联系。
已经坚守常德八天八夜的守军K师全体官兵，经过八天同优势日军的艰苦作战，部队伤亡惨重，官兵大部战死。日军已突破城防工事，进入市区同官兵展开巷战，逐一争夺。
常德之战已经白日化了，敌我双方不惜伤亡，志在必得。日军为了取得战争的胜利，不惜对中国军队守城官兵和前来增援的部队大量使用毒气弹，造成极大的伤亡。
就在独一师同第二师向常德突进之际，被独立师击退的日军第三师团，又重新集结部队，从独立师的侧冀反攻过来。独立师两面受敌，其中最要命的是彭大驴子率领的汉奸队伍三湘挺进纵队，利用人熟地熟的优势，带领一个联队的日军，从大山之间的缝隙穿插过来，直赴独立师战斗指挥所，同担任后方警戒的一团交火。鉴于情况紧急，为避免独立师被日军分割包围，从而遭受重大损失。孙师长命令各部迅速收缩阵地向第二师靠拢。突袭独立师师部的日军被一团挡住，于是便采取正面强攻，两冀迂回的办法，派出一个日军大队的兵力在汉奸的带领下，利用大山作掩护，穿插到师部战斗指挥所位置，同师警卫连、特务连等直属部队交战。罗参谋长见势不妙，立即安排师指挥所向二团方向转移。同时，电令二团迅速前来接应。孙师长为了不影响部队向常德的进攻力度，要第二、第三两个团继续加大对常德的进攻，师部自行向二团方向转移。
刘副师长在前线指挥所收到师指挥所的电报后，同在前线指挥作战的第二、第三两个团的团长商量如何应对目前这个局面。最后商定二团协同第三团全力投入战斗，在向常德突进的同时，向第二师的左冀靠拢，以便加大正面突击的力量。让在休整的二团一营，前去接应师指挥所的转移。
刘副师长立即让李久财团长用电话，向黄庆祥下达立即率一营前去接应师指挥所转移的命令。
黄庆祥当时正在营部向几个连长总结前一阶段部队的作战情况，一营从沅陵出发，一直担任全师的前卫，一路冲杀过来，特别是在攻克日军第三师团1028高地方为核心的阵地时，部队伤亡较大。战至今日，一营已经伤亡过半，部队战斗力有所下降。为了迅速恢复部队的战斗力和士气，黄庆祥便将几个连长叫来营部总结战场经验，以利再战。
万顺发接到李团长的电话后，立即让黄庆祥前来听电话。李久财用急促的语气告诉黄庆祥：“师部遭日军袭击，立即停止休整，率第一营全体官兵，火速接应师指挥所转移。”
李团长的电话有如晴天霹雳，让黄庆祥感到事态的严重，来不及多想，仍下电话就对几个连长说道：“师部遭日军袭击，团长命令我们立即停止休整，马上投入战斗。你们立即回各连去，除伤员外，其他官兵随我前去接应师部转移。”
说完抓起台面上的冲锋枪，对万顺发说道：“副营长，立即让营部的迫击炮排、工兵排和所有的勤杂人员，带上武器随我先行，你带四个连随后跟进。”
几个连长见状，来不及细问，立即返回各自的连队。
瞬间，在草坪的山谷里，响起急促的紧急集合的号声，官兵们来不及列队，便轻装出发了。
在湘西的大山里急行军，所有的运输工具都失去了作用，骑马比走路还慢，为了迅速接应师部转移，黄庆祥没有骑马行军，而是带着营部的几十个官兵迅速向师部所在地方向快速运动。翻过一座大山后，万顺发带领的四个连队就从后面赶上来了。这时，师部所在地方向传来一阵接一阵的枪炮声音。黄庆祥拎着冲锋枪和万顺发站在路边，焦急地对一营的官兵高声说道：“弟兄们，快，跑步前进。”
前面山谷传来的枪炮声音，是孙师长率师部向二团转移时，同另一股日军遭遇，发生激烈战斗的枪炮声音。
日军突袭大队向师战斗指挥所扑来的时候，孙师长立即组织警卫连、特务连、通讯连、辎重连阻击前来偷袭的日军。罗参谋长见大量日军来袭，要孙师长和张主任率师机关迅速向二团转移，自己率特务连和辎重连阻击前来偷袭的日军。在罗参谋长的强烈要求下，孙师长便和张主任率师关、野战医院、警卫连、通讯连向二团转移。
没有想到师部所有的行动，都被彭大驴子手下的汉奸监视，并迅速报告给日军，于是日军再次派出大股部队进行穿插，同转移途中的师指挥所遭遇，爆发激烈战斗。
彭大驴子这个汉奸，其拉起的土匪队伍为害湘西民众十几年，自从在雪峰山区遭独立师毁灭性打击后，只率少数几个喽罗逃往岳阳，投奔日本鬼子做了汉奸司令。收罗了在常德和湘西一带活动的地痞、流氓和土匪，组织了三湘挺进纵队。这次日军攻打常德，利用其人熟地熟的优势，为日军充当向导，搜集情报，干起了出卖灵魂的汉奸勾当。
孙师长率师部及部分直属分队官兵在转移途中，在山谷里突然同大股日军遭遇，双方都来不及展开部队，便相互冲杀起来。
狭路相逢勇者胜，在此情况下，孙师长立即命令师机关各科室的参谋同警卫连、通讯连的官兵投入战斗，掩护师野战医院的伤员和医护人员向山上转移，自己则同张主任一起持枪亲自督队冲杀。
在激烈的战斗中，日军依仗其人多势众，拚命地发起进攻。孙师长一面组织部队利用地形地物向日军射击，自己则端起机枪向冲锋的日军猛烈扫射，一批批日军不顾伤亡冲上来了，同师机关及警卫连、通讯连的官兵展开白刃格斗。
孙师长在机枪子弹打完后，拾起地上的步枪，不顾随身持枪卫士的劝阻，持枪冲入日本鬼子兵中，同鬼子兵拚杀起来。
政治部张主任见孙师长持枪冲入敌军之中，招呼孙师长的二个卫士紧随孙师长左右，自己也持枪冲入敌军之中，加入同鬼子兵白刃格斗的行列之中。
大量鬼子兵同师部官兵拚杀的时候，师机要参谋卢燕平利用大树作掩护，用冲锋枪向日军扫射。冲锋枪子弹打完后，又用手枪向鬼子射击，边打边向山上转移。这时，三个鬼子兵向其包围过来，卢燕平在其手枪子弹打完后，这个性格刚烈的武汉姑娘，宁死不屈，从地上拾起牺牲官兵遗留的手榴弹，拉开手榴弹手环同几个鬼子兵同归于尽。
孙师长持枪冲入鬼子兵中，上下飞舞着手中的刺刀，怀着对侵略者的仇恨，将复仇的刺刀剌向一个个鬼子兵。
将军凭着娴熟的剌杀动作和勇猛无比的胆略，将一个个鬼子兵剌倒。二个鬼子兵见一位身着少将军衔的中国军人，接连剌死了六个日军士兵，又被随后赶来的日军官兵包围后毫无惧意，又继续剌倒二个日军官兵。知道凭借这位将军娴熟的剌杀技术和神勇的胆气，即使再付出许多日军士兵的性命，也很难取胜这位所向无敌的中国将军。便躲藏在树后，不惜一切代价，用机枪向孙师长射出罪恶的子弹。
正在同鬼子兵拚杀的孙师长，猝不及防，上身连中四枪，顿时血如泉涌，鲜血染透了征衣。
鬼子兵用机枪向孙师长扫射，罪恶的子弹在击中孙师长的同时，也击倒了包围孙师长的几个日军士兵。紧随孙师长左右的二个卫士见鬼子兵用机枪向师长射击时，一个卫士连忙赴向孙师长身边，用身体挡住日军的射击；另一个卫士利用这个机会扔掉手中的步枪，迅速拔出驳克枪连开二枪，将日军二个机枪手击毙。然后来到师长身旁，扶住已身负重伤，艰难地用步枪支撑着身体的师长。其他官兵见状，纷纷向孙师长这边靠拢，张主任持枪赶来，要卫士背着身受重伤的师长，向山上转移，自己则率众官兵边打边掩护。
黄庆祥率第一营经过三十分钟的急行军，直向枪炮声音最激烈的地方奔来。刚转过山口，就发现大队的鬼子兵正同师部官兵撕杀在一起，连忙率领部队从侧冀向鬼子冲杀过来，加入到正在同鬼子兵拚杀的师部官兵序列中。见黄庆祥率一营的战斗部队增援上来，师部官兵士气大振，合力将这股日军击退。
黄庆祥一边端起冲锋枪向日军扫射，一边向师部官兵询问师长所在位置，当听说师长身负重伤后，心急如焚，便向孙师长所在位置奔来。此时，张主任和几个卫士正护着师长在一个大石头旁，让野战医院的医生给身受重伤昏迷的孙师长包扎。黄庆祥见孙师长伤势很重，便心急地骂几个卫士：“你们这些笨蛋，是怎么保护长官安全的？”
处在昏迷中的孙师长苏醒后，见张主任和黄庆祥立在身旁，让卫士将自己从担架上扶起身来，问张主任：“罗参谋长回来没有？”
张主任摇头说：“那边枪声依然激烈，现在已是傍晚，天黑后罗参谋长会率特务连和辎重连摆脱日军的。师长放心吧！”
军医让师长躺下，少说话。
孙师长又问黄庆祥：“你怎么来了？”
黄庆祥回答道：“报告师长，刘副师长命令我率一营来接应师指挥所转移，我们来晚了。”
孙师长继续问到：“你手上还有多少部队？”
黄庆祥粗略地估算后回答孙师长：“四个连加营部，还有战斗力的官兵有近四百人。”
“你立即安排二个连去接应罗参谋长。然后率部队返回前线，告诉刘副师长，一定要组织部队加强进攻力度，消灭当面之敌。告诉所有的官兵，战斗中要不畏死，不贪生，努力杀敌，救国救民，还我河山。”孙师长交待完后，终因伤势过重，流血过多，壮烈殉国。
在孙师长向黄庆祥交待任务的时候，师部和一营的官兵在打退日军后，都纷纷聚集在师长附近的山坡上，呤听师长最后的命令。
孙师长牺牲后，所有官兵无不悲痛万分，誓言为师长报仇雪恨。
在万分悲痛中，黄庆祥向在场的一营官兵们高呼：“一营的弟兄们，不怕死的随我来，给师长报仇。”
说完带着官兵向枪声最激烈的方向奔去。
罗参谋长此刻正指挥着特务连和辎重连，在山谷的隘口处顽强地阻击着日军。
鬼子的迫击炮弹不断地在周围爆炸，大量的鬼子兵还继续地往上冲锋。眼见特务连和辎重连的伤亡不停地增加，罗参谋长一边端起机枪向鬼子扫射，一边高呼着：“弟兄们一定要把鬼子打下去，坚持到天黑。”这时几发炮弹在其周围爆炸，罗参谋长当即倒在血泊之中。陈连长见状，连忙叫附近几个官兵过来，将身负重伤的罗参谋长抬到一棵树后面，赶紧用急救包替罗参谋长包扎止血。
鬼子快要冲上来了，就在这万分紧急的时候，黄庆祥率部赶到了，迎着正在往山上冲锋的鬼子兵就是一阵手榴弹，炸得鬼子魂飞魄散，将鬼子兵全压了下去。
打退鬼子以后，趁天黑黄庆祥让官兵们用简易担架抬着受伤的罗参谋长和负伤的官兵，连夜向后转移同张主任会合。然后在张主任的指挥下，抬着孙师长的遗体向二团方向转移，终于在凌晨同刘副师长会合。
得悉师指挥所遭袭，孙师长英勇牺牲，全师官兵怀着誓为师长复仇的决心，要在常德不惜一切代价同日军最后一战。此时的刘副师长，在孙师长英勇牺牲的情况下，代理师长继续指挥战斗。
此时，日军第六十八师团二个联队的兵力，已从常德正面向独立师压过来。二师由于在常德火车站遭正面日军的反击和侧击，已退回德山由进攻转入防御，不能策应独立师的进攻战斗。军主力之一的第一师在兴隆街、赵家桥一带又遭日军第六师团阻击，无法增援作战。独一师的第一团在后冀正顽强地阻击西进的日军，能用于进攻的的兵力就只有第二团、第三团二个团。这二个团在常德外围六昼夜的进攻战斗中伤亡过半，不要说进攻，就是防御作战兵力也很单簿。且日军占据有利地形，正加大对独立师的进攻力度。常德守军方面，从12月1日下午开始，进攻常德市区的日军已从东、南、北三个方向突进市区，守军大部分力量已消耗殆尽，常德市区的枪炮声音逐渐稀疏下来。
鉴于目前常德的战况和独立师的处境，军长当即电令刘副师长：立即收缩兵力由进攻转入防御，同第二师成猗角之势，抗击从正面和侧面进攻的日军，等待援军。
日军于12月1日攻占常德，守军除极少数官兵成功突围外，绝大部分壮烈牺牲。
日军攻占常德后，立即将攻城的全部兵力投入包围独一师和第二师的战斗。由于独一师和第二师适时的由进攻转入防御，依托临时构筑的野战工事，凭险据守，在同日军激战四昼夜后，终于同北上增援的军主力和其他增援部队会合，将日军击退，并于12月9日收复常德，日军向北败退。
常德之战，前后历时一月有余，我军击毙击伤日军近四万余人。但我军亦付出重大伤亡代价，伤亡官兵近五万人。特别是会战中牺牲的我军三位能征善战的师长，更是在抗战中罕见。
在全面抗战爆发后的对日作战中，中国军队有二百六十多名将军血洒疆场，为国捐躯。其中大部分将军是像孙师长那样，是在同日本侵略者进行白刃战斗中拚刺刀时英勇牺牲的。
常德之战结束后，刘副师长率黄庆祥等部分独立师官兵，按军委会要求，将孙师长的灵柩运抵长沙。徐参议率长沙各界民众数万余人前来迎灵，并举行隆重的公祭仪式，然后将孙师长的灵柩安葬在南岳衡山忠烈祠旁的青山上。
国民政府为表彰孙师长英勇抗日，为国捐躯的光辉业绩，追晋孙师长为陆军中将。
孙将军这颗闪耀着中华民族不畏强暴，英勇抗击外来侵略的民族英雄之星，陨落在抗击日本帝国主义侵略的民族解放战争中。其用鲜血和生命铸就的中国军人之魂，彪炳千秋。
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