当时，敌军号称7个军，10万人（实际只有6个军约五六万人）。陈炯明蛰居香港，遥控指挥。其部署是：以盘踞惠州、平山、淡水的叶举部，向宝安、东莞进攻；以盘踞潮州（潮安）、汕头的洪兆麟部，经海陆丰，西出淡水，进窥广州；以盘踞赣边及河源、五华的林虎部，向南移动，分兵向龙门、增城北面靠拢，与叶举部相呼应。同时，陈炯明还勾结江西军阀方本仁出兵，夹攻广州。敌军各部名义上由叶举任总指挥，实际上各军之间，勾心斗角，互不信赖。陈炯明见此情景，只好从香港返回惠州，直接指挥各部，迎战东征军。
战役初期，东征军的左、中翼军各怀异志，与陈炯明暗中勾结。滇军总司令杨希闵按兵不动，桂军总司令刘震寰溜走香港。唯有右翼军按原定计划出征。
作为东征右翼军先头部队的第二师，在张民达、叶剑英率领下，于1月26日从广州出发。面对兵力众多但又一盘散沙之敌，张民达和叶剑英提出了猛进、猛攻、猛追、猛扑的“四猛”作战方针，率领全师官兵英勇奋战，只几天功夫就扫清了石滩、石龙一线敌人。2月4日拂晓，与敌熊略部遭遇，将其击溃，缴枪数百支，俘敌数百人。敌人急调2000余兵力来增援，二师又将其击退，并乘胜攻克广九铁路线上的常平。这时黄埔军校教导团亦进到常平。两军会师后，力量倍增。2月10日二师进抵淡水城郊。
为了攻打淡水，叶剑英带领参谋人员对敌情进行了详细侦察。他了解到，盘踞淡水城的敌军有熊略残部及翁腾辉、林烈、盂献祥等部约三四千人，兵力不少。他还直接到淡水城郊前沿阵地勘察地形。他发现，淡水城筑有坚固的防御工事，城垣系泥土筑成，又高又厚，有上中下三层射击孔。敌军为了防备粤军夜间攻击，在城墙高处装有照明设备。城之四周为洼地，近郊为土山，地势十分险要。
叶剑英看了地形之后，感到淡水城虽然不大，但易守难攻。面对这种情况，需要友军配合，周密部署，协力攻城，才能取胜。他与张民达师长商拟了作战方案，便赶到驻在龙岗的总司令部，报告协攻淡水城作战计划。蒋介石、周恩来、加伦等人详细地听取了他提出的攻打淡水的部署，并一起进行了商讨。
大家经过研究，确定黄埔校军由平湖、龙岗突击淡水南面；粤军自城西北、东北面进击。2月15日，二师与黄埔校军一起向淡水发起攻击。此时，敌军凭借工事猛烈还击，周恩来与各级党代表鼓励黄埔校军奋勇战斗。张民达、叶剑英身先士卒，勇猛攻城。经半日激战，东征军攻进城内，毙敌百余人，俘敌千余人，其中有敌军旅长、团长等军官10余名。苏联顾问罗加乔夫目睹革命将士作战如此英勇，高兴地对张民达、叶剑英说，我第一次看到中国的革命军队这样了不起，当年与白匪军作战的苏联红军也不过如此。
敌人并不甘心失败，当天下午，洪兆麟部2000多人从沙坑方向向淡水猛扑过来。黄埔军校教导二团团长王柏龄临阵脱逃，教导一团三营营长王俊指挥不力，连吃败仗。蒋介石惊慌不已，下令退却，自己跑到离城几公里远的破庙里隐蔽起来。这时，张民达、叶剑英仍率领第二师一部坚守在城内，因部队主力已出城追击熊略等叛军残部，城内兵力已很少，张、叶乃亲率师部警卫连等部队，以机枪、驳壳枪反击敌人。叶剑英指挥部队一面抗击敌人，一面冒着枪林弹雨，与友军联络。午后4时，敌人被打退以后，战场稍现沉寂。叶剑英亲自跑到北门向教导一团团长何应钦通报敌情，提出：左翼敌军来势凶猛，已彼击溃，迟却20里。但右翼方面恐不能支持，我师拟以一部增援右翼，请贵团接应。何应钦以未知右翼情况和未奉蒋校长命令为由，予以推托。
敌军又开始反扑过来，叶剑英急速返回右翼阵地指挥战斗，将敌击溃。
接着，他第二次找到何应钦，说：左翼敌人确已退去，我师正追击前进，现应火速迎击右翼敌人，请贵团接应。何应钦仍犹豫不决。过了一会儿，敌情越来越严重，何应钦始同意出击右翼敌军。经过两军协力作战，才将右翼来犯之敌击溃。①16日晨，敌又纠集兵力攻打淡水东门。张民达和叶剑英率部在友军配合下发起反击，迫使敌人向平山一带退却。革命军乘胜追击，大获全胜，淡水转危为安。几十年后，叶剑英回忆说：“淡水一仗打得很苦。”
他和周恩来偶尔谈起淡水之战，谈起蒋介石、王柏龄的仓皇窘态，不由发笑。
①《革命东征实战纪》，国立中央图书馆1928年版，第131页。
二、白芒花的争论
淡水大捷使东征军信心倍增，军威大振。接着，东征军又迅速攻占惠东的平山。2月22日，东征军粤军司令部在平山附近的白芒花召开军事会议，商讨下一步的行动方案。
会议首先分析了敌情。大家看到：敌军洪兆麟、叶举部虽然溃退，但其老巢海丰、汕头并未触动，河源、惠州仍在敌军之手，杨坤如部三四千人驻守惠州，随时都可能反扑。同时，林虎部仍盘踞在兴梅一带，虎视眈眈。而东征军内部左、中翼两路按兵不动，徘徊于增城、博罗之间，只有右翼的黄埔校军和粤军二师等奋力进击。但因连续战斗，部队疲惫不堪，后方联络、供给均感困难。面对这种形势，会上对下一步如何打法发生了激烈的争论。
争论的焦点是是否先打惠州。一种意见主张对惠州围而不打，而以主力东进，直捣叛军老巢潮汕；另一种意见主张已经东迸的部队回过头来先打惠州，然后徐图东进。
惠州位于珠江三角州东端，毗邻港澳。这个素有天险之称的名城，枕东江，凭西湖，倚山带河，三面环水，易守难攻，为历代兵家必争之地。陈炯明、杨坤如以此为据点，苦心经营。从城外到城内，他们层层筑垒，步步设防，企图长期踞守。两年前，孙中山曾亲督东路讨贼军数万之师，多次围攻，皆未得手。
会议围绕打不打惠州的问题，从早上争论到中午。两种意见针锋相对，相持不下。主张先打惠州的人认为惠州为东江支撑点，惠州一下，则东江一带可迎刃而解。相反，以张民达为代表的粤军军官，则极力反对先打惠州，提出了暂时监视、围困惠州，以主力直取潮汕的作战方案。
作为二师的参谋长，叶剑英在争论中多次陈述己见。他引用了一首形容惠州地理环境的古诗：“铁链锁孤舟，飞鹅水上福任凭天下乱，此地永无忧。”然后详尽地分析了惠州地势的险要。他解释说，惠州城墙既高且厚，外围还有防御工事，守城敌军兵力众多，敌军洪兆麟与叶举部约2万余人，近在咫尺，随时可能去增援。我东征军兵力不足，若先攻惠州，敌将里应外合，陷我于被动地位。要争取主动，就应该先追歼当面洪、叶之敌，直捣潮汕敌巢，然后杀个回马枪，惠州可不攻自破。许济、莫雄等粤军军官相继发言，表示赞同。
这时，坐在许崇智身边的蒋介石，摆出校长和参谋长的架势说：若要攻克潮汕，必须先打惠州，若不先打惠州，惠州之敌必倾巢而出，击我之背，陷我于首尾应敌的境地；我军先打惠州，就可以除去东征后顾之忧。蒋介石摆出一大套理由，强调攻下惠州有如何重大的战略价值，实际上是想要二师等队伍去打惠州、老隆，自己利用海上兵船运输的方便，去打海陆丰，先占汕头。
张民达和叶剑英看穿了蒋介石的用心。张民达一向瞧不起蒋介石，此刻听了蒋的“训诫”，拍着桌子反驳对方，力主不打惠州。
会议气氛十分紧张。
总司令许崇智听了双方的争论和苏联顾问加伦的意见，考虑到左、中翼滇桂军虽挂“免战牌”，惠州仍处在滇桂军围困监视状态。最后决定右翼军集中兵力，进攻当面之敌，举兵东下，直指海丰、潮汕。
在这场争论中，由于张民达、叶剑英等坚决主张不先打惠州，总司令最后作了决定，蒋介石也没有办法，只好同意先不打惠州。①作战方针已定，会议转而讨论如何歼敌的具体计划。确定由张民达率领二师、四师主攻三多视洪兆麟部，向潮汕进军；由蒋介石率领黄埔校军绕过三多祝，插向海丰，袭击叶举残部。
①访问李洁之谈话记录，1987年10月。
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