保卫政权的民众武装也有相当的发展。除游击队外，还有各村的自卫队，以政权为中心的各类民众团体也已达到更加完善的程度。可是，这一切却使鹿钟麟深感不安。到冀南一个月时，他在给国民党中央党部社会部部长陈立夫的一份电报中说：
本省前以处特殊环境之下，党务中断已久，各地民运团体已领导无人，遂于无形中停顿解散。本部抵冀后，各县民运，共产党早着先鞭，其组织系统：县、区、村各设民族革命战地动员委员会，内分总务、组织、宣传、动员分配、人民武装、锄奸六部。其中，最关重要之组织、人民武装二部，皆为共产党分子把持，全县之民众团体，如：妇女救国会、农人救国会、工人救国会、店员救国会，悉由该会领导，各民众团体县会之上，均设有冀南总会，以求集中力量。八路军东进纵队政治部，实为各县动委会及冀南民众团体各总会之发号施令总机关。本部外察实情，内凛职责，深知另组民众团体，难免发生磨擦，令共党将领导权完全交出，绝非共党所愿。今后对民运工作之领导与组织，应持何种态度，采何种方式，亟盼详为指示，以资遵循。
陈立夫的回电是：融合军事政治积极进行，绝不可稍事退让，其组织方式亦只可因地制宜，分区督导，统一指挥，似不必拘定于形式。
有了陈立夫的电示，鹿钟麟更加坐不住了。他四处网罗反共武装势力，以孙良诚为游击总指挥，将民军赵云祥部及杂色武装胡和道等部也拉了过去。在他能指挥的队伍中，张荫梧的力量比较大。他还与山东的反共专家沈鸿烈（山东省政府主席）结成“冀鲁联防”，同八路军搞磨擦。
9月下旬，胡和道勾结枣强县的会道门组织，向八路军东进纵队独立团驻姚屯的1个连进攻，杀害战士13人，抢去步枪17支，后又指使“白极会”包围枣强县城，声言要“撤换县长驱走八路”。不久，赵云祥又将新河县抗日群众团体“战委会’解散。
10月底，鹿钟麟以南宫县长赵鼎新纪念“双十节”大会迟到和写工作报告不合格式，对他不尊重为理由，提出撤换赵鼎新的县长职务。同时，另外委任了一批专员、县长、区长，致使冀南出现了双专员、双县长、双区长的混乱局面。
11月中旬，日寇对冀南施行第一次“扫荡”，南宫失守。鹿钟麟等人仓惶逃往枣强，杨秀林的行政主任公署机关转移到广宗活动。“扫荡”被粉碎后，日军放弃南宫。鹿钟麟抢先返回，竟以冀南行政主任公署“不知去向”为借口，宣布予以撤销。徐向前和他的助手们回击的方法也颇巧妙。他们当即派一个营的兵力进驻南宫，以“保护”鹿主席的名义，保卫行政主任公署，如果反共武装前来挑衅，就以危及鹿主席的安全为由，坚决予以反击。鹿钟麟对此也无可奈何。
鹿钟麟为了加强自己的力量，还与山东沈鸿烈串通一气，合作反共，妄图合伙把八路军挤出冀南。鲁西北的聊城有一支武装，是范筑先领导的。范是山东省第六区督察专员兼保安司令，同时又是聊城县长。他的部队有30多个支队，号称铁军。鹿钟麟、沈鸿烈要把这支武装改编成能与八路军对抗的队伍。其实，徐向前早就做了联合范筑先的工作。鹿、沈终未得逞。
徐向前对鹿钟麟有利于抗日的言行给予支持，对其取消抗日政权等削弱共产党的做法坚决反对，对其挑起的武装磨擦坚决回击。他的具体对策是：
动员群众造成反对解散救亡团体、收编八路军枪枝和取消主任公署的运动；
加紧战事动员，各地开庆祝会，宣传八路军反扫荡的胜利；
各专员、县长坚决拒绝交权，各军政团体组织请愿团向省府请愿，等等。
经过冀南党政军民的共同努力，鹿钟麟排挤八路军、取消抗日民主政权的企图未能得逞。中共中央对冀南这段工作表示满意，指示“要总结过去的经验以供‘七大’讨论”。
由于紧张工作和过度疲劳，12月中旬，徐向前大病一场，一连数日高烧不下。下旬，刘伯承率师直属队和三八六旅补充团到达南宫。1939年1月初，邓小平参加中共六中全会后回到一二九师。刘、徐、邓这三位领导人又在冀南会面了。这时正是日军第二次对冀南大“扫荡”，2月间占领南宫，形势非常严重。鹿钟麟也逃到冀西。他在离开冀南时嗟叹：“我到冀南来，这个地方不欢迎我，除了巨（拒）鹿，就是束鹿。”5月22日，鹿钟麟叩电行政院长孔祥熙，电文说：’‘我军在冀南区仅职一部与少云部，兵少力单，长此以往恐有意外，如无有力部队前往镇压，政令无法推行……”流露出他奉命挑动磨擦，饱尝苦果的满腹哀怨之情。
§粉碎日寇的“大扫荡”
冀南根据地建造“人山”的工程，并不是在和平的环境中进行的，而是在日军对冀南的扫荡与进攻的形势下进行的。建立政权，收编各色武装，联合友军，反对国民党顽固派的磨擦，以及组织与发动群众，都是“人山”工程的组成部分，其最终目的在于打败日本帝国主义。
国民党政府迁都重庆不足一年，广州、武汉等重要城市就相继陷落。徐向前以他的政治敏感和军事战略眼光，断定日本人一定会回过头来对付八路军。他说：“我们在冀南搞的这个样子，对日军后方有威胁，估计日寇占领武汉之后，很可能掉过头来剿我们。我们要有准备。”他的判断是对的。卢沟桥事变发生后15个月，日本出兵百万，伤亡数十万，耗费数十亿，军队锐气日减，国际舆论纷起谴责。日本不得不对侵华方针作些调整。日军逐渐停止向国民党军队进攻，而以主要力量转到后方“扫荡”八路军根据地。这就使抗日战争进入一个新的阶段，即毛泽东预言过的抗日战争三阶段的第二阶段——相持阶段。在这个阶段中，冀南以及其它许多共产党领导的抗日根据地都遇到了更大的困难。“扫荡’与反“扫荡”一次次展开。
还在1938年10月下旬，徐向前就在南宫召集了营以上干部会议。他在动员报告中，要求各部队在困难环境下坚持游击，保卫冀南根据地，在八路军处于暂时劣势的情况下，要保存自己的有生力量。他提出了如下反“扫荡”措施：（一）尽快筹集大批粮食、衣物、款项，做好物资准备。（二）采用多挖路沟、设路障及破坏道路、空舍清野的方法，迟滞敌人。（三）分散作战、灵活制敌。不要死守县城和村落，而是依托广大乡村分散游击，与敌周旋，会躲会藏会打，不打则已，打则必胜，昼伏夜袭，打了就走。（四）坚决镇压汉奸，警惕国民党制造磨擦，防止新编杂色武装倒戈等。会后由行政主任公署下达了紧急动员令。
日军对冀南的第一次“扫荡”是从1938年11月15日开始的。出动的兵力有独立混成第三旅团及一一四旅团各一部约3700多人，先后占领了隆平、故城、武城、恩县、高唐、夏津、南宫、临清等县城。鲁西北之东阿日军300多人攻占聊城，范筑先先生以及姚第鸿、张郁光壮烈殉国。冀南军民按照徐向前确定的方针，空舍清野，化整为零，活跃在广大平原乡村中打击敌人。徐向前率指挥机关主要活动在南宫以南、威县以北、清河以西、广宗以东地带。历时16天，反“扫荡”结束。军民协力共作战28次，毙俘敌伪600余人，迫使日军撤出了冀南中心区。
这次反“扫荡”，虽然迫使日军撤出冀南中心区，但宁晋、永年、故城、恩县、高唐、聊城等则为敌所占，形成由东南西三面包围冀南中心区的态势。徐向前估计到，这个形势意味着日军很快要来第二次更大的“扫荡”。
果然，1939年1月，日军更大的“扫荡”开始了。距前次结束时间仅仅一个月。这次“扫荡”，日军动用3万多人的兵力，分11路向冀南中心区进攻，企图消灭或驱逐冀南八路军，控制冀南枢纽地带。这时刘伯承、邓小平均在南宫，他们认为“目前冀南整个局面正处严重关头”，商定采取“先溃后收拾”的方针。即让出主要的县城、据点，避实击虚，经过一段消耗敌人的时间，再转入反攻。他们将冀南和进入山东的部队分成5个战斗集团，“完全以游击姿势，分区活动，在保持有生力量的原则下，经常以小部队保持与敌接触，但不放松有利时机消灭敌人”。
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