1937年1月上旬，徐向前指挥西路军连克高台、临泽（今寥泉），就粮休整。五军主力驻高台，总直机关及五军一部驻临泽，九军驻沙和堡（今临泽），三十军和总指挥部驻倪家营子。三十军是当时人数最多、战斗力最强的一个军，摆在东边负责掩护全军，阻击追敌。徐向前、陈昌浩计划部队稍作休整后，便继续西进取肃州、安西，力争短期内取得苏联的接济，恢复部队的元气。
但是，这时河东局势又突然发生变化。蒋介石背信弃义，在南京扣押和“审判”张学良，同时调集40多个师的兵力，进逼西安。内战乌云，再次出现在陕甘上空。中共中央一面揭露蒋介石的阴谋，一面与东北军、西北军联合部署，准备粉碎蒋介石的军事进攻。中共中央和军委决定，西路军暂勿西进，留高台、临泽地区建立根据地，待机策应河东。5日，军委电令西路军：“即在高台、临泽地区集结，暂勿西进。”7日、8日又连电西路军，要其集中全力击退尾追之敌，“动员全军在临、高地带，以消灭敌人来完成创造根据地的任务。”徐向前、陈昌浩建议调四军、三十一军西进来援，与西路军共同夹击马步青和马步芳，以保证这一任务的完成。军委因四军、三十一军正在三原、淳化一线，策应友军，无法抽调，故电令西路军加强团结，紧缩编制，人自为战，克服一切困难，独立完成任务。
徐向前、陈昌浩不了解河东的战略部署，对军委给予西路军的任务一再变动，提出了意见。张国焘即以个人名义发电给西路军领导人，强调“军委对西路军的指示是一贯正确的，对西路军是充分注意到的”，甚至批评西路军领导人“如果还有因过去认为中央路线不正确而残留着对领导的怀疑，是不应有的”。要求他们“应当在部队中，特别在干部中，提高党中央和军委的威信。”
1月16日军委主席团电示西路军：“目前关键在西安，西安局面如果转向有利发展，将使二马难于积极对付西路军。”“同意西路军在现地休整一时期，集中全力乘机向东打敌，争取尔后以一部西进条件下，并大大向东扩展甘北根据地。”徐向前、陈昌浩有苦难言，决定咬紧牙关，不说二话，坚决执行军委主席团的决定，在临泽、高台地区坚持下去。
蒋介石获释，张学良被扣，给西北马家军打了一针强烈的兴奋剂。尤其是“野马”马步芳，欣喜若狂。他在西路军主动撤离永昌、山丹后，大肆吹嘘，连电蒋介石“邀功”讨好，并派出代表团从西宁赴前线“慰劳”马家军，庆祝“胜利”。接着，又令其5个骑兵旅、2个步兵旅及炮团、民团共2万余人，尾追西路军，叫嚣“死力堵截，阻止西进和东进”，“消灭共匪于河西走廊”。
1月12日，敌军以一部兵力钳制临泽地区红九军、三十军，而以大部兵力绕道西进，插入红五军孤守的高台地区，发起了猛烈的进攻。董振堂指挥五军与高台群众并肩作战，坚守城池。他们把木箱、木柜等抬上城墙，装上上再浇水冻结，使城墙加宽加高，以利防守。由于该军原来只配有一部电台，置于临泽地区五军政委黄超处，故高台被围后，无法同外界电讯联系，取得兄弟部队的救援。为保住高台这个西路军的前进阵地，董振堂面对孤军奋战的危难局面，毫无惧色。他号召五军指战员：“坚决守住高台，我们人在阵地在，誓与高台共存亡！”每当敌人攻城最激烈的时刻，他挥舞着大刀在城墙上指挥作战。经一周激战，因原收编的部分民团叛变，突然打开城门，引敌入城。五军被迫仓促应战，逐街逐屋，与敌争夺。经九小时血战，军长董振堂、政治部主任杨克明以下3000多人壮烈牺牲，高台县城遂于24日晨沦入敌手。这时，西路军总部才从破译敌人的电讯中得知高台危急的消息。徐向前火速派出唯一的骑兵师500余人马星夜驰援。途中，遭敌优势骑兵的截击，血战一场后，红军骑兵师大部伤亡，师长董俊彦、政委秦贤道均献出了生命。
噩耗传来，徐向前、陈昌浩和西路军全体指战员都沉浸在极度悲愤之中。徐向前深深感到，高台战斗的失利给西路军造成更大的困难，而部队的拼命主义、复仇主义情绪又象野火般地蔓延着。他面色阴沉，用异常坚定、严厉的口气通知各军要冷静，要沉住气，要掌握好部队，不得轻举妄动。
马家军攻克高台后气焰嚣张，复掉头转攻临泽，以一部兵力攻击城外五军军部阵地，以另一个多旅的兵力猛扑临泽县城。城内红军多为直属队、总经理部的人员，武器装备少，战斗力量薄弱。他们面对强敌的围攻，男女齐上阵，前仆后继激战3天后，徐向前令守城人员突围，会同城外的五军一部，抵倪家营子。同时九军亦撤离沙和堡。西路军的1．4万余人，全部集结在倪家营子地区的43个屯庄里。
徐向前将兵力向倪家营子集中，就是为了突破马敌的重兵围堵，执行东进任务。
倪家营子位于临泽东南，分上、下营子，共有43个屯庄，是个人粮较丰的大自然村。南北长约16里，东西宽约3至4里，靠南的屯庄与祁连山毗连。每年春去夏来，祁连山上的积雪消融，变成清澈明净的溪水流淌下来，滋润着这里的草木、庄稼、土地。这也正是家家户户积蓄用水的大好时节。每3至5家人合有一个“涝池子”，直径20多米，深度2米左右，供人们积水终年食用。粮食以小米、麋子、红芋为主，因水源较充分，产量较高。每个屯庄的四周都用厚厚的黄土砌成高达2至3米以上的围墙，方方正正，防御土匪、盗贼、野兽的袭击。大户人家的屯庄的院落，围墙修得更加坚固、厚实，四角并筑有高高的望楼和碉堡，能看出好几里地远。屯庄多以主要人家的姓氏命名，如李家屯、赵家屯、雷家屯等。这些距离不等、星罗棋布的屯庄，使外地人乍一进来，就象掉进了不辨东西南北的八卦阵一样。西路军刚到时，群众因受反动宣传的蒙蔽，大都跑进山里“避难”，十屋九空，景象凄凉。经过一段时间，老乡们听说红军纪律严明，不杀不烧不抢，才三五成群，陆续从深山老林里回来。西路军把各屯庄的群众组织起来，斗恶霸，分粮食，成立苏维埃政权，建立地区武装。
根据军委主席团的指示，1月21日，徐向前、陈昌浩决定率部东返。致电军委：“决今晚全军集结出动，走南大路，以十大行程达到古浪、土门地区，尔后向平番或靖远集中。”23日，西路军总指挥部率三十军全部到达西洞堡，王树声率九军进至龙首堡，拟稍加休整，继续东进。当时除随时准备对付敌人的突袭外，最难办的是大批伤病员和妇女、小孩无法就地安置，都是南方人，留下会被敌人识破，遭杀害。随军行动，又影响部队的机动力。24日徐、陈电告军委：“我方基本上坚决执行东进计划，但因情况变化，可能折转西进，或取民勤抢占定远营，或绕道大通再到西宁或平番。”军委当即电复西路军：你们行动方针，以便利击敌保存实力为目的，行动方向由你们自决。“如你们决定东进我们是赞成的，当派三十二军、二十八军适时到靖远河边，策应你们过河。”“为便利作战计划，彩病、小孩妇女望设法就地安置。”应“集结全军，切忌分散，用坚决战斗来完成东进。”同时，中央电示在南京的潘汉年转告蒋介石：西路军东进，并非增援西安，而是就粮困难；如蒋令马家军停止进攻，让出凉州及其各城给西路军，使该军有粮可食，即可停止东进。
1月27日，敌马元海令其第一百师手枪团和青海省宪兵团向西洞堡红军阵地袭来。敌步骑配合，分左右两翼围攻。三十军政委李先念见敌人兵力不多，提议组织反击，歼其宪兵团一路。徐向前在电话里详细询问了敌情和三十军的作战计划，高兴地说：“我批准你们的计划，命令部队出击！”
下午3时许，以八十八师、八十九师为主力的出击部队，在响亮的军号声中冲出围庄，向宪兵团猛扑，将敌包围在空旷的戈壁滩上。敌左翼骑兵部队见西路军突然出击，慌了手脚，快马加鞭，一哄而逃。徐向前令三十军争取时间，速战速决，全歼敌人。敌宪兵团虽全是日式装备，但兵员多系缺乏实战经验的青年学生，突遭猛虎般的西路军指战员的包围和袭击，早已吓得晕头转向。不到4个小时，战斗即胜利结束，800多敌人被歼，红军共缴枪1200余支，并获被服、军毯、罐头等大批军用物资。但此时发现西路军企图东进的马步芳，已在东面调集重兵堵截。徐向前、陈昌浩考虑，西路军立即东进危险甚大，决定暂回倪家营子，伺机行动。
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