依据《十月份作战纲领》的要求，朱德、张国焘召集徐向前、陈昌浩、李先念传达中央的指示，明确规定四方面军的作战任务：一是南向西兰通道地区，形成扇形运动防御，拒阻南敌的进攻；二是迅速完成造船任务，以3个军渡河攻宁。造船任务由三十军政委李先念负责。
严重的敌情和《十月份作战纲领》的要求，使红四方面军面临重大的考验。在优势敌人的围攻防堵面前，既要控制西兰通道在手，从东、南、西三个方面以扇形运动防御顶住敌人的进攻，又要突击完成造船任务、选择渡河点，突破黄河天险，这意味着红四方面军的5个军，将处于多面对敌，前后作战的艰难地位。一头失利，全局皆非，宁夏战役计划就有流产的危险。徐向前、陈昌浩、李先念都深深感到，这是一副十分沉重的担子。
冷静的头脑，顽强的意志，卓越的指挥才能，丰富的作战经验，使徐向前在部队中享有很高的威望。凡属军事行动和战役指挥方面的问题，政委陈昌浩一般都尊重他的意见，看他的决心。徐向前分析了敌情，认为敌人的企图是将红军压迫于渭水以北、黄河以东地区，聚而歼之，形势相当严重。四方面军两个拳头对敌。而部队又因连续行军作战，补给不足，减员较大，疲惫不堪；地形也不利，全是光山秃岭，不便大部队隐蔽和防御；黄河天险又障碍于前，要南阻敌攻、西渡黄河，任务是相当艰巨的。但是，红军也具备若干有利条件：一是从各种情况和迹象判断，敌人尚未完全弄清红军会合的战略企图，如突然西渡黄河，进击宁南，出敌不意。二是向红军进攻的南敌主要是胡宗南、毛炳文、王均、关麟征等部，他们虽属蒋之嫡系，但互存戒心，各保实力，联合作战时很难形成拳头，快速突进。红军争取渡河的机会是存在的。三是会宁会师和“打通国际路线”的战略任务，给了部队以有力鼓舞，士气高昂，求战心切，决心打好会师后的第一仗，完成党中央和军委赋予的光荣使命。四是部队有强渡江河的经验，按现有技术力量，每天能造两三只木船；一方面军正帮助搜集木料、铁钉、工匠，渡河工具问题不难解决。五是有党中央和毛主席的直接关怀和指挥，有一、二方面军的有力配合，还有东北军的暗地策应等，红军的作战不是孤立的。只要把任务向部队交待清楚，作好政治动员，恰当分配兵力，实现宁夏战役计划，有相当大的把握。
徐向前与陈昌浩确定了如下的具体部署：以三十军作为抢渡黄河的先头部队，立即开赴靖远附近，绝对秘密地隐蔽造船，选择渡河点，迅速完成渡河攻宁的一切工作；以四、五、三十一军，沿会宁、界石铺、华家岭、马营、通渭、宁远镇、葛家岔、静宁等地，梯次配置，构筑工事，进行扇形运动防御，节节抗敌，尽量迟滞其前进时间；以九军置于会宁至靖远之间，作为机动部队。如三十军渡河成功，九军即迅速跟进；如渡河不成而南敌突进，则以四、五军牵制敌之翼侧，以三十一军及九军反击南敌，为三十军渡河争取时间。这一部署经军委批准后，红四方面军全军上下，层层发动，投入了迎击南敌、西渡黄河的紧张准备工作中。
“黄河之水天上来”。源自巴颜喀拉山的黄河，犹如一柄倚天巨剑，把大西北的黄土高原劈成两半，纵贯甘肃、宁夏两省，穿过内蒙库布齐大沙漠，折而东流。在甘肃境内，河床狭窄，水流湍急。河水卷走大量泥沙，穿过许多狭谷，旋涡密集，浊浪雷奔，乍合乍散，削壁飞石。古老的黄河，没日没夜地吼叫，似在吞噬它要吞噬的一切。
马家军为防止红军渡河，早已将河东岸的大小船只、羊皮筏、牛皮筏掠劫一空，水手也大都被他们抓走。三十军奉令开到靖远附近后，在政委李先念、代军长程世才的组织指挥下，立即集中造船材料和人员，突击营造木船。李先念当过木匠，造船有办法。他将造船地点选在离靖远约40里路的大芦子村庄的一片柳树林里，目标隐蔽。党中央和军委获悉三十军造船所需之石灰、桐油、铁钉不够，缺少工匠，便命令红一方面军火速从前后方搜集材料，聘请技术人员，进行支援。
10月19日，军委电令：“三十军渡河以至少备足十个船开始渡为宜，恐船过少，载兵不多，不能一举成功。”党中央、军委的关怀和兄弟部队的大力支持，使三十军指战员及船工队员深受鼓舞。他们不到半个月的时间。即成船16只，每船可容10多人，一次即能运送近两个连过河。另外，还从靖远附近找到一只能够运送100多人的大船。渡河工具，已不成问题了。
八十八师师长熊厚发，亲自组织、训练二六三团作渡河前锋。熊师长是湖北黄安人，贫农出身，念过5年私塾，虽年仅23岁，但已是个能征惯战的疆场“老将”了。他1930年参加红军、从战士、班长、排长、指导员、连长、营长、团长步步升为师长，屡建功勋。在徐向前心目中，这位年青的师长活蹦乱跳，打起仗来却异常老练、沉着、勇猛，不仅敢打敢拼，而且善于动脑筋，抓住敌人的弱点，出奇制胜。他带领的二六三团在川陕苏区反六路围攻中曾荣获“钢军”的称号，并出色完成过强渡嘉陵江先头部队的任务。以二六三团作渡河前锋，徐向前是有较大把握的。
据侦察，靖远一带黄河河面较为开阔，水流较稳，由人工划驶的木船有40分钟左右即可到达对岸。两岸是一丛丛梨树林，有些梨树已有数十年或上百年历史，树干粗大，枝叶繁茂，便于部队隐蔽和集结。对岸的马家军兵力呈一线式配备，只要红军渡河成功，突破其防线并不困难。徐向前、陈昌浩和三十军领导人决定，以少部兵力围困和严密监视靖远县城的守敌，围而不攻，迷惑敌人；渡河先遣部队则全部隐蔽在靖远以南的沿河村和梨树林里，准备从靖远上游突破。
这一带群众长期遭受马家军的欺压和掠夺，见红军态度和蔼，纪律好，要渡河消灭马匪军，他们高兴地把藏起的粮食、梨子拿出来慰问红军。有些躲到外地的船工跑回来，主动帮助红军修船准备参加渡河。由于群众心向红军，大部队在这里集结、造船、演练，始终未被敌人发觉。
10月16日，蒋介石下达“进剿”令。18日，国民党西北“绥靖”主任兼第三路军司令朱绍良颁布《剿匪计划纲要》，宣称：“本路军以歼灭会宁、静宁、通渭附近之朱徐等股匪主力之目的，以第一军及三十七军由东西方面夹击，而以第三军由南向北进击，求匪于该附近地区而歼灭之”。21日，敌总攻开始，次日，蒋介石亲自飞抵西安督战，决心在最短期间内“剿灭共匪残余”，并逼令东北军、西北军参战。敌人在飞机、大炮的掩护下，漫山遍野，密密层层，象一群群黄蚁，向红四方面军的前沿阵地华家岭、界石铺、马营、通渭、静宁一线冲击。西兰通道附近的宁静村庄和山岗，炮火连天，地动山摇。顶住南敌的进攻，是渡河执行宁夏战役计划的先决条件。红军第四军、三十一军和五军的战士们，平均每人仅有三、五排子弹和两三枚马尾手榴弹，打退敌人的几次冲锋就消耗得差不多，最后只能同敌人肉搏。敌人一次次冲进红军的阵地，战士们一次次地用大刀、刺刀将敌人消灭，从敌人手里夺来武器、弹药，继续坚守。红五军副军长罗南辉在华家岭战斗中壮烈牺牲。鉴于敌人来势凶猛，多路突击，齐头并进，红军硬顶下去损失太大，徐向前遂下令四、五、三十一军边打边撤，逐步向会宁一带收缩，利用山丘扼守，尽力控制会宁至靖远的大道，寻机诱歼敌人。
这时，中央令朱德、张国焘赴打拉池，会见一方面军司令员彭德怀，商讨宁夏战役部署。中央指出：三十军渡河以备足10只船为宜，原定20日渡河，是否推迟数日，依具体情况而定。20日，朱德、张国焘率红军总部及红军大学一部人员，离会宁去打拉池。他们行前交待，前线作战事宜由徐向前和陈昌浩负责，按《十月份作战纲领》的要求，机断处置。朱德紧握徐向前的手说：“向前同志，你们的担子可不轻啊！我们会到彭德怀同志，就马上和你们联系。”
22日，徐向前率方面军总部离开会宁，抵甘沟驿指挥作战。徐向前计划以九军一部及三十一军、四军、五军全部在会宁附近迎头痛击前进之敌。但这时，一个意外的严重情况发生了：敌三十七军在7架飞机的助战下，猛扑红五军阵地，激战一昼夜后，红军被迫退出会宁城，全军伤亡800余人（占五军兵力的四分之一）。红军防线，被打开了缺口。如敌继续向纵深突进，红军从靖远地区渡河的计划将要落空。在此千钧一发的危急时刻。徐向前异常镇静、沉着，他令五军军长董振堂在会宁城北的三十里铺一带，利用山丘坚工防堵，不许后退一步；同时，火速从左右两翼的四军、三十一军抽出四个团的兵力，投入五军阵地；另以九军第二十五师控制甘沟驿，作二线预备队。至23日，敌虽占领了华家岭、马营、通渭、静宁、会宁、界石铺等地，但红四方面军的整个防御阵线并未被打乱。它象一只收紧的铁拳，有力地抗击着敌人的进攻。
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