1937年1月初，徐向前指挥西路军连克高台、临泽。这里人口较多，粮草丰裕，部队准备稍作休整后，继续西进，速夺肃州和安西，力争在短期打通国际路线，取得苏联武器装备后再向东打个“回马枪”。可就在这时，西安事变和平解决后，回到南京时蒋介石翻脸不认人，在南京扣押和审判张学良，并调集40个师的兵力向河东红军逼近，使军委又一次决定变动西路军的作战方向。
1月5日，军委主席团电令西路军：“即在高台、临泽地区集结，暂勿西进。”
1月7、8两日，又连电西路军“动员全军在临、高地带，以消灭敌人来完成创建根据地的任务”。徐向前、陈昌浩建议四军、三十一军西渡黄河来援，未被批准。他们对军委给西路军的任务一变再变，提出了意见。然而，得到的回答是红军总政委张国焘以个人名义给西路军领导人的复电，他一反过去在长征路上同中央闹分裂的常态，强调“军委对西路军的指示是一贯正确的，对西路军是充分注意到的”，“如果还有因过去认为中央路线不正确而残留对领导的怀疑，是不应当有的”，“应当在部队中，特别在干部中，提高党中央和军委的威信。”
徐向前、陈昌浩还能说什么呢？他们已明明白白地预感到在河西走廊，祁连山下的这条弄堂里，等待将士们的将是一场场殊死的决斗，1月12日，马家军以一部兵力钳制九军、三十军，然后用重兵对孤守高台的五军实施全方位的包抄突击，五军的将士们在无电台与总指挥部联系的情况下，同当地群众并肩作战，坚守城池，经血战一周，在大量杀敌的同时，军长董振堂、政治部主任杨克明以下3000多人壮烈牺牲。徐向前得知高台危急的消息后，火速派出唯一的骑兵师500余人马星夜驰援，但受到敌人优势与我军骑兵拦击，又是一场大血战，全师官兵用马枪马刀与敌拼杀，最后大部伤亡。
历史留给后人的是新中国成立后，永久存放在高台烈士陵园陈列室里的一张照片，是当年敌人拍下存档的，照片中央的条凳上，并排放着三颗血淋淋的人头，他们是红5军军长董振堂，政治部主任杨克明，十三师师长叶崇本。在高台县人民政府中的一株老槐树下，留给后人一副壮烈的画面：马家军曾凶狠地将一名坚贞不屈的红军护士长，用两根长钉活活地钉死在树上。如今，人们称誉这棵根深叶茂的粗壮槐树为“红军树”。
马家军攻克高台得手后，急转矛头指向临泽西路军指挥部。机关干部、直属分队，不分男女老少齐上阵，以单薄的力量，同骠悍的马家军厮杀，经连续三天血战，徐向前令守城人员突围。此时的西路军已由过河时的2．18万人，减至1．4万余人，全部集结在祁连山下的倪家营子。这里共43个屯庄，南北长约8公里，东西宽约2公里，水丰粮余，每个庄屯都有高2至3米的土围子，便于红军坚守。红军到后，群众由害怕逃走，到亲亲热热地返回，一时间，这里成了一片红色的革命根据地，成立了苏维埃政权，还建立了地方武装。
1月16日，军委主席团电示西路军：“目前关键在西安，西安局面如果转向有利发展，将使二马难于积极对付西路军”，“同意西路军在现地休整一个时期，集中全力乘机向东打敌，争取尔后以一部西进条件下，并大大向东扩展甘北根据地。”晚了，实在晚了。蒋介石一回到南京，马家军就从窘境中彻底解脱出来。这群“野马”挥舞战刀、甩鞭狂奔，狰狞狂笑，就像是一群吃人的恶魔。他们在连连得手后，庆祝“胜利”，给蒋介石发电“邀功”，集中优于西路军的重兵民团、围追西路军不放，声嘶力竭地叫嚣“死力堵截，阻止西进和东进”，“消灭共匪于河西走廊”。到2月1日，马家军投入总兵力7万余人，西路军在这块弹丸之地，以寡敌众，同敌人血战40天，“一片土地一片血，一个战士一团火”。这是中国西部天边的“圣火”，是中国历史长河中永不磨灭的“圣火”。西路军的勇士们子弹打光了，就用大刀、长矛、木棍、石块与敌人死拼。西路军的总指挥徐向前在房顶上指挥战斗，他从一个房顶跳到另一个房顶，子弹从耳边“嗖嗖”飞过，他毫无畏惧，用身先士卒的气概，激励指战员们英勇杀敌。
战至2月中旬，先后打退敌人向倪家营子的进攻达八九次，仅在这一处战场上，就毙伤敌前线总指挥马云海以下1万多人。然而，此时的西路军包括伤病员在内，已不足万人了。2月24日，西路军在血战中，给中央军委发去了再次求援的电报：“敌骑日夜接近，步骑炮集中日夜交战，西路军不战胜此敌，必有极大牺牲，西进不可能时，东进也不可能”，“请求军委派8个团以上的兵力，西进向凉州地区，以救援西路军”，“不然我们只有抱全部牺牲决心，在此战至最后一滴血而已。”26日，军委主席团复电：“甲、固守五十天。乙、我们正用各种有效方法援助你们。”又经过七天的血战，部队伤亡惨重，待援无望。
〖25.兵败祁连山。挥泪奔延安。毛泽东说：“有鸡就有蛋”〗
古往今来，任何一位军事家，都不可能是百战百胜的“常胜将军”，有“过五关斩六将”的显赫战绩，也会遇上“走麦城”的下场。徐向前在他的军旅生涯中，有许多光辉的战绩，也有悲壮的失败。他和西路军2万多名官兵，在河西走廊苦战四个多月，虽然消灭马家军2．5万多人，终因敌众我寡，最后陷入惨败的局面。
中央军委主席团为解西路军之危，曾于2月27日以第四军、第三十一军、第三十二军、第二十八军、骑兵团等组成援西军，任命刘伯承为司令员、张浩为政治委员。其西援前提为第一不要影响和平大局，第二不要使增援部队亦陷入困境。3月5日援西军从陕西淳化、三原出发，向镇原方向开进。周恩来也在西安和顾祝同周旋，申明援西军西进的理由，要国民党政府从两党共同抗日的大局考虑，勒令二马即停向西路军的进攻。但此时，反共到底的马家军更不会悬崖勒马了。3月12日，西路军在梨园口又一次与敌血战，九军政委，年仅25岁的战将陈海松和他率领的八百勇士，全部壮烈牺牲。至此，西路军兵力已不足3000人了。这时，军委主席团致电徐向前、陈昌浩：西路军已处于特殊情况之下，必须采取特种办法，达到保存一部力量之目的。为此，一是冲向蒙古边境，二是就地分散游击。徐向前率领一部分部队，边打边撤，13日进入祁连山的康龙寺地区。尚未稳住脚跟，追兵像梦幻般地又出现在眼前。
这场血战，部队弹尽粮绝，不成建制，有的竟从徐向前身边跑过，向祁连山上的林中跑去。徐向前以超人的沉着，在敌人的围追堵截的混战中，大声向溃败的红军战士喊：“同志们，共产党员同志们，要顶住！顶住！共产党员在最危难的时候，要看到光明！”指战员们听到总指挥悲壮的声音，有人停住脚步，回头迎击敌人，有的坐在地上，互相包扎伤口，整理身上的装备。
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