第十三纵队：政治委员徐子荣，副司令员鲁瑞林，参谋长白天，政治部主任郭林祥。辖三十七旅（旅长王诚汉，政治委员张春森），三十八旅（旅长安中原，政治委员杨绍曾），三十九旅（旅长钟发生），共九个团。
太岳部队（后改编为十五纵）：司令员刘忠，政治委员袁子钦，副司令员方升普，参谋长熊奎，政治部主任高德西。辖四十三旅（旅长刘聚奎，后为林彬，政治委员梁文英），四十四旅（旅长涂则生，政治委员李培信，后为牛明智），四十五旅（旅长蒲大义，政治委员车敏樵），共九个团。
晋绥军区：十七个团。
北岳军区：六个团。
军区直属炮兵一旅：两个团。
阎锡山的兵力，除大同驻守一个师外，尚有三个集团军（五个军十四个师）、三个总队、二十二个保安团、二十一个警备大队，共十三万之众，盘踞省府太原及晋中平川地区。敌人处于我解放区的四面包围中，形同孤岛，战略上居劣势地位，已是显而易见的事实。但另一方面，阎军兵力比我军多一倍以上，武器装备好，机动能力强，有现代化的城防工事作依托，在战役战斗中尚能形成优势于我的地位，也是事实。
这也就是说，敌我双方，各具相对的优劣条件，谁胜谁负的问题，还没有解决。不经过一场大规模的决战，不大量消灭阎锡山的有生力量，便无法形成我军的绝对优势地位，完成解放全山西的任务。
阎锡山要抵抗我军的战略反攻，保巢图存，首先得解决军粮问题。十三万军队，以每人每天平均斤半粮食计，每月即需耗粮五百八十五万斤。如果加上城市居民的口粮，那又何止千万斤、万万斤！如此庞大的粮食需求量，对阎锡山的战略防御计划来说，无异是最头疼的地方。
晋中平原，沃野千里，历来是山西的粮仓，阎军的供应基地。阎锡山深知，假如晋中一失，粮秣无继，十多万军队势必陷入不战自乱的窘境。时近麦熟季节，晋中平川麦浪滚滚，丰收在望。保粮、抢粮、屯粮，“保卫晋中”，便成为阎锡山实行战略防御的关键所在。敌以三十三军置于祁县、太谷地区，三十四军及四十师置于平遥、介休、灵石地区，四十三军及亲训师置于汾阳、孝义地区，六十一军置于文水地区；同时，组成“闪击兵团”，专门担任阻我北上、机动作战的任务，并配合各县保安团及警备大队，坚工固防，四出抓丁抢粮。一时之间，阎锡山投入晋中平原的兵力，即占其总兵力的五分之四。他还提出“一跑万有，一跑万胜”的口号，要用“运动战”来对付我军的运动战。这位“土皇帝”的如意算盘是：抢粮、屯粮于手，巩固晋中，死保太原，熬到第三次世界大战爆发，美军在中国登陆，便可趁机反攻，卷土重来，“以城复省，以省复国”，重温独霸山西的旧梦。
因此，我军在临汾战役之后，能否迅速北上晋中，歼敌保粮，彻底粉碎敌人的抢粮守城计划，就成了关系全山西解放进程的一着要棋。当时，我解放区各战略区刚刚转入反攻，华北方面要求我们协助打傅作义，西北方面要求我们协助打胡宗南，党中央和毛主席均未批准。明确指示我兵团的任务是：固定在晋中打阎，直至攻克太原为止。这一决定，既着眼于全局的战略需要，又符合山西战场的实际，是完全正确的。
北上晋中作战，我们面临三个困难。第一，敌人兵力多，装备好，工事坚固，机动力强，占优势地位。第二，我军经过两个多月临汾攻坚战的消耗，相当疲劳。同时，部队新，干部缺额大，缺乏大兵团野战经验，也是明显的弱点。第三，平原地区，烧柴极缺。我们初步计算了一下，北上晋中作战，如出动部队、民工十万人，每日做饭烧水，至少需耗柴三十万斤。平原不同于山地，老百姓烧柴困难得很，哪来如此多的柴禾供应我们！
党中央和华北局考虑到我们的实际困难，只要求我兵团首先歼敌一至两个师。我考虑再三，提出超额两三倍的歼敌计划，提交兵团作战会议讨论。这是因为：第一，晋中战役的目的，是为解放太原创造条件。应尽可能利用野战的机会，诱敌决战，消灭敌之有生力量。歼敌愈多，解放太原便愈加顺利。第二，敌人以五分之四的兵力分散在晋中平原抢粮运粮，正给我们可乘之隙。我以六万之师北上，运动作战，分两次吃掉敌人四至六个师，完全有可能。部队虽缺乏大兵团作战经验，但士气旺，能吃苦，听指挥，守纪律。关键在于计划周密，指挥得当。第三，山区群众经过土改，支前积极性甚高。地方党组织一、二十万民工支前，运送粮食、弹药、烧柴，问题不大。晋中群众对阎军恨之入骨，亦容易发动起来，保卫麦收，配合我军作战。我说：我们打野战，好比吃肉；攻城，好比啃骨头。现在敌人为了抢粮，四面出动，肥肉送上门来，我们不妨狠咬几口，吃他几个师，免得将来费时费力去攻坚城池，啃硬骨头。这笔帐要算一算，有便宜就得赚哪。当然，那时部队没有打过大规模的运动战，又确实疲劳，有的同志顾虑吃不掉敌人反被敌人吃掉，力主打敌一至两个师，也不奇怪。战前有争议，是好事而不是坏事，可以帮助指挥员更缜密地去分析判断情况，权衡利弊，定下决心。大家讨论来讨论去，未能取得一致认识。我说：战机紧迫，就按歼敌四至六个师的目标，进行战役部署，错了由我负责。
我军的战役部署是：第一步，以分进合围态势，北上晋中，割裂阎军防御体系，斩断交通，分割包围其要点，肃清外围，清剿地方杂匪，确保晋中麦收。第二步，相机攻取某些要点，诱敌主力与我决战，在野战中求得灭敌主力一部，以达削弱阎军实力，缩小敌占区，为攻取太原创造有利条件的目的。整个战役的重心，要求放在消灭敌人有生力量上，力争给敌以致命性的打击。各部队据此深入动员，积极进行思想上、战术上、物质上的准备。烧柴问题，由地方党动员和组织太行、太岳、吕梁山区的群众，筹集运输，以保证作战部队的需要。
六月九日，兵团发布了晋中战役的命令：
以晋绥二、六分区部队归彭绍辉、罗贵波指挥，本月十三日进至太原以北，切断忻县至太原间铁路，并向太原逼近，保卫忻县至太原铁路两侧地段之麦收；以吕梁集团，本月十九日进至文水、交城地区，切断太原至汾阳交通，拔除该地区外围的必要据点，压缩敌于少数孤立据点之内，以确实控制文水、交城、汾阳、孝义及清源之平川地区，保卫麦收；以太岳集团，本月十三日逼近介休、灵石地区，寻机拔除该地区外围若干据点，相机攻取灵石，并切断平遥至灵石间铁路；以晋中集团（太行二分区和北岳二分区部队组成），由肖文玖指挥，本月十九日逼近榆次至太原、榆次至太谷间的交通线，破坏铁路、公路及桥梁，保证太原之敌不能向祁县、太谷增援，并派零散小部队插入徐沟、榆次、太谷三角地区，保卫麦收；以第十三纵队，本月十九日拔除子洪地区敌据点，而后攻歼东观之敌，切断太谷至祁县铁路，主力集结于太谷以南东观地区，机动待战；以第八纵队，本月十九日拔除平遥以东以南外围据点，另以一部切断祁县至平遥间铁路，主力集结于平遥以东地区，机动待战。
战役发起的时间，预定为六月二十日。
据此，各部队开始行动。我带梁军、任白戈、廖加民、刘凯、杨弘等指挥所的同志，暂去长治。同时，派周士第同志去西柏坡，将上述战役计划和行动部署，向党中央和华北局作了汇报。毛主席指示的大意是：（一）“保卫麦收”这个口号很好，可以动员广大人民参加。晋中人民要收麦子，阎锡山要抢麦子，这是一场严重的斗争。（二）战役的重心，要放在消灭敌人方面。只有消灭敌人，才能更有效地保卫麦收。（三）敌人要抢粮，就得出动，便于你们在运动中消灭之。阎锡山还有十四座县城，只要打掉它一两个，敌人就慌了，下面的文章就好做。这些指示，进一步明确了晋中战役的指导思想，对统一兵团领导的认识，放开手脚北上作战，有重要意义。
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