一九三九年日寇对鲁中大“扫荡”前，国民党顽固派把山东的所有群众抗战组织通通解散，以官办“群众团体”取而代之。这些“群众团体”平时耀武扬威，摇旗呐喊，颇有点声势，但一到“扫荡”来临，便同国民党官员一样，夹着尾巴逃得不见踪影。国民党搞“官办”，我们就搞“民办”，在各地发动群众，组织自己的抗日团体，什么宪政促进会啦，妇女救国会啦，自卫团啦，如雨后春笋般地建立起来，猛烈扩展，形成强大的洪流，压迫国民党政权倾听群众呼声，不能为所欲为。在我根据地内，各种群众团体是民主政权联系群众的桥梁，八路军的得力助手，对粉碎敌人的“扫荡”，巩固和扩展根据地，发挥了重要作用。
在此期间，我和于学忠进行过一次谈判，中心内容也是谈政权问题。于学忠住在东北军驻地，距我们只有三、四十里。解方同志在东北军，当时叫解沛然，从事我党的秘密工作。有天夜里，我和朱瑞等同志按照事先约好的地点，与解方同志会见。他汇报了对东北军的统战工作情况，介绍了于学忠的政治态度，认为此人原是张作霖、张学良的老部下，在国民党里受排挤，倾向联共抗日，属于中间派，可以争取，但目前对我们建立政权很不满意。军政委员会商量的结果，决定由我出面，代表八路军和于学忠进行一次正式谈判，缓和矛盾，争取他向我们靠拢，以便更好地孤立顽固派沈鸿烈、秦启荣等。
有天，我带上警卫参谋，骑马到于学忠住地，他很客气地接待了我们。双方先是讲了一些联合抗日的话，强调在东北军和八路军之间，没有根本利害冲突，应当团结对敌。接着，他的话题就转入政权问题。他说：你们抗日，就不要搞地方政权了。八路军是军队，不能搞政权，你们也搞政权，我这个省政府怎么搞哇！我说：我们是抗日的军队，要搞抗日根据地，就得建立政权，发动群众。有了政权，有了群众，才好打日本鬼子。而且，不建立政权，我们没有饭吃。你们的政府，一不给我们粮款，二不给我们枪弹，连应该发给八路军的薪饷都不给，我们不搞政权怎么办 ？他说：各级政府要由我们委任，不经过我们任命，不能算数。我说：关键在于群众是不是拥护，我们的抗日民主政权是经群众民主选举产生的，得到群众真心实意的拥护，这是真正的民主，同你们的委任根本不同。群众不拥护的东西，委任了也没有用！围绕政权问题，双方针锋相对，争论了两个多小时，未能取得一致意见。因他是我们的争取对象，我在谈话中注意了掌握分寸，留有余地，求同存异，避免把关系搞僵。
谈判回来，我们仍按自己的办法干，到处建立抗日民主政权。于学忠睁一只眼闭一只眼，拿八路军没办法。独立自主嘛，不搞政权，“一切经过统一战线．一切服从统一战线”，手脚被人家捆住，八路军就不可能生存、发展，壮大。军政委员会在这个问题上思想统一，决心也大，因而短期内取得了较显著的成绩。
§发展武装力量
八路军有了武装力量，才能建立政权，巩固政权。反转来说，有了政权，又为武装力量的生存和发展，创造了极为有利的条件。在巩固和扩大政权的基础上，大力发展武装力量，是我们面临的又一项紧迫战略任务。
当时，党中央和毛泽东同志根据相持阶段的斗争形势，确定了巩固华北根据地，重点发展鲁苏皖豫鄂五省敌后游击战争的战略部署。山东人多枪多，大有发展潜力。中央要求我们将发展武装力量作为一切工作的中心，争取在一九四〇年内，将八路军正规部队和游击队发展到十五万人枪，地方武装达百万以上。目的是坚持和扩大山东抗日根据地，伺机向华中发展。山东的武装力量有个大发展的局面，对华北、华中的抗日战争，无疑具有重要策应作用。
我们抓部队的发展，首先注重质量的提高。质量是基础。部队质量提高了，是不发展的发展，不扩大的扩大。有人才，有干部，有优良的军政素质和传统作风，要成倍成倍地翻番，就不发愁。红军时期大发展的经验，早就证明了这一点。
山东部队的质量情况怎样呢？一个是一一五师的部队。它从山西进入山东后，虽然补充了不少新成份，但干部大多是红军时期的指战员，不论军事训练、政治工作、管理教育、战斗作风等方面，都继承了红军的光荣传统。尤其是师政委罗荣桓同志，长期跟毛主席在一起，对毛泽东建军和作战思想体会很深，有丰富的实践经验。所以，这支部队素质好，战斗力也强。当然，山东抗战的新形势、新特点，以及新成份的大量涌入，也使部队面临着如何进一步加强建设和提高的问题。
另一个是山东纵队。它是抗战初期自力更生、土生土长发展起来的。在那么短的时间里，发展到那么大的规模，担负那么繁重的任务，很了不起。中央曾经指出：“山东工作在同志们艰苦创造中，已获得巨大成绩。（在）没有八路军和没有足够数量的具有军队经验的干部帮助条件下，地方党单独已经创造出较有战斗力走向正规化的军队，它将成为坚持山东抗战的主力军。”这个评价，是适当的。当然，也正因为部队成立后，缺乏有经验的军事领导骨干，发展又比较迅速，因而没能达到抗战需要的水平。例如，政治工作部门不健全，党的基层组织薄弱，干部的政治军事理论水平和实践经验缺乏，组织纪律性不够严格，等等。这就说明，不论老部队一一五师或新部队山东纵队，都必须提高质量，才能够适应大发展的任务和要求。
提高质量主要是抓部队的教育和训练。我们办学校，办教导队，办参谋集训队。每个团或支队，都开办干部培训班。另外，还送一些干部去抗大山东分校，进行培养。我们要求团以上干部在政治方面，学习《联共 （布）党史简明教程》、政治经济学、历史唯物论、党的统一战线的理论和政策，军事方面，学习《论持久战》，《抗日游击战争的战略问题》、游击战术、苏军野战条令，以及研究日军的战略战术。对营以下干部的学习内容，也作了具体规定。领导干部亲自讲课，是条法规，这也逼着他们自身首先要学好。
两支部队，交流人员，取长补短，是有效方法。一一五师战斗骨干多，我们报请中央批准，从那里调了两千多人到山东纵队，充实骨干。山东纵队的干部，熟悉山东的地理环境、风俗民情，容易和群众打成一片，我们也从中抽调了一些去一一五师，帮助他们开展工作。一九四〇年，因一一五师担负的作战任务很重，需要大批兵员，山东纵队一次就拨给他们三万余人枪。这两支部队的人员交流，对迅速提高质量，增进了解，共同战斗，起了有效作用。
在实战中提高部队的战斗素质，也是重要一环。那时，战斗频繁，部队不断转移和作战，是很实际的锻炼。我印象里，一支部队在一个村子里，连续住一个星期的情况极少。游击战嘛，就是打了走，走了打，转来转去，在一个地方住不了两三天。这支部队走了，那支部队又来，反正地盘只有那么大，常来常往就是了。新兵多，行军、宿营、作战缺乏经验，什么警戒啦，联络啦，疏散啦，埋伏啦，夜袭啦……靠在实践中锻炼。老部队行军后宿营，懂得用热水泡泡脚，消除疲劳；新部队就不懂，你叫他洗都不洗。一天急行军下来，脚上打泡，走也走不动。尝到了苦头，夫方懂得洗脚的重要。为迅速提高部队的战斗力，每打一丈，我们战前周密计划，精心布置，深入动员；战后及时总结经验教训，让指战员明白胜利是怎么得来的，失利是如何造成的，提高自觉性，减少盲目性。象孙祖战斗，日军出动四百多人，被我一个支队包围，歼灭二百余，是个不小的胜利，但也存在问题。优点是侦察清楚，决心果断，地形选择适当，集中了优势兵力；缺点是下级指挥员不机动，通讯联络不好，追击动作缓慢，因而未能达到全歼敌人的预期目的。我为此专门做了总结报告，对干部进行教’育。这样的总结经常进行，很有益处。
在提高部队质量的基础上，积极扩大正规军和地方武装的数量，造成武装力量大发展的局面。部队经过一九三九年下半年的整顿，质量明显提高，军政委员会决定积极扩展队伍，以便更好地担负起中央规定的战略任务。那时，国民党利用群众的抗日情绪，进行欺骗宣传，拼命在各地扩展实力，为积极反共作准备。短期内拉起的民团、游击军之类的队伍，达十万之众。我们如果忽视了部队数量的扩展，就难以形成自己的优势，不仅经不起对日作战的长期消耗，而且有被国民党顽固派挤掉的危险。
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