山丹、永昌、凉州一线，地处河西走廊的蜂腰部。北临大沙漠，南靠祁连山，中间是条狭长的“弄堂”。人烟稀少，村庄零落，大路两旁，尽是荒凉的戈壁滩，极利于敌人的骑兵运动。当地没有党的工作基础，居民回汉杂处，对党和红军的主张多不了解。加之，马家军和民团，多系本乡本土的人员组成，红军是“异乡客”，短时间内很难打破民族隔阂与宗教观念，同当地群众融成一片。这带又是马步青的中心地盘，临近西宁，是“二马”必然拼死与我争夺的战略要地。不论从地形、给养、民情、敌情条件来说，都不容我们持久立足，与敌周旋。
我们蹲在那里不进不退，正给敌人以进击之机。马步芳集中兵力向永凉地区进击，胡宗南的补充旅亦向凉州地区开进，予以支援。从二十二日起，马敌不断向我发起大规模的进攻，我军在东起凉州四十里铺、西至山丹约三百余里的地段上，艰苦鏖战。
看了前述中央十一月八日的“新计划”就不难明白，当时令西路军在永凉地区建立根据地的主要企图，是为了造成河东红军将与西路军在河西会合的假象，调动蒋介石的兵力扼控黄河，以便河东主力红军东出或南出，进行大规模的战略转移。我们不知道“新计划”的内容，所以对中央要西路军蹲在永凉地区，不进不退，很不理解。陈昌浩不顾实际情况，一味强调能在这里建立根据地，使我憋了一肚子气。李先念他们也很有意见。有天，先念来总指挥部，对陈昌浩说：在这里东不东，西不西，等着挨打，怎么行？要东去，我打先锋。要西去，我也打先锋！陈昌浩说：你懂什么？多嘴！在这种情况下，二十四日，我起草了一份电文，向中央反映情况，请求重新考虑西路军的行动方针。电文如下：
“甲、马敌现伤亡已约五千以上，但能抽大批民团壮丁迅速补充，人马子弹均有。凉州即能抽壮了三万。因此仍能继续与我拼战。
乙、马敌战术以骑兵四出活动，以成团密集队形猛攻堡寨，前仆后继。黄昏后畏我夜战出击，即退守堡寨。反复攻某点不得手时，即又集兵猛攻另一点。敌大部以乘马（为主），进退均速。我方胜利难缴获，败即无生还。
丙、这带地形开阔，区域狭小，无树木房屋，尽有堡垒，不便迂回抄击。
丁、每守一堡寨须一营以上兵力，枪弹少，难阻敌攻，激战终日，部队即可耗尽子弹、炸药。矛刀、刺刀极少，又难补充，弹尽致陷，损失更多。我今天查九军现有千百支步枪，每枪弹两排不足，现全人数四千六百；五军人四千不足，枪弹更少；三十军人数近六千，步枪二千余，每枪弹有二、三排。人弹有耗无补，无日不战，敌骑到处骚扰，扩红、弄粮、筹资、交通均受限制。我们拟壮大骑兵，但马不易筹。我们现只有五百人马之骑兵。
戊、九军任掩护阻敌，此次激战古浪，敌几面破城而入，人人血战，终将敌击退。三十军连（续作战）。五军更弱。始终不能以优势兵力击敌。现九军在永昌，因受大损失待休整。三十军主力在四十里铺，子弹、炸弹耗尽，都用大刀拼杀。指直在永昌，大部任城墙守备。敌马彪部三个团两天来仍在城郊活动。
己、骑师、二六九团、三十九团已到甘东二十里铺。守城敌一旅约两团、民团二三千，敌有备，不便硬攻。五军主力明日集山丹。到肃州敌一营。
庚、我们现无能集优势兵力，弹药太少，难在甘东地区灭敌。如何速示。”
二十五日中央复电，仍要我们就地坚持，打开局面。“毛炳文东撤利于你们发展，主力应准备东进一步，策应河东。”“远方接济，三个月内不要依靠。目前全靠自己团结奋斗，打开局面。”这样，我们就只好根据中央指示，蹲在永凉地区，同马家军一决雌雄。
从十一月二十二日至十二月上旬，西路军连续进行了一系列战斗。
一是凉州西北四十里铺之战。二十二日，敌五个团向四十里铺三十军阵地猛攻。三十军八十八师及八十九师一个团，坚守堡寨，奋勇抗击。血战三天，最后出击，在野外与敌展开大规模白刃战，终于将敌击溃。战斗中我军共杀伤敌二千四百余人，其中，被大刀砍死者即达七百人以上。我伤亡五百余人，二六三团一个连，全部拼光。
二是永昌东南八坝之战。三十军在四十里铺战斗后撤至八坝，又遭敌两个旅的进攻。敌先用山炮、迫击炮猛轰我阵地，将围寨、房舍摧毁，而后以骑兵发起猛烈冲锋。激战两天，我阵地被敌杀进两层，弹药消耗殆尽，全凭大刀拼杀。最后利用夜间出击，将敌杀退，敌遗尸八百余具。
三是永昌以西水磨关之战。十二月初，敌向水磨关迂回，企图切断永昌、山丹之间的联系，实行分割包围，各个击破。我三十军八十八师在该地与敌激战一昼夜。后八十九师前往驰援，将敌击退，共毙伤敌六百余人。
四是永昌之战。水磨关战斗后，敌接着调集约五个旅、四个民团的兵力，蜂拥而至永昌城外，进行围攻。我三十军一部及总部直属队据城抗击，多次打退敌人的猛攻，杀伤敌两千余人，击落敌机一架。
五是山丹之战。与永昌战斗的同时，敌以步、骑兵各一个旅和反动民团两个团，向山丹进攻。当敌刚刚逼近城郊，红五军即乘夜出击，给进入南关的马扑旅旅部及所属一个团以严重打击。次日，多次打退敌人的进攻，以主力向东北方向的民团出击，将敌击溃。但因追击过远，途中遭敌骑兵逆袭，苦战一场，损失数百人。此后，五军总结教训，固守山丹，终使马敌夺取该城的企图，未能得逞。
西路军无日不战，仅半个来月时间里，即毙伤敌六千余人，给马家军以沉重打击。全军指战员处在孤军外线作战地位，为完成中央军委赋予的战斗任务，冒白刃，餐风雪，慷慨悲歌，视死如归，表现了中国工农红军的伟大英雄气概和高度组织纪律性。经过这段时间的消耗，西路军虽由过河时的两万一千余人减至一万五千人，战斗力大不如前，无法扭转被动局面，但却沉重打击了马家军，吸引了黄河两岸十多万敌军西向。这对河东红军的战略行动，无疑是个极为有力的配合。
§第二次西进
十二月十二日，西安事变发生。整个局势，处在瞬息万变的激烈动荡中。
西安事变，不仅使国民党统治集团乱如麻团，同时，也完全出乎我们党的预料。原来，我党与友军联合造成西北抗日局面的计划，因蒋介石亲临西安大力“剿共”，已濒临“流产”危局。加之，当时陕甘宁边的数万红军，在敌人重兵封锁下，缺衣少粮，难以过冬，不得不准备进行新的战略转移。部队开动前，我党向张学良作了通报。张学良力主红军留在现地，“熬过一、二个月”，等待西北局势的变化。因此，中央才推迟了“新计划”的执行，令李富春、李维汉等紧急筹集一个月的军粮，并着西路军停止西进，在永凉地区创立根据地，作为一支战略机动力量，待机策应河东。
十一月中下旬，胡宗南部孤军深入萌城、山城堡、甜水铺一带，寻歼主力红军。一、二、四方面军部队，在中央军委统一指挥下，积极配合作战，取得歼敌一个整旅零两个团的胜利，粉碎了敌人的进攻计划。河东红军遂集结在陕甘宁根据地的西部，待命行动。蒋介石判断，陕甘红军“企图在黄河将近结冰时，突窜甘、新、蒙地区与徐部会合”，赶忙调整部署，将兵力向黄河沿岸集结，以便将准备“西窜”的红军，在曲子镇、七营、海原之线，分段截击而歼灭之。同时，又令集中于陇海路郑州至灵宝段、平汉路汉口至郑州段的三十个师，向潼关进发，准备进入陕、甘，全力“灭共”，并迫使东北军和西北军就范。
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