黄百韬兵团被歼灭的消息犹如晴天霹雳，使南京、徐州乱作一团，国民党最高统帅部急忙寻求对策。11月23日，蒋介石电令刘峙、杜聿明到南京参加官邸会议，决定采用国防部提出的作战方案：“徐州方面以主力向符离集进攻，第六兵团及第十二兵团向宿县进攻，南北对进，一举击破共军，以打通徐蚌间交通”。这个部署，与粟裕11月20日电的估计完全相同。
刘峙、杜聿明回到徐州，立即下令邱清泉、孙元良两兵团沿津浦路东西两侧向符离集攻击前进。粟裕部署在徐州以南的7个纵队加两个旅早已严阵以待。经过3天激战，邱、孙两兵团仅仅前进10到15公里。蒋介石得知此情，暴跳如雷，一天几次电话，严令杜聿明与黄维、李延年“克日会师于符离集”。然而在华野部队的顽强阻击下，邱、孙两兵团到第三天就不能再越雷池一步了。
南线蒋军的情况也不妙。11月25日，蒋介石派顾祝同到蚌埠督战。当天，黄维兵团就被中野7个纵队包围在双堆集地区。李延年兵团和刘汝明兵团刚刚前进到浍河以北的任桥地区，就受到华野4个纵队迎头痛击。11月26日，华野第十三纵队和江淮军区两个旅攻克任桥东面的灵璧，全歼临时划归李延年指挥的国民党第十二军第二八三师，威胁李、刘兵团侧背。李延年、刘汝明眼看大势不妙，立即指挥北进部队缩回浍河以南。
在华野和中野两大野战军密切协同下，蒋介石的南北对进、打通徐蚌线的计划刚刚出笼，就宣告破产了。
在第二阶段作战中，徐州敌人的动向一直是粟裕最为关注的问题。他分析敌我态势，认为杜聿明集团的下一步行动有两个可能，一个是固守徐州，一个是突围。蒋介石后方已无机动兵力，放弃徐州的可能性较大。敌人突围对我并非不利，让他离开乌龟壳再消灭他是最好不过的。如果敌人固守徐州，以坚固设防的大城市为依托，将加大我军歼灭该敌的难度。因此决定不把敌人堵死在徐州，而准备对付敌人突围。
11月28日，中央军委来电指出：“黄维解决后，须估计到徐州之敌有向两淮或向武汉逃跑可能”（《毛泽东军事文集》第五卷，军事科学出版社、中央文献出版社，1993年12月，第1版，第289页。）。
接到中央军委的电报，粟裕进一步分析敌我态势，认为徐州之敌有不待黄维被歼灭就放弃徐州的可能，并且判断敌人突围有3个可能的方向：一是沿陇海路向东，经连云港海运南逃，优点是可以迅速摆脱被歼灭的命运，但要迅速解决装载3个兵团的船只和码头是困难的，如遭我尾击则会陷入背海作战的境地，有被全歼危险。二是直奔东南走两淮，经苏中转向京沪，优点是可避开我军主力，但这一路河川纵横，要经过水网地区，不便于大兵团、重装备行动，而且都是我老根据地，将陷入我地方军和民兵包围之中。三是沿津浦路西侧绕过山区南下，这一带地形开阔，道路子坦，便于大兵团、重装备行动，距黄维兵团又近，可以同李延年、刘汝明相呼应，南北对进，既可解黄维之围，又可集中兵力防守淮河，可谓一箭双雕，缺点是将遭到我两大野战军的强大打击。不过，敌人总是过高地估计自己的力量，走这一路的可能性最大。如果杜聿明与黄维会合，战场形势将发生不利于我的重大变化，所以是对我们威胁最大的一着。因此，在兵力部署亡，要把重点放在敌人向西南逃窜这一种可能上。
粟裕的判断和部署于11月29日上报中央军委、刘陈邓和华东局。中央军委第二天复电指出：“各项估计及意见均甚好”（《毛泽东军事文集》第五卷，军事科学出版社、中央文献出版社，1993年12月，第1版，第295页。）。
正当粟裕根据上述判断调整北线部署的时候，中央军委发来电报，指出徐州蒋军“逃跑的方向以两淮或连云港两处为最大”，指令华野“必须马上有所准备”，“务使敌人不能向这两个方向逃跑”。
接到这个电报，粟裕感到左右为难。他虽然认为敌人不会由这两个方向逃窜，但是中央军委已有明确指示，万一敌人真的从这两个方向逃窜，而自己部署失当，个人贻误军机且不说，势将影响同敌人进行战略决战。相信这个判断吧，如果杜聿明向西南走，与黄维会合，后果更难设想。经过再三分析比较，粟裕确认，徐州之敌走两淮和连云港的可能性不大。于是下定决心，把华野在北线的7个纵队部署于徐州以南津浦路东西两侧，把注意的重心放在西南方向。他认为，采取这样的部署，即使杜聿明集团向两淮或连云港方向逃窜，受地形条件的限制，逃跑的速度也不会快，我们也可以赶得上。
粟裕布下天罗地网，只待杜聿明集团来投。
11月28日，蒋介石急令刘峙和杜聿明到南京密商，决定撤出徐州，经徐州西南的永城转到淮河以北的蒙城、阜阳地区，然后依托淮河向北攻击，以解黄维兵团之围。杜聿明返回徐州，决定在11月30日全面发动佯攻以迷惑解放军，当天晚上秘密撤出徐州。
杜聿明对他这一手颇为得意，自吹以神速的行动决定了撤退大计。他对邱清泉、李弥、孙元良说：“预料这次迅速决定撤退的行动是成功的。依照共军平日作战的规律，每经过一次激烈的战役，至少有两个月以上的休整。我看共军只可能有一小部分部队留置在徐蚌地区，切断我军的补给线并牵制我军的行动，决不可能在吃掉黄百韬兵团以后，还未曾消化得了，就有持续作战的能力。兵贵神速，这次撤退的行动正钻在他们大战后的间隙中，达成预定的任务，以退为守，以救出黄维兵团为目的。”（《淮海战役亲历记》，中国文史出版社，1996年1月，第1版，第95页。）
11月28日这一天，正逢杜聿明的母亲七十大寿。蒋介石授意在上海、徐州为杜母祝寿。刘峙请杜聿明点戏，杜用手一点，二人相视哈哈大笑。
杜聿明点的是《空城计》。
然而，粟裕不是司马懿。
11月30日晚上，杜聿明刚刚撤出徐州，攻进徐州机场的华野第十二纵队就从机场空无一人的情况判断敌人已经撤出徐州。紧接着，各条渠道的情报纷至沓来：敌人已经撤出徐州，向西南方向逃窜。
粟裕立即作出追歼逃敌的部署，一面上报中央军委和刘、陈、邓，一面下令华野各个纵队火速追击。除了北线的7个纵队以外，加上从南线抽出的3个纵队以及从山东调来的渤海纵队，总共11个纵队，采取多路多层尾追、平行追击、迂回截击、超越拦击相结合的战法，全面兜围杜聿明集团30万人马。粟裕的部署是网开三面：“你向西去也好，向北去也好，向东去也好，就是不让你向南”。他把可以集中的兵力都用在西南方向上，其他方向都唱“空城计”。到12月4日，只用5天时间，就把杜聿明集团30万人马团团包围在陈官庄地区，并于12月6日全部歼灭向西南方向突围的孙元良兵团。
在料敌如神、用兵神速的粟裕面前，杜聿明自以为得计的“空城计”唱砸了。
这时，粟裕才松了一口气。“非常危险啊！”几十年后，粟裕谈到这次追击时说，“尽管我们估计到了他们的撤退方向，却没有想到他们撤得这么快。万一让他们30万部队撤到淮南，问题就大了。”
在粉碎敌人徐蚌线南北夹攻和追击杜聿明集团的同时，粟裕还时刻关注着围歼黄维兵团的作战，特别关心围歼黄维兵团的时间。当时刘、陈、邓估计，3天就可以全歼黄维兵团。粟裕根据打黄百韬的体会认为，黄维兵团被合围以后，我军难于以野战手段迅速达成全歼，势将转入以近迫作业为主的阵地攻坚战。黄维兵团比黄百韬兵团装备精良，战斗力较强，3天消灭它是不可能的。如果时间拖长了，杜聿明再跑出来，与黄维会合，仗就不好打了。因此，对围歼黄维兵团的时间要作足够的估计。他把这一点作为部署华野钳制、阻击作战的出发点。
12月1日，总前委与华野指挥部之间的电话接通。粟裕刚向陈毅问好，陈毅便打断他的话说：“你先不要说。我问你一个问题：你们打黄百韬用的是什么办法？”
原来围歼黄维兵团的战斗也遇到了围歼黄百韬兵团初期的问题，部队由运动战转为攻坚战，一时不能适应，进展较慢，伤亡较大。
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