9月24日下午，天忽然下起雨来，粟裕和大家的衣服全被淋湿了。9月25日雨下了一天，大家只好在距敌人据点车桥很近的顾家庄住下来。粟裕趁此机会找村内的贫雇农、找保甲长谈话，还找地主，跑生意做买卖的人了解情况。他衣着简朴，平易近人，从周围水荡、田地和老百姓生活谈起，问到捕色、割苇子、跑生意的行情，再问到四面八方的水路、旱路怎么走，鬼子伪军下不下乡，周围据点有多少鬼子、伪军，车桥、泾口、曹甸一带买卖好不好做等等，问得很随便，答的人也没有什么拘束，许多重要情况就在这样的聊天中弄清楚了。
10月3日粟裕回到东台以东的吴家桥师部。三个月零12天的学习整风文件、中共中央近期指示和往返途中的实地侦察调查，粟裕决心组织和发动以车桥、泾口为目标的攻势作战腹案趋于成熟了。为保证这一作战行动的胜利，粟裕于1943年10月18日向部队发出了《关于加强攻坚打援战术之研究》的指示，并派部队秘密修通了射阳湖靠北的大堤，以便于发起进攻前部队能从陆路隐蔽接敌。
1944年1、2月间，粟裕部署和指挥一师在苏中的高邮、兴化、宝应、东台、泰州和如皋等广大地区发动攻势，攻克了大官庄、王家营、永安、西团、安丰、运粮河、古溪等日伪军据点17处，争取伪军千余人反正。这一攻势起到了分散和迷惑敌人的作用。
粟裕经过长期酝酿、深入调查、周密策划形成的车桥战役腹案，在1944年2月召开的苏中区党委扩大会议上一提出，便得到了区党委其他领导的一致赞同。大家认为全苏中骨干武装力量已达20个团，3万多人，士气正旺，主力部队集中进行了冬季练兵，战术、技术都有新的提高。只要组织和指挥得当，车桥战役的胜利是有很大把握的。
发起车桥战役会不会刺激敌人，引起日军对新四军大规模报复行动呢？粟裕对此也早有考虑。他全面分析形势说：“从全局来看，日军已是穷途末路，在我发起攻势作战后，难以对我进行大规模报复‘扫荡’，即使有些小动作，在我有所准备的情况下，影响也不会大。”（《粟裕战争回忆录》，解放军出版社，1988年11月，第1版，第292—293页。）
苏中区党委会决定由粟裕负责战役全面的组织指挥，副师长叶飞负责车桥前线战场指挥。紧接着又召开团以上干部参加的作战会议，具体研究制定作战计划、方案。作战部门提出了三个攻坚方案，供作战会议讨论：一是由东向西，先攻泾口后攻车桥；二是车桥、泾口同时攻击；三是先攻车桥，后取泾口。经过分析比较，择优选取了第三方案。第三方案的优点很明显，粟裕力主此案。他认为：首先，打下车桥，敌人可能放弃一大片地区，我们可以得到最有利的战役效果；其次，车桥处敌中心地区，是敌人的心脏，工事坚固又有日军驻守，敌人自以为安全，而敌人认为安全的地方，往往是我最容易得手的地方，这是战争的辩证法。我们可以采取掏心战术，隐蔽接敌，突然进攻，必能收出奇制胜之效；第三，车桥周围的地形也对我有利。作战会议一致决定选择第三方案。粟裕又为这次战役定下了攻坚打援并举的方针，坚决攻占车桥，并歼灭敌人一批增援部队。
粟裕调集主力部队5个多团的兵力，还有地方部队参战。作战编组是：以七团为第二纵队，负责主攻车桥；以一团、三分区特务营及泰州独立团1个营为第一纵队，担任对两淮方向之警戒，完成歼灭或击退援敌之任务；以五十二团及江都独立团、高邮独立团各1个营组成第三纵队，担任对淮安、曹甸、宝应方向之警戒，完成歼灭或击退援敌之任务；以师教导团一营及四分区特务团（两个营）及炮兵大队组成总预备队。粟裕强调这次战役安排打援的部队多一些，但并不是“以打援为主”，战役的目的是攻取车桥，解放这一片地区。过去对日军作战打的都是游击战，这次是游击战和运动战相结合，是一定规模的对日军攻势作战，这在苏中抗日游击战争中还没有先例。
作战会议结束，粟裕特意把七团团长兼政委彭德清和参谋长俞炳辉留下，斩钉截铁地说：“成败胜负，关系重大，你们团一定要完成任务，哪怕敌人筑了铜墙铁壁，也要砸开它！”彭德清坚定地表示：“请首长放心，我们一定拿下车桥！”
粟裕接着又将严振衡找去，命令他立即从作战科、侦察科、通信科各抽调一二名参谋，带2名机要员和1部电台，挑选侦察员、徒步通信员、电话员（带总机）各1个班，调师教导团第一连，由管理科配好行政和生活保障人员，安排1名得力的副官带领。这些人员编组好以后由严振衡统一管理和指挥，护送、陪同叶飞副师长去一分区淮宝地区，有重要作战任务，详细情况由叶副师长具体交待。对护送叶飞副师长到作战前线的路线，粟裕也对严振衡作了详细指示：尽量陆地行军，避免水上行军。路上一定要注意侦察警戒，昼伏夜行，严格保密，保证安全到达。
大部队行动保密工作十分重要。这一带是水网地区，封锁消息有不少有利条件，粟裕早就布置宝应县委动员3万多民兵和群众，于曹甸、安丰等地筑路打坝，筑起了顶宽1丈，高出水面5尺，穿越湖荡，绵延约15公里的5条大坝，以便于攻击部队隐蔽接敌，奔袭车桥。又组织了数以千计的船只，穿越宽阔的马家荡、绿草荡水面，把部队、云梯和其他器材以及担架队运送到车桥附近。还组织精干民兵，利用黑夜开沟挖塘，破坏敌伪据点之间的道路、桥梁，协助军队埋设地雷、放哨和监视敌人。
为保证战役的胜利，粟裕认真抓好了战前准备，特别是协同作战的准备。他要求部队充分摸清、摸透地形、敌情，包括敌之工事构筑、火力配置及与之有关的一切方面的详细情况，进行目标明确、目的清楚、要求具体的针对性练兵。主攻车桥的七团挑选干部进入车桥据点侦察，把车桥周围地形与开进路线勘察得清清楚楚；拟制了详尽的作战方案，最后又用15天时间，模拟敌人和地形地物进行战前练兵。
苏中大地上一场酝酿已久的向日本侵略者发起局部反攻的风暴就要来临！
二、车桥大捷。华中抗日战争由相持阶段向反攻阶段发展。
日军俘虏敬畏地说：“粟裕埃拉伊！”
车桥镇座落在涧河（又名菊花沟）两岸，东西长2里，南北约1.5里，河道上有5座桥梁，从高处俯瞰全镇，形如繁体的“車”字，是以得名。这里驻扎日军1个小队，约40余人，伪军1个大队，约500余人。敌人在车桥镇筑有53座碉堡，构成绵密的交叉火力网，四周围墙高达2丈，外壕宽1.5丈，壕中积水深七八尺，且与界河相通。以车桥为中心，外围还有10几个坚固的据点相拱卫，形成一个较完整的筑垒配系。
1944年3月3日午后，以七团为主攻车桥的第二纵队，分南北两路开进。北路部队在七团团长兼政委彭德清、参谋长俞炳辉率领下于5日凌晨1时50分之前到达车桥以北攻击准备位置。南路由七团副团长张云龙、政治处主任蒋新生率领，亦于5日凌晨1时50分之前到达车桥西南飞机场一线。
负责两淮方向警戒、打援的一纵队，在廖政国、曾如清等率领下于4日午夜12时抵达车桥以西的石桥头、芦家滩之线，进入伏击阵地。
负责淮安、曹甸、宝应方向警戒与打援的第三纵队，于4日午夜12时到达警戒位置。
叶飞率师指挥所及总预备队、炮兵大队，于5日凌晨2时到达车桥北面之赵扬庄。
车桥守敌万万没有想到新四军一师主力敢于集中大兵团来攻，而且是采取掏心战术直取其中心据点。日、伪军苏中指挥机关对新四军作战意图及部队调动一无所知。
3月3日，距车桥战役发起只有2天，粟裕收到一份敌情通报：日军百余人、伪军千余人增至安丰。安丰处于东台以南通榆公路上，是敌人的据点，距三仓河约30公里。伪军师长田铁夫也到了安丰，有向东“扫荡”模样；南边海安之敌一部进占了李堡，距三仓河约20公里，似企图向我台南地区“扫荡”。粟裕将计就计，不放弃任何一个“动敌”、“欺敌”的机会，决心在车桥战役发起之前，对敌实施一个“声东击西”的“佯动”，吸引敌人注意力，掩护车桥战役的突然性。他将师直机关分为前后两个梯队，令苏中行署主任管文蔚率后梯队北移，跳出“扫荡”圈；自己率前梯队向南转移，故意“示形”迎击“扫荡”之敌，与其纠缠，麻痹敌人。
3月5日是农历2月18日。深夜，皎洁的月光给大地铺上了一层轻柔的薄纱。凌晨1时50分，攻城部队按预定计划出击。三旅旅长陶勇亲自指挥第二纵队，从南北两个方向直插车桥镇两翼。两路部队迅猛越过外壕，架起云梯，爬上围墙，展开攻击，仅20分钟便突破围墙，攻下10余座碉堡，占领镇内全部街道，分割包围各日、伪部队。苏中新四军的突然攻击，顿时使敌人不知所措，完全处于被动中。天亮前忽然狂风大作，黄沙满天。这在当地是罕见的。老百姓都说：“新四军有神灵保佑，天刮鬼风，帮助新四军打胜仗。”
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