为了加强党政领导，全区成立了浙南和浙东南两个特委，并先后成立了福鼎、平阳、泰顺、桐霞、霞鼎太、鼎太、瑞青泰、永瑞青、庆景寿、丽云边等十个县委和一个瑞平泰中心县委，成立了浙南人民革命委员会。在根据地内，普遍建立了党、团基层组织和贫农团、工会、妇女会、少先队等群众组织，建立和发展了地方武装和群众武装。一批地方干部在斗争中迅速成长，如郑丹甫、周钦民、林辉山等同志，后来各担负起了一个县的领导职务。这时的浙南游击根据地，又如头年夏秋的浙西南游击根据地那样了，“党、政、军、民、学，工、农、青、妇、儿”，搞得十分红火。
浙南游击根据地建设的基本政策，仍是继续贯彻土地革命的纲领，打土豪、分田地。开始是领导群众开展抗租、抗债、抗捐、抗税的“四抗”运动，进而发展到在一些中心区实行包括青苗在内的土地分配。此后随着抗日救亡运动的逐渐高涨，适当地调整了对敌斗争的政策和口号。如对国民党的乡、镇、保长由镇压改为争取；地方士绅和中等商人，中立的允许自由来去；把“穷人不打穷人”的口号改为“中国人不打中国人”，把“欢迎白军士兵杀死官长拖枪当红军”改为“欢迎白军官兵枪口对外和红军共同抗日”等等。同时，还开展了争取城市知识分子的工作。
活跃于浙东地区的游击队，出没于瓯江北岸的仙居、温岭、三门、天台、东阳、永康、缙云、丽水之间的广大地区，并以永缙边的金竹峰、黄弄坑为活动中心，建立了党的浙东特委。在特委的领导下，建立了几个县委，各县委都有自己的武装，其活动区域主要是仙居、天台、东阳、永康、缙云五县交界的大盘山一带。敌人感到对他威胁很大，视为“心腹大患”，特地成立了一个“大盘山绥靖专员公署”来对付我们。可是他们消灭我军的企图始终未能得逞。开始，刘达云、张文碧、范连辉带着部队在这里坚持，以后张文碧同志到了第二纵队。刘建绪“围剿”时，刘达云叛变了，浙东游击区受到很大损失，但范连辉同志顽强机智，把散失的部队集中起来，继续坚持斗争。
一度丧失的浙西南游击根据地，这时又得到了恢复，重新组织了浙西南特委，重建了龙浦、龙遂、江浦三个县委及其下属的王村口、住龙等若干区委，在挺进师主力的掩护下恢复工作。他们接受了头年遭受挫折的教训，考虑到浙西南为敌人三省通道，势所必争，决定以秘密工作为主。这样表面上看起来不如过去轰轰烈烈，但工作更扎实了，干部和群众更坚强了，对付敌人的“围剿”更有办法了。
一九三六年底，挺进师再次由几百人发展到一千五六百人，地方游击队和群众武装达数千人。我们的活动范围扩大到了温州、台州、处州、金华、衢州、绍兴地区所属的三十几个县境。我们有了象浙南这样的比较巩固的大块游击根据地，还有了如宣遂汤边区及青瑞边的梅山、李山，飞云江边的五云山等小块的游击根据地和大量的分散的游击基点，做到了公开的秘密的互相支持，互相掩护。部队打游击的经验也丰富起来了，可以分散发动群众，也可以集中打击敌人。我们在浙江又打开了一个大发展的局面。
【第二次反“围剿”】
一九三六年冬，国内的政治形势发生了急剧变化，红军三大主力一、二、四方面军胜利会师；“西安事变”的发生，迫使蒋介石接受了停止反共内战的条件。
可是，国民党蒋介石为了消灭我南方红军游击队及游击根据地，加紧了在“西安事变”以前已经策划的对我南方游击区的“围剿”。他任命第四路“剿匪”总指挥刘建绪接替上台还不到两个月的张发奎担任闽赣浙皖四省边区主任，又派国民党CC系骨干分子朱家骅接替黄绍竤任浙江省主席，还调浙江省保安处副处长蒋志英到温州地区主持“剿共”。
敌人的这次“围剿”，又以浙南游击区作为其闽赣浙皖四省边区的主要进攻目标。一九三六年十二月十五日，刘建绪由杭州赴江山“四省边区总指挥部”接事，随即调集主力部队六个师、两个独立旅及地方保安团共四十三个团，开始筹划对我进攻。这时我游击区范围大为扩大，刘建绪已不可能采取罗卓英包围浙西南游击根据地的方针，他采取了拉网式的由北而南、由西而东、由外围到中心逼进包围的方针，企图先将我军向东南压迫，然后在浙南包围聚歼。
他以第六十三师等部由浙赣路一线压我向南；以新五师、第五十二师及赣、闽保安团布置于江（山）浦（城）公路及松溪、庆元、政和之线，由西迫我东移；第五十六师由闽北伸向庆元等地；独立第九旅控制飞云江；泰顺有两个保安团；温、瑞、平为第十九师；福鼎有第八十师一个团。在浙闽边界，构筑了稠密的碉堡工事，专门组织了一个“浙闽边清剿指挥部”，任命第十九师师长李觉和永嘉保安司令许蟠云为正、副指挥官，企图切断我向福建方向机动的道路，将我逼迫到沿海地带的一隅再加以歼灭。此外，他们又强迫群众组织“联甲”及“剿共义勇队”、壮丁队，协助军队“进剿”，还采用移民并村手段，焚烧边区零散的房屋、茅棚，居民的油盐柴米按人头逐日配给，企图以此把群众和红军隔开，实现其“竭泽而渔”，消灭红军游击队的梦想。
当时，尽管我们对抗日高潮到来的可能有所预计，但对“西安事变”和紧接着的一连串政治事件的发生，还不能迅速作出准确的判断。在新形势的激励下，我们对当面的敌人发动了勇猛的进攻，想以此加快革命形势的发展。这次主动进攻，又一次暴露了我们的力量。不久，刘建绪向我大举进攻，我们的头脑才逐渐冷静下来，认识到蒋介石企图在实现第二次国共合作之前，一举将我南方游击队全部消灭。这实际上是国共双方三年游击战争期间军事上的最后一仗。在强敌的进攻面前，为了保存红军游击队，坚持武装斗争的旗帜，坚持战略支撑点，我们确立了自己的指导思想，这就是：必须把隐蔽精干、保存力量同机动灵活、积极作战的方针统一起来。
这时，刘英同志鉴于敌人“围剿”的重点是原省委活动的主要地域，也就是浙南游击根据地的基本地区，他就决定越过飞云江转移到永（嘉）瑞（安）之间去继续主持领导工作，这是对的。但他同时又以省委的名义决定成立闽浙边区省委办事处，指定我为办事处主任，率领主力在浙闽边应敌，这是错误的。当敌人数十个团大举进攻，重点指向浙闽边，并力图寻歼我军主力时，不仅不应把挺进师主力留在浙闽边区，而且就连浙闽边的地方党也应该转入地下，进行秘密和隐蔽的斗争，以避开敌人的锋芒，保存力量，等待时机。刘英同志个人作出的这个决定，当时我并不知道，当然更谈不上予以实施。
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